奥飞娱乐股份有限公司 第五届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002292             证券简称：奥飞娱乐                公告编号：2021-039

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十次会议于2021年6月7日下午16:30在公司会议室以现场及通讯的会议方式召开，其中蔡贤芳以通讯方式参会。会议通知于2021年6月4日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

　　监事会对本次与关联方共同投资相关事项进行了核实，认为：本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。

　　二、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》。

　　监事会对本次接受财务资助暨关联交易的事项进行了核实，认为：本次关联交易是为了满足公司实际需求，公司实际控制人蔡东青先生向公司提供无息借款，公司无需提供担保，亦不存在其他协议安排，保证了公司资金正常运转，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持；本次接受关联方财务资助暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-038）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司监事会

　　二二一年六月八日

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2021-035

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　1、本次会议上无否决或修改议案的情况；

　　2、本次会议上没有新议案提交表决；

　　3、本次会议不涉及变更前次股东大会决议；

　　4、议案1、2已对中小投资者的表决单独计票。

　　二、会议召开情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2021年6月7日下午14:30；

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年6月7日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月7日9：15至15：00的任意时间。

　　（二）会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室；

　　（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

　　（四）会议召集人：公司董事会；

　　（五）会议主持人：副董事长蔡晓东先生；

　　（六）股权登记日：2021年6月2日（星期三）；

　　（七）本次相关议案的公告全文和会议通知详见公司于2021年5月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》上的相关公告及文件。

　　（八）会议合法性：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　三、会议出席情况

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（一）参加会议的股东总体情况：

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东及股东代理人共51人，代表股份680,178,798股，占公司有表决权股份总数的50.1178%。

　　其中：通过现场投票的股东及股东代理人5人，代表股份672,031,778股，占公司有表决权股份总数的49.5175%。

　　通过网络投票的股东46人，代表股份8,147,020股，占公司有表决权股份总数的0.6003%。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东及股东代理人共47人，代表股份8,974,721股，占公司有表决权股份总数的0.6613%。

　　其中：通过现场投票的股东代理人1人，代表股份827,701股，占公司有表决权股份总数的0.0610%。

　　通过网络投票的股东46人，代表股份8,147,020股，占公司有表决权股份总数的0.6003%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　四、提案审议情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决的方式审议通过了以下议案：

　　议案1.00《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　总表决情况：

　　同意677,132,426股，占出席会议所有股东所持股份的99.5521%；反对3,046,372股，占出席会议所有股东所持股份的0.4479%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,928,349股，占出席会议中小股东所持股份的66.0561%；反对3,046,372股，占出席会议中小股东所持股份的33.9439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案2.00《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2020年非公开发行股票具体事宜有效期的议案》

　　总表决情况：

　　同意677,132,426股，占出席会议所有股东所持股份的99.5521%；反对3,046,372股，占出席会议所有股东所持股份的0.4479%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,928,349股，占出席会议中小股东所持股份的66.0561%；反对3,046,372股，占出席会议中小股东所持股份的33.9439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　五、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：上海市锦天城（北京）律师事务所

　　（二）见证律师：申林平、吴少卿

　　（三）结论性意见：

　　本所律师认为，公司2021年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　（一）奥飞娱乐股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　（二）上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月八日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2021-036

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年6月7日下午16:00在公司会议室以现场会议和通讯表决方式召开，其中蔡东青、蔡晓东、孙巍、李卓明、刘娥平、杨勇以通讯方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2021年6月4日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以5票同意，0 票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；关联董事蔡东青、蔡晓东回避表决。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《独立董事对第五届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　二、会议以5票同意，0 票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》；关联董事蔡东青、蔡晓东回避表决。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-038）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《独立董事对第五届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　特此公告。

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二二一年六月八日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2021-037

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、与关联方共同投资暨关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2021年6月7日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建奥基”）以合计人民币6,000万元认购上海起酷网络科技有限公司（以下简称“上海起酷”或“标的公司”）新增注册资本164.6091万元，占标的公司股权的12.9032%。其中公司以人民币4,500万元认购标的公司新增注册资本123.4568万元，占标的公司9.6774%股权；福建奥基以人民币1,500万元认购标的公司新增注册资本41.1523万元，占标的公司3.2258%股权。

　　（二）关联交易情况说明

　　福建奥基是由奥飞娱乐实际控制人、董事长蔡东青先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，福建奥基为奥飞娱乐的关联法人，公司与其共同投资标的公司，属于关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第十九次会议以及第五届监事会第二十次会议审议通过，公司实际控制人、董事长蔡东青先生及其一致行动人、公司副董事长蔡晓东先生作为关联董事，已对该议案回避表决。该议案已经公司独立董事发表事前认可意见和出具独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1.公司名称：福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91350702MA8RE1QX0C

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、注册地址：福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-400室)

　　5、主要办公地点：福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-400室)

　　6、执行事务合伙人：珠海奥动投资有限公司

　　7、注册资本：1000万元

　　8、成立日期：2021年2月1日

　　9、经营范围：一般项目：企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　10、主要合伙人：蔡东青出资比例99.90%；珠海奥动投资有限公司出资比例0.10%。

　　11、财务数据：福建奥基成立时间较短，暂无相关财务数据。

　　12、关联关系：福建奥基是由奥飞娱乐实际控制人、董事长蔡东青先生实际控制的企业，是奥飞娱乐的关联法人。

　　13、其他说明：经查，福建奥基不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1.公司名称：上海起酷网络科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310114320794196N

　　3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢JT10798室

　　5、成立日期：2014年10月30日

　　6、法定代表人：于广来

　　7、注册资本：1111.1111万元

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统运行维护服务，广告设计、制作、代理，企业管理咨询，专业设计服务，工业设计服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），玩具、计算机软硬件及辅助设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　9、品牌介绍：公司旗下品牌开天工作室，旨在打造全球一流的中国雕像品牌，公司获得李小龙、新世纪福音战士、火影忍者、龙珠、正义联盟等多个全球知名IP授权，并围绕其开发收藏级模玩雕像产品。同时开天作品题材丰富，涵盖原创的“开天三国五虎”系列，“小雅集”、“早安少女”、“丽人行”、“国宝萌化”等艺术家系列。2019年开天工作室联合国家图书馆和李宁，推出“十二兽首全身像之子鼠”，开启“十二兽首还原计划”。

　　10、其他情况说明：经查，上海起酷不属于失信被执行人；上海起酷《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（二）标的公司主要财务指标

　　万元

　　（三）股权结构

　　1、本次交易前标的公司股权结构如下：

　　2、本次交易后标的公司股权结构如下：

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　标的公司在国内潮玩细分行业有着较强实力，其在中国原创模玩的品牌定位、产品研发能力、项目储备及商业化潜力等方面获得了市场及用户的认可。根据弗若斯特沙利文报告，中国潮流玩具市场未来三年行业增速约27%，结合标的公司的经营规划、业务订单、项目储备以及在行业中的资源优势和品牌影响力等方面因素，该公司具备较高的成长性。

　　本次交易中，标的公司投前估值为4.05亿元人民币。本次交易定价是公司与标的公司、其他方投资人等根据相关行业市场估值情况，经协商一致的结果，各方遵循公开、公平、公正的市场规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、本次交易拟签署协议的主要内容

　　甲方（投资方）

　　甲方1：奥飞娱乐股份有限公司

　　甲方2：福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方：上海起酷网络科技有限公司

　　丙方

　　丙方1：于广来

　　丙方2：朱佳麒

　　丙方3：罗其胜

　　（一）交易概述

　　投资方有权按照协议的约定以合计人民币6,000万元的价格认购标的公司新增的注册资本人民币164.6091万元，本次增资后投资方合计持股比例占标的公司股权的12.9032%%。其中奥飞娱乐以人民币4,500万元认购标的公司新增注册资本123.4568万元，占标的公司9.6774%股权；福建奥基以人民币1,500万元认购标的公司新增注册资本41.1523万元，占标的公司3.2258%股权。

　　（二）增资款支付

　　1、标的公司在满足协议约定的增资先决条件并向投资方发出书面通知后七个工作日内，投资方应当根据协议的约定支付第一笔增资款，其中奥飞娱乐应支付2,250万元，福建奥基应支付750万元。

　　2、协议各方在完成本次增资的工商登记后七个工作日内，投资方应向标的公司支付剩余增资款项，其中奥飞娱乐应支付2,250万元，福建奥基应支付750万元。

　　（三）增资先决条件

　　1、标的公司股东会已经审议通过了关于增资前股权结构调整及本次增资的相关议案；

　　2、协议约定的增资前股权结构调整相关事项已完成；

　　3、自协议签署之日起至第一笔/第二笔增资款支付之日止，除协议另有明确说明外，标的公司（含附属公司）未进行任何其他股权变动；

　　4、截至第一笔/第二笔增资款支付之日止，不存在且没有发生对标的公司（含附属公司）已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；不存在限制、禁止或取消本次增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对现有股东、标的公司（含附属公司）或对本次增资产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；标的公司（含附属公司）的商业、运营、资产、负债或其他财务状况无任何可能对标的公司（含附属公司）造成重大不利影响或对本次交易造成严重影响的情况。

　　（四）股权工商变更事项

　　在第一笔增资款支付后的六十个工作日（法定假期及由不可抗力因素造成的延期除外），标的公司应该负责办理完毕协议约定的全部工商变更手续，将投资方及持股平台工商登记为公司股东。

　　自交割日（即首期付款日）起，投资方即成为标的公司股东，按照其持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务；标的公司于交割日前未分配的利润、收益、红利、股息均由交割日后的全体股东按照届时各自在标的公司中的实缴出资比例享有。

　　（五）公司治理

　　标的公司董事会由五名董事组成，其中奥飞娱乐及福建奥基有权共同委派1名董事。

　　（六）业务优先合作权

　　甲方持有标的公司股权期间，甲方享有与标的公司的业务优先合作权，即在同等条件下有权优先于第三方与标的公司进行业务合作，具体的条件和条款各方将在具体业务合作中另行进一步商讨确定。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次共同投资关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会产生同业竞争。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　标的公司作为潮玩细分行业领头者，其在中国原创模玩的品牌定位、产品研发能力、项目储备及商业化潜力等方面具有较强实力，与奥飞定位战略级别的潮玩手办业务高度协同，有利于在产业链源头的IP获取及设计，中端供应链优势，及直接触达终端消费者的渠道能力等方面互相赋能，合作共赢。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的财务状况和经营状况构成重大影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本公告披露之日，公司与福建奥基（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为25.60万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审阅，我们一致认为：公司与关联方共同对外投资，符合公司的战略规划，交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事认为：公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此独立董事一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

　　十、监事会意见

　　公司监事会认为：本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二二一年六月八日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2021-038

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于接受财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为促进奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）发展，满足公司正常经营资金需求，保障公司经营的不时之需，经综合考虑公司2021年度的资金需求和现金流状况，公司实际控制人蔡东青先生拟向公司提供总额度不超过壹亿元人民币的免息借款，借款期限为1年。公司可以根据实际经营情况在有效期内及借款额度内连续、循环使用。

　　（二）关联交易情况说明

　　蔡东青先生为公司实际控制人，并担任公司董事长及总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，蔡东青先生为公司的关联自然人，其向公司提供借款，属于关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次《关于接受财务资助暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第十九次会议以及第五届监事会第二十次会议审议通过，公司实际控制人、董事长蔡东青先生及其一致行动人、公司副董事长蔡晓东先生作为关联董事，已对该议案回避表决。该议案已经公司独立董事发表事前认可意见和出具独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　本次交易关联方蔡东青先生为公司实际控制人，并担任公司董事长及总经理职务，现持有公司股份561,696,985股，占公司股份总数的41.39%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，其为公司的关联自然人。

　　经核查，蔡东青不是失信被执行人。

　　三、 本次交易相关协议的主要内容

　　(一) 借款双方信息：

　　甲方：蔡东青

　　乙方：奥飞娱乐股份有限公司

　　(二) 借款额度：不超过壹亿元人民币，在借款额度内，乙方可循环使用。

　　(三) 借款期限：1年

　　(四) 借款利率：免息

　　(五) 借款用途：乙方日常运营使用

　　(六) 借款的发放和偿还：有效期内，公司可根据实际资金需求情况分批申请借款，循环使用该借款额度并可提前一次或分次归还借款本金。

　　(七) 担保方式：无担保。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易是公司基于业务发展需要达成的，借款为无息借款，公司对该项财务资助无相应抵押、无担保，是实际控制人无偿为公司提供财务支持，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情况。

　　五、 交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易是为了满足公司实际需求，公司实际控制人蔡东青先生向公司提供无息借款，公司无需提供担保，不存在其他协议安排，保证了公司资金正常运转，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，有利于促进公司健康发展，符合公司和全体股东的利益。

　　六、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本公告披露之日，公司与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的各类关联交易的总金额为25.60万元。

　　七、 独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审阅，我们一致认为：本次关联交易是为了满足公司实际需求，公司实际控制人蔡东青先生向公司提供无息借款，公司无需提供担保，亦不存在其他协议安排，保证了公司资金正常运转，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；本次交易符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于接受财务资助暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事认为：本次关联交易事项体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于支持公司业务发展，有利于优化公司负债结构、降低公司融资成本。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易的实施。

　　八、 监事会意见

　　公司监事会认为：本次关联交易是为了满足公司实际需求，公司实际控制人蔡东青先生向公司提供无息借款，公司无需提供担保，亦不存在其他协议安排，保证了公司资金正常运转，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持；本次接受关联方财务资助暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。

　　九、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二二一年六月八日