中富通集团股份有限公司 第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　（上接D65版）

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行可转换公司债券转股年度有关股利的归属安排如下：

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次可转换公司债券的债券持有人权利义务及债券持有人会议召开情形。

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　② 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③ 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥ 按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　① 遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）对公司改变募集资金用途作出决议；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）募集资金用途

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司本次拟募集资金总额不超过50,500.00万元（含50,500.00万元），扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额500.00万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　（十八）担保事项

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）评级事项

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构出具资信评级报告。

　　（二十）募集资金存管

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十一）本次决议发行可转换公司债券方案的有效期

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的有关规定编制了《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的有关规定编制了《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规和规范性文件的有关规定编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。相关内容详见同日披露的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）等文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详见同日披露的《中富通集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于制定<中富通集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，具体如下：

　　（一）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款、修订债券持有人会议规则以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

　　（二）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等)，办理本次发行的申报事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（三）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（四）根据本次的发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（五）如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（六）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（七）全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。

　　本次上述授权的事项，除第 4 项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于<中富通集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了《中富通集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次董事会审议通过的公司向不特定对象发行可转换公司债券相关议案需提交公司股东大会审议，公司定于2021年6月28日召开2020年度股东大会。《关于召开公司2020年度股东大会的通知》详见同日披露的公告。

　　特此公告。

　　中富通集团股份有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：300560               证券简称：中富通              公告编号：2021-052

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月28日，中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以书面、通讯等形式向各位监事发出召开公司第三届监事会第二十二次会议的通知，并于2021年6月7日以现场方式召开了此次会议。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席胡宝萍女士主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　与会监事经过认真审议，一致通过如下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，具体如下：

　　（一）发行证券的种类

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　（二）发行规模

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司本次拟募集资金总额不超过50,500.00万元（含50,500.00万元），扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额500.00万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）票面利率

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I= B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担；

　　（七）转股期限

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行转股价格的确定及其调整方式。

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行可转换公司债券转股价格向下修正条款。

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，其中：

　　Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行可转换公司债券的赎回条款。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行可转换公司债券的回售条款。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行可转换公司债券转股年度有关股利的归属安排如下：

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次可转换公司债券的债券持有人权利义务及债券持有人会议召开情形。

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　② 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③ 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥ 按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　① 遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）对公司改变募集资金用途作出决议；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）募集资金用途

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司本次拟募集资金总额不超过50,500.00万元（含50,500.00万元），扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额500.00万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　（十八）担保事项

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九） 评级事项

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构出具资信评级报告。

　　（二十）募集资金存管

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十一）本次决议发行可转换公司债券方案的有效期

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的有关规定编制了《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的有关规定编制了《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规和规范性文件的有关规定编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。相关内容详见同日披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）等文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详见同日披露的《中富通集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于制定<中富通集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于<中富通集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了《中富通集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中富通集团股份有限公司监事会

　　2021年6月8日