加加食品集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所2020年年报 问询函的回复公告

　　证券代码：002650        证券简称：ST加加        公告编号：2021-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）于2021年5月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第256号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关部门、人员及中介机构对问询函中的问题进行认真核查及回复，现将回复内容公告如下:

　　问题一：

　　年报显示，你公司报告期末预付款项余额为8,596万元，其中，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计6,455.09万元。2020年末预付关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“可可美”）3,113.12万元，报告期内你公司向可可美采购原材料2,830.42万元，由于可可美无法持续稳定供货，你公司于2021年4月23日与其签订《味精采购协议之解除合同》解除业务；截至财务报告批准报出日，剩余未结算的货款3,113.12万元已全部退回。

　　请你公司：

　　（1）说明你公司近三年向关联方可可美采购的产品及金额，报告期内与可可美发生的所有交易及资金往来，双方签订的采购合同的主要内容及预付款项的实际支付时间，结合可可美无法持续稳定供货的发生时间及预付款项的退回时间，说明预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金或你公司向关联方输送利益的情形；

　　（2）说明按预付对象归集的期末余额前五名的预付款中，除预付可可美款项外，其他预付款的支付对象、账龄，支付对象是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并对账龄超过1年以上的预付款说明合同长期未执行完毕的原因及合理性，是否构成你公司对外提供财务资助或关联方非经营性占用资金占用的情形。

　　请年审会计师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）说明你公司近三年向关联方可可美采购的产品及金额，报告期内与可可美发生的所有交易及资金往来，双方签订的采购合同的主要内容及预付款项的实际支付时间，结合可可美无法持续稳定供货的发生时间及预付款项的退回时间，说明预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金或你公司向关联方输送利益的情形；

　　1）公司近三年向关联方可可美采购的产品及金额

　　可可美于2015年3月由自然人胡向红和佘杰共同投资设立，注册资本5,000.00万元，2015年4月增资至10,000.00万元，2015年11月公司控股股东湖南卓越投资有限公司持有可可美1.76%股权，2019年5月公司控股股东湖南卓越投资有限公司持有可可美100.00%股权。

　　可可美集玉米淀粉、谷氨酸、味精、复混肥、饲料加工于一体，主要产品是味精，产能约8万吨/年。公司自2015年11月开始向可可美采购味精，随着采购量的增加，可可美逐步成为公司生产用味精的主要供应商之一，公司近三年向可可美采购（不含税）情况如下：

　　单位：万元

　　注：2020年度可可美受到新冠病毒疫情的影响，无法持续供货，公司采购下降。

　　2）报告期内与可可美发生的所有交易及资金往来，双方签订的采购合同的主要内容及预付款项的实际支付时间

　　①报告期内与可可美发生的所有交易及资金往及实际支付时间

　　单位：万元

　　②双方签订的采购合同的主要内容

　　3）结合可可美无法持续稳定供货的发生时间及预付款项的退回时间，说明预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金或你公司向关联方输送利益的情形

　　2020年新冠肺炎疫情导致可可美生产时断时续，7月开始停止了对公司的供货，由于可可美公司难以复工复产，公司不再向其支付款项，并与其积极协商解决前期预付款项，多次要求对方明确继续供货或者退款，可可美分别于2020年12月退回798.50万元、2021年3月退回100.00万元，双方并于2021年4月23日达成《味精采购合同之解除协议》解除供货协议，于2021年4月23日退回400.00万元、2021年4月26日退回了剩余的2,613.12万元

　　公司为确保稳定的供货渠道和优惠的产品价格，采用预付款的模式，与可可美签订供货协议并锁定价格，在2015年11月至2020年6月期间，双方持续稳定合作。2020年7月可可美无法及时供货后，公司立即停止向其支付供货款，并积极追回前期预付的款项，于2021年4月收回了全部未结算款项。

　　可可美为公司关联方，但是近三年可可美作为公司生产原料味精的主要供应商，供货保质保量，交易价格低于同行业水平，公司预付其款项均为味精采购款，公司不存在关联方非经营性资金占用公司资金以及公司向关联方输送利益的情形。

　　（2）说明按预付对象归集的期末余额前五名的预付款中，除预付可可美款项外，其他预付款的支付对象、账龄，支付对象是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并对账龄超过1年以上的预付款说明合同长期未执行完毕的原因及合理性，是否构成你公司对外提供财务资助或关联方非经营性占用资金占用的情形。

　　1）预付对象归集的期末余额前五名的预付款中，除预付可可美款项外，其他预付款的支付对象、账龄情况如下：

　　单位：万元

　　注1：期末账龄1-2年金额为2,968,316.00元，账龄2-3年金额为8,266,388.00元。

　　注2：期末账龄1年以内金额为4,571,318.00元，账龄1-2年金额为2,469,169.94元。

　　注3：期末账龄2-3年金额为791,450.60元，账龄3年以上金额为4,845,587.80元。

　　2）支付对象是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系

　　公司通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等方式自查，期末预付前五名客户中，除可可美外其他公司的股东、董事、监事及高级管理人员与公司及控股股东的董事、监事及高级管理人员均不存在重叠，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　3）对账龄超过1年以上的预付款说明合同长期未执行完毕的原因及合理性，是否构成你公司对外提供财务资助或关联方非经营性占用资金占用的情形

　　①长沙志能

　　本公司之全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司（以下简称盘中餐）预付长沙志能款项主要是2018年时锁价采购植物油所产生，合同约定按照采购总额的20%预付保证金，2018年时供货3,889.48万元，相关款项是正常采购业务所产生，出现大额预付是由于该单位在2019年时履约能力出现问题，未能及时供货，2019年供货418.87万元；2021年4月双方开始重新签订协议，长沙志能恢复向盘中餐供货，供货的50.00%用于抵扣以前预付的款项。

　　②金海粮油

　　金海粮油是盘中餐以前年度重要食用油供应商，2014-2016年采购额分别为2.93亿元、3.30亿元、0.94亿元，2017年0.48亿元，2017年以后由于其供货能力变差，采购逐年减少，预付款项余额主要于2016年预付形成。后续金海粮油继续给公司供货，结算时少支付一部分用于抵偿以前款项以逐步降低预付余额，2018年供货683.24万元，支付货款474.55万元；2019年供货627.91万元，支付货款394.07万元；2020年供货914.33万元，支付货款457.13万元；预付款余额已由期初的1,162.10万元下降至期末704.05万元，下降39.42%；截止2021年5月该预付款项已下降至449.20万元。

　　③眉山红四方

　　眉山红四方预付款项是以前年度委托其加工加加牌泡菜、酱腌菜、调味料等所形成，公司已与其没有业务往来，经多次协商达成了解决方案，截止回复日该方案未有效执行。上期已按照50%的比例计提坏账准备金，本期补提至全额坏账。

　　上述大额长期未执行完成的预付款项均系以前年度正常采购业务所产生，不存在公司对外提供财务资助或关联方非经营性资金占用的情形。

　　会计师核查意见：

　　针对大额预付款项，我们执行了合同检查、付款检查、关联关系检查、函证、账龄分析、期后检查、坏账测试等程序；获取了可可美及其所属公司近两年的银行流水，加加食品公司支付给可可美的采购味精款均用于其生产经营，未发现加加食品公司支付给可可美的采购味精款被实际控制人及其所属公司挪用的情形。

　　经核查，可可美作为加加食品公司生产原料味精的主要供应商，曾连续多年大量、持续、稳定供应本公司味精，交易价格低于其向其他非关联方的采购价。我们认为预付可可美的款项是基于采购味精所产生的，这些款项均用于可可美的生产经营，未曾被实际控制人及其所属公司挪用，不存在关联方非经营性资金占用公司资金或公司向关联方输送利益的情形。

　　经核查，我们认为加加食品公司前五名预付款项中，除可可美外的其他四家单位与加加食品公司、加加食品公司董事/监事/高级管理人员、加加食品持股5%以上股东、实际控制人及其董事/监事/高级管理人员不存在关联关系，未发现加加食品公司存在对外提供财务资助或关联方非经营性占用资金占用的情形。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，可可美作为加加食品公司生产原料味精的主要供应商，产品质量符合加加食品公司的要求，交易价格低于加加食品公司向其他非关联方的采购价。我们认为预付可可美的款项是基于采购味精所产生的，这些款项均用于可可美的生产经营，未曾被实际控制人及其所属公司挪用，不存在关联方非经营性资金占用公司资金或公司向关联方输送利益的情形。

　　经核查，我们认为加加食品公司前五名预付款项中，除可可美外的其他四家单位与加加食品公司、加加食品公司董事/监事/高级管理人员、加加食品持股5%以上股东、实际控制人及其董事/监事/高级管理人员不存在关联关系，未发现加加食品公司存在对外提供财务资助或关联方非经营性资金占用的情形。我们认为，账龄超过1年以上的预付款合同未执行完毕系以前年度正常采购业务所产生，不存在公司对外提供财务资助或关联方非经营性资金占用的情形。

　　问题二：

　　年报显示，你公司与湖南朴和私募股权基金管理有限公司共同投资设立并购基金，于2018年2月6日设立登记湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴和基金”），你公司作为有限合伙人，认缴出资金额8.00亿元，占比80%；2019年12月，该基金的普通合伙人由湖南朴和私募股权基金管理有限公司变更为北京淳信宏图投资管理有限公司；你公司2020年4月已实际出资1.00亿元，尚有7.00亿元未出资。

　　报告期内，朴和基金作为有限合伙人以自有资金出资15,000万元与普通合伙人联储润达股权投资管理有限公司、张俊共同设立嘉兴联储消费升级股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴联储”）。

　　朴和基金与宁波梅山保税港区当代晟安企业管理有限公司共同投资宁波梅山保税港区晟道卓行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟道卓行”）。晟道卓行认缴出资总额为10,000万元，其中朴和基金作为有限合伙人认缴出资8,000万元，认缴出资比例为80%；当代晟安作为普通合伙人认缴出资2,000万元，认缴出资占比为20%。截至目前晟道卓行尚未发生对外投资行为。

　　请你公司说明嘉兴联储、晟道卓行的具体情况，包括基金规模、出资进度、存续期限、退出机制、投资方向等，投资领域是否与你公司主营业务存在协同效应，相关合作方是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并说明报告期内嘉兴联储、晟道卓行的对外投资行为或已形成的投资计划。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）嘉兴联储的情况说明

　　公司于2020年11月14日披露了《关于朴和基金参与设立股权投资基金的公告》（公告编号：2020-085），公司收到朴和基金的通知，朴和基金完成签署《投资合作协议》。根据《投资合作协议》安排，朴和基金作为有限合伙人拟以自有资金出资15,000万元人民币与普通合伙人联储润达股权投资管理有限公司（以下简称“联储润达”）、张俊共同设立嘉兴联储。

　　《投资合作协议》为框架协议，截至目前，嘉兴联储尚未成立。

　　根据《投资合作协议》约定，拟设立的嘉兴联储的基本情况如下：

　　1）基金规模

　　全体合伙人认缴出资总额为5亿元（指人民币，下同），其中联储润达认缴1亿元，张俊认缴2.5亿元，朴和基金认缴1.5亿元。

　　2）出资进度

　　基金的实缴出资可根据拟投资项目（以下简称“项目”）的具体情况由各合伙人分期完成，合伙人根据《合伙协议》与《认购协议》的约定分期实缴出资。截至本回复公告之日，各合伙人尚未实际缴付任何投资金额。

　　3）存续期限

　　基金存续期拟定为5年。

　　4）退出机制

　　基金项目退出以上市公司并购为主要方式，以IPO为补充方式。

　　5）投资方向

　　①基金拟投资项目领域为：对大消费相关领域的企业进行直接或间接的股权投资，实现良好的投资效益。

　　②基金不得从事以下投资事项：(1)以自有资金对外担保；(2)在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票或公司债券(但以非公开方式获得公众公司股权或股权类证券的交易除外)；(3)从事导致合伙企业承受无限责任的投资。

　　6）根据《投资合作协议》约定，嘉兴联储的投资领域为对大消费相关领域的企业进行直接或间接的股权投资，与公司主营业务存在协同效应。

　　7）相关合作方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　8）截至本回复公告之日，嘉兴联储尚未成立，报告期内嘉兴联储不存在对外投资行为或已形成的投资计划。

　　（2）晟道卓行的情况说明

　　公司于2021年2月10日披露了《关于并购基金对外投资的公告》，朴和基金与宁波梅山保税港区当代晟安企业管理有限公司（以下简称“当代晟安”）共同投资晟道卓行。晟道卓行认缴出资总额为10,000万元，其中朴和基金作为有限合伙人认缴出资8,000万元，认缴出资比例为80%；当代晟安作为普通合伙人认缴出资2,000万元，认缴出资占比为20%。

　　2021年2月8日，晟道卓行完成工商变更登记手续，并取得市场监督管理局颁发的营业执照。截至目前，各合伙人合作细节尚处于研究探索阶段。

　　根据朴和基金与当代晟安签订的《宁波梅山保税港区晟道卓行投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，晟道卓行的基本情况如下：

　　1）合伙企业规模

　　全体合伙人认缴出资总额为10,000万元，其中朴和基金作为有限合伙人认缴出资8,000万元，认缴出资比例为80%；当代晟安作为普通合伙人认缴出资2,000万元，认缴出资占比为20%。

　　2）出资进度

　　合伙企业认缴出资的缴付期限为2025年12月31日前，截至目前，当代晟安、朴和长青均未进行实缴出资。

　　3）存续期限

　　合伙企业的存续期限为长期。

　　4）退出机制、投资方向、投资领域是否与公司主营业务存在协同效应

　　晟道卓行各合伙人均未实际缴付任何投资金额，《合伙协议》为工商登记的协议版本，仅反映双方合作意向或原则，不涉及退出机制、投资方向、投资领域等具体情况，具体合作模式、合作项目需另行商议和约定。公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行信息披露义务。

　　5）相关合作方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　6）截至本回复公告之日，各合伙人均未实际缴付任何投资金额，报告期内晟道卓行不存在对外投资行为或已形成的投资计划。

　　独立董事核查意见：

　　经核查：

　　（1）公司于2020年11月14日披露了《关于朴和基金参与设立股权投资基金的公告》（公告编号：2020-085），公司收到朴和基金的通知，朴和基金完成签署《投资合作协议》。根据《投资合作协议》安排，朴和基金作为有限合伙人拟以自有资金出资15,000万元人民币与普通合伙人联储润达股权投资管理有限公司（以下简称“联储润达”）、张俊共同设立嘉兴联储。

　　根据《投资合作协议》约定，嘉兴联储的投资领域为对大消费相关领域的企业进行直接或间接的股权投资，与公司主营业务存在协同效应。

　　相关合作方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　截至本回复公告之日，嘉兴联储尚未成立，报告期内嘉兴联储不存在对外投资行为或已形成的投资计划。

　　（2）公司于2021年2月10日披露了《关于并购基金对外投资的公告》，朴和基金与宁波梅山保税港区当代晟安企业管理有限公司（以下简称“当代晟安”）共同投资晟道卓行。晟道卓行认缴出资总额为10,000万元，其中朴和基金作为有限合伙人认缴出资8,000万元，认缴出资比例为80%；当代晟安作为普通合伙人认缴出资2,000万元，认缴出资占比为20%。

　　2021年2月8日，晟道卓行完成工商变更登记手续，并取得市场监督管理局颁发的营业执照。

　　截至本回复公告之日，晟道卓行各合伙人均未实际缴付任何投资金额，《宁波梅山保税港区晟道卓行投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》为工商登记的协议版本，仅反映双方合作意向或原则，不涉及退出机制、投资方向、投资领域等具体情况，目前与公司主营业务不存在协同效应。公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行信息披露义务。

　　相关合作方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　截至本回复公告之日，各合伙人均未实际缴付任何投资金额，报告期内晟道卓行不存在对外投资行为或已形成的投资计划。

　　问题三：

　　年报显示，你公司报告期第一季度至第四季度营业收入分别为49,210.75万元、66,434.32万元、42,150.16万元、49,469.63万元，归属于上市公司股东的净利润分别为5,026.82万元、5,708.29万元、3,208.56万元、3,681.91万元；前五名客户合计销售金额12,960.37万元，占年度销售总额比例6.27%。从销售模式来看，2020年直销模式实现营业收入1,904.64万元，同比增长274.54%，毛利率增加4.89%。

　　请你公司：

　　（1）结合行业季节性特征、可比公司经营情况、产品销量及价格波动情况等因素，说明报告期第二季度营业收入大幅增长的原因，并提供第二季度前五名客户的名称及销售金额；

　　（2）说明2020年前五名客户的名称及销售金额，是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并说明与2019年是否存在重大差异，如是，请说明具体原因；

　　（3）说明直销模式实现的营业收入及毛利率大幅增长的原因，并说明涉及的主要客户。

　　公司回复：

　　（1）结合行业季节性特征、可比公司经营情况、产品销量及价格波动情况等因素，说明报告期第二季度营业收入大幅增长的原因，并提供第二季度前五名客户的名称及销售金额；

　　1）可比公司营业收入情况：                                 单位：万元

　　通过对比与加加食品同样经营调味品的公司：千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”）和中炬高新技术实业(集团)股份有限公司（以下简称“中炬高新”），从季度营业收入情况来看，加加食品、千禾味业、中炬高新，第二季度相比第一季度都有比较明显的增长。

　　2）报告期第二季度营业收入大幅增长的原因：

　　公司产品系民生类日常消费必需品，不存在明显季节性特征，价格不具有周期性波动的特点。2020年初国内新冠疫情爆发，对中国经济产生重创，物流受阻、调味品产业在这场疫情下面临严竣考验。2020年第二季度国内疫情得到控制，消费需求出现报复性反弹，调味品和粮油销量增加，营业收入大幅增长。

　　2020年主要产品分季度销量情况如下：

　　单位：吨

　　3）第二季度前五名客户的名称及销售金额如下：

　　单位：万元

　　（2）说明2020年前五名客户的名称及销售金额，是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并说明与2019年是否存在重大差异，如是，请说明具体原因；

　　2020年前五名客户的名称及销售金额与2019年对比如下：

　　单位：万元

　　公司通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等方式自查，2020年前五名客户与我公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　东莞市广垦嘉益粮油有限公司为2020年新增的食用油销售客户，东莞市广垦嘉益粮油有限公司主要经营生产、加工、销售植物油。公司在2020年初时，针对大宗商品行情趋势的判断，利用资金优势对食用油进行了大宗价格锁定，由于受到新冠肺炎疫情的影响，2020年度公司食用油产量减少，年中时食用油原料价格持续上涨，公司将超过本公司生产能力的前期锁定即将到提货期的食用油销售给了前述客户，价格按照合理的食用油市场价格确定，并获得一定的收益。

　　长沙市加福龙调料商行同比2019年销售增加31.04%，原因在于该公司拓展了新零售渠道，如兴盛优选、多多买菜等。

　　南宁市百佳利商贸有限责任公司同比2019年销售下降，主要因为南宁市百佳利商贸公司代理多个与本公司无竞争的品牌，无暇兼顾多个区域；客户向公司提出2020年将其管辖的区域进行划分，目前仅负责南宁市城区销售；该客户分割出的近10多个县市区域，已陆续单独设立新经销商，新设立的经销商2020年实现销售收入1378万元。

　　其他两名客户2020年销售金额与2019年不存在重大差异。

　　（3）说明直销模式实现的营业收入及毛利率大幅增长的原因，并说明涉及的主要客户。

　　公司直销模式情况如下：

　　公司2020年直销模式实现营业收入同比2019年增长的主要原因是：2020年公司在采取传统经销商模式的基础上，开拓了大型商超直营业务，将长沙地区大型商超和大润发华中区域由原来的经销商模式改为了直营模式。

　　2020年直销模式毛利率41.89%同比2019年37.01%增长的主要原因是：2020年直销模式营业收入同比增长274.54%，其中商超营业收入同比2019年增长1,513.33万元，增长率61,172.93%，占直销总收入比重的79.58%。且2020年商超的毛利率较电商毛利率高出10.91%。因此，直销模式毛利率同比2019年略有上升。

　　2020年直销主要客户如下：

　　问题四：

　　年报显示，你公司2020年销售费用19,600.40万元，同比下降24.84%。其中，因执行新收入准则，将“销售费用”中的运费调整至“营业成本”，本报告期调整金额6,069.22万元，调整金额高于2019年运杂费4,411.05万元。请你公司结合销售收入、运输成本等变化情况，说明运费较2019年有较大幅度增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2020年销售收入207,264.86万元同比2019年203,975.28万元，增长1.61%，2020年运输成本6,069.22万元，同比2019年4,411.05万元，增长37.59%。运费较2019年有较大幅度增长的主要原因是：从2020年5月开始，公司将部分原来由经销商与物流承运商结算运费，全部变更为公司直接与物流承运商结算，即部份自提改为全部送货制。目的是为了有效控制公司产品运输时效性，保证交货效率；公司为了提升物流现代化统筹管理水平，上线了物流管理TMS系统，通过TMS系统对接WMS后将仓储和物流部门有效打通；统筹管理以后每年对全国物流进行招标管理，从而降低运输成本。

　　问题五：

　　年报显示，你公司报告期末货币资金余额68,673.97万元，同比增长76.28%；年末短期借款余额28,976.54万元，同比增长313.45%。

　　请你公司：

　　（1）说明各类使用权受限的货币资金具体金额，其他未受限货币资金的存放形式，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，以及是否存在货币资金被他方实际使用的情形，如有，说明详情；

　　（2）结合日常经营活动安排、资金使用计划等情况，说明你公司在持有大量货币资金的情况下仍存在大额短期借款的必要性、合理性。

　　请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）说明各类使用权受限的货币资金具体金额，其他未受限货币资金的存放形式，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，以及是否存在货币资金被他方实际使用的情形，如有，说明详情；

　　1）截至2020年期末各类使用权受限的货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　2）其他未受限货币资金的存放形式如下：

　　单位：万元

　　注1：定期存款42，000万元的具体存放形式：

　　公司具有独立的产供销内部组织体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。公司拥有独立的财务资金、会计核算部门并配备了专职的财务专业人员；建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度、货币资金管理等内控制度并严格执行。公司不存在与控股股东及其关联人共管账户的情形，不存在货币资金被他方实际使用的情形。

　　（2）结合日常经营活动安排、资金使用计划等情况，说明你公司在持有大量货币资金的情况下仍存在大额短期借款的必要性、合理性。

　　2020年受新冠疫情的影响，物流受阻、消费力下降、原材料持续上涨，国家为了支持企业发展，推出疫情贷款优惠政策，公司积极争取，获得年化利率3%的低息疫情贷款3亿元，同时获得政府相应的财政贴息。

　　行业内采购大宗原材料基本为预付资金的采购模式，公司通过实时关注大宗原材料价格行情，将疫情贷款用于低价锁定原材料，降低采购成本，顺利度过疫情对企业的严峻考验。2020年下半年公司加强产供销联动和绩效体系控制，不断提升企业整体运营水平，后续将销售回笼资金用于定期存款获得收益，保证了2020年市场规模和业务规模的稳步增长，达到资金的合理使用。截止2021年4月7日所有银行借款已全部偿还完毕。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，不存在货币资金被他方实际使用的情形。

　　我们通过积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司生产经营、财务管理等情况，认为：2020年受新冠疫情的影响，国家为了支持企业发展，推出疫情贷款优惠政策，公司积极争取，获得国家低息疫情贷款3亿元，同时获得政府相应的财政贴息。公司将低息贷款用于低价锁定原材料，降低采购成本，顺利度过2020年新冠疫情对企业的严峻考验。

　　同时，2020年下半年公司将销售回笼资金用于定期存款取得收益，保证了2020年市场规模和业务规模的稳步增长，达到资金的合理使用。截止2021年4月7日，所有银行借款已全部偿还完毕。

　　问题六：

　　年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额5,848.53万元，计提的坏账准备1,064.28万元，其中，单项计提坏账准备的应收账款592.50万元，坏账准备计提比例均为100%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款1,944.86万元，占应收账款期末余额合计数的比例33.25%。

　　请你公司：

　　（1）说明单项计提坏账准备的应收账款涉及的客户及对应的账龄，预计无法收回的原因；

　　（2）列示按欠款方归集的期末余额前五名应收账款涉及的客户名称，并结合账龄、欠款方的偿债能力等，说明坏账准备计提是否充分。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）说明单项计提坏账准备的应收账款涉及的客户及对应的账龄，预计无法收回的原因

　　公司2020年末单项计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

　　单位：万元

　　（2）列示按欠款方归集的期末余额前五名应收账款涉及的客户名称，并结合账龄、欠款方的偿债能力等，说明坏账准备计提是否充分。

　　1）公司期末按欠款方归集的余额前五名应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　2）结合账龄、欠款方的偿债能力等，说明坏账准备计提是否充分。

　　①武汉大润发江汉超市发展有限公司

　　2020年10月，公司与武汉大润发江汉超市发展有限公司开始合作，期末应收账款为当年销售形成。“大润发”是会员制大型连锁综合超市，截至2019年6月，已在中国大陆地区成功开设408家综合性大型超市，武汉大润发江汉超市发展有限公司为“大润发超市”华中大区公司，客户业务规模大，资金实力强，应收账款不存在回收风险，期末按照账龄计提坏账准备。

　　②家家悦集团股份有限公司

　　公司与家家悦集团股份有限公司存在长期稳定合作关系，期末应收账款为当年销售形成。家家悦集团股份有限公司为上海证券交易所挂牌的上市公司，证券代码603708，客户业务规模大，资金实力强，应收账款不存在回收风险，期末按照账龄计提坏账准备。

　　③长沙顾加餐饮管理有限公司

　　长沙顾加餐饮管理有限公司设立于2016年8月，公司自2016年开始与其合作，由于合作前期回款及时，后期加大了授信额度，导致销售款项未能及时收回，2020年新冠肺炎疫情爆发后终止合作，截至期末应收账款余额为362.71万元。公司与长沙顾加餐饮管理有限公司积极协商解决方案，长沙顾加餐饮管理有限公司向公司出具还款承诺函，承诺2021年12月31日前将欠付货款全部清偿，公司按照账龄计提了坏账准备。

　　④北京新加加电子商务有限公司

　　北京新加加电子商务有限公司是公司于2019年5月参与设立的联营企业，公司独家授权其在电商平台运营销售。由于前期拓展电商业务亏损严重，授权终止及人员流失严重，导致北京新加加电子商务有限公司陷入财务困境，公司对其应收账款全额计提了坏账准备。

　　⑤浏阳市贵美食品有限公司

　　公司与浏阳市贵美食品有限公司存在长期稳定合作关系，期末应收账款为当年销售形成。浏阳市贵美食品有限公司与公司合作期间销售、回款正常，相关款项不存在回收风险，公司按照账龄计提了坏账准备。

　　会计师核查意见：

　　针对期末应收账款，我们执行了账龄分析、坏账准备余额测试；选取样本对应收账款余额进行函证，对未回函的样本执行替代检查程序；检查重要客户的工商信息、期后回款情况等。

　　经核查，我们认为加加食品公司执行了审慎的应收账款坏账政策，坏账准备计提充分。

　　问题七：

　　关于你公司向控股股东湖南卓越投资有限公司及其关联方提供的违规担保、相关诉讼以及银行账户被冻结的事项，我所于2020年9月25日向你公司发出《关注函》（中小板关注函〔2020〕第491号），截至目前你公司尚未予以回函。请你公司积极采取措施，切实加快核查进度，尽快将有关说明材料报送我部并对外披露。

　　公司回复：

　　公司于2020 年9月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第491号)(以下简称“关注函”)后，高度重视，积极组织公司相关部门、中介机构对关注函中所涉及事项逐一梳理、核查，作积极回函的相关工作。

　　2020年10月14日，针对关注函中提及的《加加并购基金合同》及《特别公告》，公司及湖南启元律师事务所联合对优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）发出询证函，请求优选资本提供《加加并购基金合同》及《特别公告》，优选资本对此明确拒绝。公司本着严谨、审慎的态度，于2020年10月12日向深圳证券交易所申请延期回复关注函，以期收集完备所有涉及资料，再予以论证、回复并及时披露。公司于2020年10月13日发布的《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2020-079）披露了上述情况。

　　在此期间，公司始终积极采取各种措施，寻求包括但不限于司法救济手段等，维护公司及广大股东的合法权益，力争尽量减少因违规担保、法律诉讼及相关银行账户被冻结给公司带来的负面影响。

　　针对优选资本就与卓越投资、实际控制人杨振、肖赛平、加加食品合同纠纷事宜向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）提起的法律诉讼，公司聘请法律专业人士，积极应诉，使得案件向良好方向发展。公司于2020年12月29日披露了《关于重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：2020-095），公司于2020年12月25日收到北京市一中院作出的（2018）京01民初796号《民事判决书》，北京一中院认为，优选资本明知加加食品系上市公司，其未按照加加食品的章程以及公司法的规定对加加食品提供担保的行为进行审查，不构成善意，故加加食品出具的《保证书》应为无效。优选资本主张加加食品对杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带清偿责任，无事实及法律依据，不予支持。

　　同时，由于优选资本在收到卓越投资支付的首笔1.8亿元清偿款后，仍拒绝向法院申请解除对加加食品的诉前财产保全措施，导致公司银行账户资金被冻结，不仅给公司带来经济损失，更给上市公司品牌、声誉造成极大影响，公司决定通过法律手段维护自身及广大股东的合法利益。2021年1月25日，公司向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求判令优选资本承担未依约申请撤诉及解除保全措施的违约责任。之后，经慎重考虑，又增加了诉讼请求项及金额，因增加后诉讼请求金额超过了北京市东城区人民法院级别管辖范围，故公司于2021年3月17日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，目前该案尚在审理中。公司于2021年1月27日发布了《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2021-010）、2021年3月19日发布了《关于重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：2021-027）披露了相关情况。

　　由于优选资本不服北京市一中院的一审判决，向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起上诉。北京高院分别于2021年4月13日、5月12日两次开庭审理。公司尚在等待北京高院的二审判决结果。

　　公司将继续本着对全体股东及广大投资者高度负责的态度，积极应诉、上诉，运用法律手段维护公司及广大股东的利益，力争在终审判决后，尽快将关注函回复资料报送深圳证券交易所并对外披露。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月7日