云南铜业股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2021-041

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届董事会第二十次会议以通讯方式召开，会议通知于2021年6月4日以邮件方式发出，表决截止日期为2021年6月7日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于挂牌转让子公司股份及相关债权的预案》；

　　具体内容详见刊登于2021年6月9日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于挂牌转让子公司股份及相关债权的公告》；

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登于2021年6月9日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2021-042

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届监事会第十七次会议以通讯方式召开，会议通知于2021年6月4日以邮件方式发出，表决截止日期为2021年6月7日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于挂牌转让子公司股份及相关债权的预案》；

　　具体内容详见刊登于2021年6月9日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于挂牌转让子公司股份及相关债权的公告》。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司监事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2021-043

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司关于挂牌

　　转让子公司股份及相关债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业）为优化资产结构，拟通过公开挂牌方式转让持有的云南金沙矿业股份有限公司（以下简称金沙矿业）63.408%股份及相关债权，拟挂牌转让价格7.21亿元。

　　（二）2021年6月7日，云南铜业第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于挂牌转让子公司股份及相关债权的预案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易将通过公开挂牌的方式进行转让，交易对方和最终交易价格存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。交易的实施不存在重大法律障碍。针对本次交易，金沙矿业其他股东均放弃优先购买权。

　　（四）根据国有资产管理的相关规定，云南铜业已聘请具有证券、期货从业资格的第三方评估机构，以2021年2月28日为评估基准日对金沙矿业股东权益进行评估，评估值尚需取得国资备案。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方和最终交易价格存在不确定性，待挂牌程序完成并确定交易对方后，公司及时予以公告；如构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》等有关规定及时履行信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）金沙矿业基本情况

　　公司名称：云南金沙矿业股份有限公司

　　注册地址：云南省昆明市东川区新村镇春晓路

　　法定代表人：刘关锋

　　注册资本：8,059万人民币

　　成立日期：2000年11月8日

　　经营范围：有色、黑色金属采、选、冶及产品购销（不含管理商品），房屋租赁，矿山技术服务；矿石、矿产品质量检测；汽油、柴油、煤油（限分公司凭许可证经营）。

　　股权结构：

　　2007年2月，云南铜业定向增发受让并持有金沙矿业51%股份。2021年4月22日，云南省昆明市东川区人民法院下发执行裁定书（2020）云0113执336号，裁定云南凯通（集团）有限公司持有金沙矿业12.408%股份以物抵债，交付云南铜业抵偿债务，至此，云南铜业持有金沙矿业63.408%股份。

　　（二）金沙矿业最近三年及最近一期财务情况

　　单位：万元

　　注：金沙矿业2018年会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2019]10521号审计报告。2019年会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2020]17980号审计报告。2020年会计报表已经信永中和会计师事务所审计, 并出具 [XYZH/2021BJAA160060]号审计报告。2021年2月28日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2021]22222号审计报告。

　　（三）金沙矿业本次纳入转让的债权情况

　　本次转让金沙矿业相关债权为截止2021年2月28日，云南铜业及相关方持有的金沙矿业债权，合计2.20亿元。

　　（四）金沙矿业审计和评估情况

　　1.审计情况

　　云南铜业聘请具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对金沙矿业2021年1月1日-2021年2月28日的会计报表进行了审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的“天职业字[2021]22222号”审计报告。

　　2.评估情况

　　云南铜业聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司，以2021年2月28日为评估基准日，对金沙矿业股东全部权益价值进行了评估，出具沃克森国际评报字（2021）第0660号评估报告，评估结果如下：

　　金沙矿业所有者权益账面值为1.89亿元，股东全部权益价值为-5.73亿元。本次转让金沙矿业63.408%股份评估价值为-3.63亿元。

　　（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　1.交易标的和交易方式

　　本次交易标的资产为金沙矿业63.408%股份及相关债权,本次交易标的资产将采用公开挂牌转让的方式出售,交易对方及最终交易价格以最终公开挂牌成交结果为准。

　　2、挂牌价格

　　基于标的企业所在区域相连周边及外围可能存在的找矿前景和国有资产保值增值目的，按照评估值与股权账面成本孰高、加上相关债权账面原值作为参考值确定挂牌价格，云南铜业本次通过公开挂牌方式转让金沙矿业63.408%股份及相关债权，挂牌转让价格合计为7.21亿元， 其中：公司所持金沙矿业63.408%股份转让价格5.01亿元，相关债权转让价格2.20亿元。

　　（六）所涉矿业权的相关情况

　　金沙矿业现有三宗采矿权、三宗探矿权，具体情况如下：

　　1.采矿权

　　（1）名称：云南金沙矿业股份有限公司滥泥坪铜矿采矿权

　　证号：C5300002011013120107154

　　采矿权人：云南金沙矿业股份有限公司

　　地 址：云南省昆明市东川区铜都镇春晓路下段

　　矿山名称：云南金沙矿业股份有限公司滥泥坪铜矿

　　开采矿种：铜矿

　　开采方式： 地下开采

　　生产规模： 36万吨/年

　　矿区面积：3.7112平方公里

　　有效期限：2018年10月31日-2020年10月31日，目前正在办理扩大矿区范围采矿权变更申请登记。

　　最近三年权属是否发生变更：否

　　（2）名称：云南金沙矿业股份有限公司因民铜矿采矿权

　　采矿权证号： C5300002011013120107155

　　采矿权人：云南金沙矿业股份有限公司

　　地 址：云南省昆明市东川区铜都镇春晓路下段

　　矿山名称：云南金沙矿业股份有限公司因民铜矿

　　开采矿种：铜矿、铁矿

　　开采方式： 地下开采

　　生产规模： 80万吨/年

　　矿区面积：9.3532平方公里

　　有效期限：2020年12月2日-2022年12月2日

　　最近三年权属是否发生变更：否

　　（3）名称：云南金沙矿业股份有限公司汤丹铜矿采矿权

　　证号：5300000510025

　　采矿权人：云南金沙矿业股份有限公司

　　地 址：云南省昆明市东川区春晓路上段

　　矿山名称：云南金沙矿业股份有限公司汤丹铜矿

　　开采矿种：铜矿

　　开采方式： 地下开采

　　生产规模： 80万吨/年

　　矿区面积：6.364平方公里

　　有效期限：2005年1月-2023年1月

　　最近三年权属是否发生变更：否

　　2.探矿权

　　（1）名称：云南省昆明市东川区滥泥坪铜银金多金属矿勘探探矿权

　　证 号： T53120080502010202

　　探矿权人：云南金沙矿业股份有限公司

　　探矿权人地址：云南省昆明市东川区铜都镇春晓路

　　勘查项目名称：云南省昆明市东川区滥泥坪铜银金多金属矿勘探

　　地理位置： 云南省昆明市东川区

　　图 幅 号： G48E012004、G48E011004、G48E011005、G48E012005

　　勘查面积： 2.73平方公里

　　有效期限：2015年6月25日-2017年6月25日，该探矿权范围已划入滥泥坪采矿权扩大矿区范围。

　　最近三年权属是否发生变更：否

　　（2）名称：云南省昆明市东川铜矿区滥泥坪-汤丹老区深部及近外围铜多金属矿勘探探矿权

　　证 号： T53120080502005751

　　探矿权人地址：云南省昆明市东川区铜都镇春晓路

　　探矿权人：云南金沙矿业股份有限公司

　　勘查项目名称：云南省昆明市东川铜矿区滥泥坪-汤丹老区深部及近外围铜多金属矿勘探

　　地理位置： 云南省昆明市东川区汤丹镇

　　图 幅 号： G48E011004、G48E011005

　　勘查面积： 8.79平方公里

　　有效期限：2019年1月11日-2021年1月11日，目前正在办理保留。

　　最近三年权属是否发生变更：否

　　（3）名称：云南省昆明市东川区汤丹铜矿铜银金多金属矿勘探探矿权

　　证 号： T53120080602010558

　　探矿权人：云南金沙矿业股份有限公司

　　探矿权人地址：云南省昆明市东川区新村镇春晓路

　　勘查项目名称：云南省昆明市东川区汤丹铜矿铜银金多金属矿勘探

　　地理位置： 云南省昆明市东川区新村镇春晓路

　　图 幅 号： G48E011005

　　勘查面积： 3.73平方公里

　　有效期限：2019年1月11日-2021年1月11日，目前正在办理保留。

　　最近三年权属是否发生变更：否

　　截止2021年2月28日，金沙矿业所属矿权合计账面价值为2.19亿元，评估值为负值，详见沃克森国际评报字（2021）第0660号评估报告。

　　3.矿权取得方式

　　金沙矿业三宗采矿权原属东川矿务局，2000年政策性关闭破产后，由新成立的金沙矿业收购原东川矿务局资产，变更采矿权登记而得；三宗探矿权均由金沙矿业以申请在先方式取得，其中滥泥坪-汤丹老区深部及近外围铜多金属矿探矿权于2003年取得，汤丹铜矿铜银金多金属矿探矿权和滥泥坪铜金银多金属矿探矿权于2006年取得。

　　4.矿业权各项费用缴纳情况

　　本次股份转让涉及的矿业权出让收益金（以有权部门认定为准）在本次股份转让后，由采矿权人履行缴纳义务。

　　5.矿业权质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。

　　金沙矿业三宗采矿权云南金沙矿业股份有限公司滥泥坪铜矿采矿权、云南金沙矿业股份有限公司因民铜矿采矿权、云南金沙矿业股份有限公司汤丹铜矿采矿权，现处于被查封状态，申请查封人为云南铜业。其中：云南金沙矿业股份有限公司滥泥坪铜矿采矿权及云南金沙矿业股份有限公司汤丹铜矿采矿权于2019年12月查封，云南金沙矿业股份有限公司因民铜矿采矿权于2020年12月查封。查封债权在本次转让中一并转让给交易对方。

　　6.金沙矿业资源储量情况

　　截止2020年12月31日，金沙矿业矿业权内保有铜资源量：矿石量7,294.50万吨、铜金属量56.85万吨、平均品位0.78%，矿业权相连周边仍有较好的成矿条件。

　　（七）其他情况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何约定或法定限制转让的情况, 不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。金沙矿业未被列为失信被执行人。

　　云南铜业不存在为金沙矿业提供担保、委托金沙矿业理财的情况。

　　本次挂牌转让金沙矿业股份若交易成功，金沙矿业将不再纳入云南铜业合并报表范围。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易事项将在确定交易对方后签署交易协议,最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。云南铜业将按照有关规定及时披露进展情况。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国社会保险法》《云南省企事业单位职工代表大会工作规范》《云南金沙矿业股份有限公司职工代表大会实施办法》等法律法规的前提下妥善安置。

　　本次转让股权所得款项将用于云南铜业日常的生产经营。

　　本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方和最终交易价格存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易及涉及同业竞争情形。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　金沙矿业近年生产经营不正常、常年亏损，近三年累计亏损7.98亿元。目前，金沙矿业三座主力矿山均未正常生产。云南铜业拟转让持有的金沙矿业63.408%股份及相关债权可以减少亏损，并为云南铜业回笼资金。

　　由于本次转让拟通过公开挂牌的方式进行，目前交易对方和交易价格存在不确定性。若最终交易顺利完成，云南铜业将不再持有金沙矿业股份，也不再将其纳入合并报表范围。

　　公司将根据上述转让的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意风险。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：基于金沙矿业连续亏损且逐年增加，生产经营不正常等，为了维护公司的利益，同意转让公司持有的63.408%股份及相关债权。

　　公司本次转让金沙矿业股份及相关债权将根据国有资产转让相关规定，采取公开挂牌的方式，按照评估值与账面成本孰高、加上相关债权账面原值作为参考值确定挂牌价格，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。因此同意上述预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议；

　　（三）云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事意见；

　　（四）《云南铜业股份有限公司拟转让持有的云南金沙矿业股份有限公司股权项目涉及云南金沙矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第0660号）；

　　（五）《关于云南金沙矿业股份有限公司专项审计报告》（天职业字[2021]22222号）。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业      公告编号：2021-044

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经2021年6月7日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议通过，同意召开公司2021年第二次临时股东大会（董事会决议公告已于2021年6月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2021年6月24日下午14:40。

　　网络投票时间为：2021年6月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年6月18日

　　（七）出席对象：

　　1、在2021年6月18日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2021年6月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）现场会议地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

　　（二）本次股东大会审议的事项有：

　　1.审议《云南铜业股份有限公司关于挂牌转让子公司股份及相关债权的议案》。

　　（三）上述审议事项披露如下：

　　《云南铜业股份有限公司关于挂牌转让子公司股份及相关债权的预案》已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过。详细内容详见公司于2021年6月9日披露的《云南铜业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》《云南铜业股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告》《云南铜业股份有限公司关于挂牌转让子公司股份及相关债权的公告》

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2021年6月21日上午8:30—11:30，下午13:30—17:30

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦证券部办公室（3310室）

　　3、 登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　4、 对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　　（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　联系方式

　　地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室。

　　邮编：650224              联系人：韩锦根

　　电话：0871-63106792       传真：0871-63106792

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年6月24日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和 13:00—15:00。  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2.受托人姓名：            身份证号码：

　　3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.授权委托书签发日期：          有效期限：

　　5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见示例表