聚辰半导体股份有限公司 第一届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：688123         证券简称：聚辰股份         公告编号：2021-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2021年6月8日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2021年6月3日以电子邮件形式发出，会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书和证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由陈作涛董事长主持，召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司2021年限制性股票的授予条件已经成就。经公司2020年年度股东大会授权，董事会决议以2021年6月8日作为本次股权激励计划的权益授予日，向10名激励对象授予72万股限制性股票，授予价格为22.64元/股。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》）

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事就本议案发表了一致同意的独立意见。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：688123         证券简称：聚辰股份         公告编号：2021-029

　　聚辰半导体股份有限公司

　　关于向2021年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2021年6月8日

　　● 限制性股票授予数量：72万股，占公司总股本的0.60%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票的授予条件已经成就。经2020年年度股东大会授权，公司董事会决议以2021年6月8日作为本次股权激励计划的权益授予日，向10名激励对象首次授予72万股限制性股票，授予价格为22.64元/股。

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月27日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。（详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十二次会议决议公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集投票权的公告》）

　　同日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份第一届监事会第十六次会议决议公告》）

　　2、公司于2021年4月28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2021年4月27日至2021年5月10日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2021年5月12日披露的《聚辰股份监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

　　3、2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，批准实施2021年限制性股票激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于2021年5月19日披露的《聚辰股份2020年年度股东大会决议公告》）

　　4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部控制制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2021年5月19日披露的《聚辰股份关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）

　　5、2021年6月8日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以2021年6月8日作为本次股权激励计划的权益授予日，向10名激励对象首次授予72万股限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十三次会议决议公告》、《聚辰股份第一届监事会第十七次会议决议公告》）

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经审慎核查，董事会确认公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权激励计划的授予条件已经成就。公司向激励对象首次授予限制性股票与股权激励计划的安排不存在差异，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。

　　（三）独立董事意见

　　1、董事会确定以2021年6月8日作为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日业经2020年年度股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　2、公司不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次授予权益的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上所述，公司独立董事认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，一致同意向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。

　　（四）监事会核查意见

　　1、本次股权激励计划的授予条件已经成就，董事会确定以2021年6月8日作为2021年限制性股票激励计划的首次授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。

　　2、公司不存在相关法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，亦不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次授予权益的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形。

　　综上所述，公司监事会同意向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。

　　（五）首次授予的具体情况

　　1、授予日：2021年6月8日

　　2、授予数量：72万股，占公司总股本的0.60%

　　3、授予人数：10人

　　4、授予价格：22.64元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、 激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次授予权益的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的资格，均不存在以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次授予权益的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其直系亲属。

　　3、本次授予权益的激励对象名单与公司2020年年度股东大会批准的2021年限制性股票激励计划的激励对象相符。

　　综上所述，公司监事会同意向2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单人员授予限制性股票。

　　三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　依据财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年6月8日对首次授予的72万股限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数如下：

　　1、标的股价：46.75元/股（公司授予日收盘价为2021年6月8日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：36.13%、40.40%、40.06%、38.94%（申万-半导体指数近4年波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：1.0545%（公司2020年度股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算不包含限制性股票预留部分的18万股，预留部分将在本次激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理保持一致。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　上海市瑛明律师事务所认为，截止补充法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予事项已经取得必要的授权和批准；本次激励计划首次授予的授予条件已成就；本次激励计划的首次授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并且公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具之日，公司本次股权激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：688123           证券简称：聚辰股份          公告编号：2021-027

　　聚辰半导体股份有限公司

　　2020年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否涉及差异化分红送转：否

　　● 每股分配比例：每股现金红利0.41元

　　● 相关日期

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案业经公司于2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1、 发放年度：2020年年度

　　2、 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司全体股东。

　　3、 分配方案：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本120,841,867股为基数，每股派发现金红利0.41元（含税），共计派发现金红利49,545,165.47元。

　　三、 相关日期

　　四、 分配实施办法

　　1、 实施办法

　　除公司自行发放对象外，其他股东所持股份的红利本公司委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2、 自行发放对象

　　江西和光投资管理有限公司、聚辰半导体（香港）有限公司、北京珞珈天壕投资中心（有限合伙）、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)与聚祥有限公司所持股份的红利由本公司自行发放。

　　3、 扣税说明

　　（1）根据“财税 [2015]101号”《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》以及“财税[2012]85号”《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》的有关规定，对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，公司派发现金红利时暂不扣缴所得税，每股实际派发现金红利0.41元。

　　持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金在股权登记日后转让股票的，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构自其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月五个工作日内划付至公司账户，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。持股期限在一个月以内（含一个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在一个月以上至一年（含一年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过一年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）根据“财税[2012]85号”《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》的有关规定，对于持有公司限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，由公司统一按照10%的税率代扣代缴所得税，每股税后实际派发现金红利0.369元。

　　（3）根据“国税函[2009]47号”《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》的有关规定，对于持有公司股份的QFII（合格境外机构投资者），由公司按照10%的税率代扣代缴所得税，每股税后实际派发现金红利0.369元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

　　（4）根据“财税[2014]81号”《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》的有关规定，对于持有公司股份的香港市场投资者（包括企业和个人）股东，其所持股份的现金红利由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，并由公司统一按照10%的税率代扣代缴所得税，每股税后实际派发现金红利0.369元。

　　（5）对于持有公司股份的其他机构投资者和法人股东，由相关股东自行缴纳所得税，每股实际派发现金红利0.41元。

　　五、 有关咨询办法

　　对于本次权益分派事项存在疑问的，请联系公司董事会办公室咨询。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：688123         证券简称：聚辰股份         公告编号：2021-030

　　聚辰半导体股份有限公司

　　第一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议于2021年6月8日在公司以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由监事会主席徐秋文先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会认为，本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司确定以2021年6月8日作为2021年限制性股票激励计划的首次授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司不存在相关法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，亦不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。本次授予权益的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形。

　　监事会同意向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》）

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月9日