广东宏大爆破股份有限公司 关于对深圳证券交易所2020年 年报问询函的回复公告（上接D5版）

　　（上接D5版）

　　经过测算，确定资产组税前加权资本成本为12.484%。

　　3、净现金流量折现值

　　按预期收益能力法，即收益折现值之和即可得出与商誉相关的资产组价值，得出商誉所在资产组的可收回金额。具体情况如下表：

　　与商誉相关的资产组可收回金额评估结果表

　　金额单位：人民币万元

　　4、减值测试结果

　　通过评估测算，截止2020年12月31日，与宏大爆破收购日盛民爆时形成的商誉相关的资产组的账面净值为58,062.63万元，可收回金额为59,963.10万元。

　　综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，宏大爆破收购日盛民爆时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

　　（八）广东华威化工股份有限公司

　　一）评估假设的合理性

　　同上。

　　二）各年现金流量等评估参数的合理性

　　1、营业收入、营业成本的预测

　　根据现有的业务，结合企业的发展规划、行业发展趋势等对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表。

　　营业收入、营业成本预测表

　　金额单位：人民币万元

　　2、折现率选取、计算、分析及说明

　　企业特定风险Rc确定为0.80%。

　　采用资产组税后自由现金流量和所得税后资本资产加权平均成本模型（WACC）计算出资产组经营性现金流折现值（税后口径），然后根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）试算出资产组税前加权资本成本。

　　经过测算，确定资产组税前加权资本成本为12.361%。

　　3、净现金流量折现值

　　按预期收益能力法，即收益折现值之和即可得出与商誉相关的资产组价值，得出商誉所在资产组的可收回金额。具体情况如下表：

　　与商誉相关的资产组可收回金额评估结果表

　　金额单位：人民币万元

　　4、减值测试结果

　　通过评估测算，截止2020年12月31日，与宏大爆破收购华威化工时形成的商誉相关的资产组的账面净值为36,364.00万元，可收回金额为37,520.57万元。

　　综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，宏大爆破收购华威化工时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

　　（九）广东省四一厂有限公司

　　一）评估假设的合理性

　　同上。

　　二）各年现金流量等评估参数的合理性

　　1、营业收入、营业成本的预测

　　根据现有的业务，结合企业的发展规划、行业发展趋势等对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表。

　　营业收入、营业成本预测表

　　金额单位：人民币万元

　　2、折现率选取、计算、分析及说明

　　企业特定风险Rc确定为0.80%。

　　采用资产组税后自由现金流量和所得税后资本资产加权平均成本模型（WACC）计算出资产组经营性现金流折现值（税后口径），然后根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）试算出资产组税前加权资本成本。

　　经过测算，确定资产组税前加权资本成本为12.425%。

　　3、净现金流量折现值

　　按预期收益能力法，即收益折现值之和即可得出与商誉相关的资产组价值，得出商誉所在资产组的可收回金额。具体情况如下表：

　　与商誉相关的资产组可收回金额评估结果表

　　金额单位：人民币万元

　　4、减值测试结果

　　通过评估测算，截止2020年12月31日，与宏大爆破收购四一厂时形成的商誉相关的资产组的账面净值为24,624.17万元，可收回金额为25,075.92万元。

　　综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，宏大爆破收购四一厂时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

　　二、年审会计师实施核查程序

　　①查看公司2020年度审计报告和商誉披露；

　　②获取评估师评估报告，复核评估师对关键假设、各年现金流量预测的合理性和准确性，评估过程中的相关依据、假设及数据参数的合理性；

　　③获取公司管理层编制商誉减值测试表，复核公司管理层对资产组认定的合理性及一致性；评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；关注公司管理层在评估过程中对关键假设、各年现金流量相关依据、假设及数据参数的合理性；

　　④检查2019年商誉测试表中对2020年收入预测情况与2020年实际情况进行对比，考虑管理层是否存在认定和假设偏见及是否根据最新情况进行调整以反映市场情况及管理层预期；

　　⑤检查商誉计算的准确性，根据测试结果确定是否需要计提商誉减值准备。

　　三、年审会计师核查意见

　　期末各相关子公司的商誉减值测试涉及到的评估假设、各年现金流量等评估参数合理；经重新计算测试各相关子公司商誉减值，确认各相关子公司期末商誉未发生减值具有合理性。

　　5. 报告期内你公司确认投资收益1,512.04万元，其中部分联营企业亏损。说明报告期内长期股权投资被投资单位业绩亏损的原因，是否存在减值迹象，你公司计提长期股权投资减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：（1）说明报告期内长期股权投资被投资单位业绩亏损的原因，是否存在减值迹象；

　　公司2020年度部分联营企业经营亏损情况如下：

　　单位：人民币元

　　1）北京宏大和创防务技术研究院有限公司（以下简称“宏大和创”）2020年度实现净利润214,201.36元，宏大和创主要为子公司广东明华机械有限公司（以下简称“明华机械”）研发智能弹药平台项目，其主要收入来源于明华机械。2020年度该智能弹药平台项目产生内部未实现损益652,721.79元，编制合并报表时调整了净损益之后，对宏大和创按照持股比例40%确认投资收益为-175,408.17元。宏大和创的研发的智能弹药项目在未来产生的经营现金流量能够覆盖目前的研发成本，故不存在减值迹象。

　　2）宏大君合科技有限公司（以下简称“宏大君合”）2020年度实现净利润-4,150,348.99元，宏大君合作为子公司明华机械研发HD-1系列产品的总体研发平台，其收入全部来源于明华机械，HD-1产品也是子公司明华机械最主要的研发方向。2020年度宏大君合对该项目产生内部未实现损益8,572,589.34元，编制合并报表时调整了净损益之后，对宏大君合按持股比例49%确认投资收益为-6,234,239.78元。宏大君合在2020年度加大研发投入，研发团队及销售团队的人工成本、差旅费、试验费、办公费及租赁费等支出相应增加。公司预期宏大君合研发的HD-1系列产品未来产生的经营现金流量能够覆盖现有的研发投入，故不存在减值迹象。

　　3）北京资信天成科技有限公司（以下简称“北京资信”）是2020年度新成立公司；截至2020年末北京资信的研发投入只有327.99万元，研发的定位模组项目处于研发阶段，尚无销售订单，故未产生效益。公司预测该项目前景效益好，未来销售订单产生的收入将覆盖前期投入，故不存在减值迹象。

　　4）广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏大广誉”）主要持有广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”）的股权，三孚新科(688359.SH)于2021年5月21日正式在科创板上市。宏大广誉的收入来源为股权投资收益，2020年度投资项目暂未进行分红，对应支出为日常经营支出、人工成本、差旅费等，待投资项目分红后可以覆盖经营支出；故不存在减值迹象。

　　5）湖南涟邵建设工程（集团）第一安装工程有限公司（以下简称“第一安装”）2020年上半年因疫情影响，项目工期延长，导致运营成本增加；第一安装在2020年度新承接河北承德黑山项目、云南大红山二道河项目，前期投入较大，尚未开始产生营业收入，公司预计第一安装的项目未来产生经营收入可以覆盖经营成本，故不存在减值迹象。

　　6）福建宏大时代新能源科技有限公司（以下简称“宏大时代”）为2020年12月新设成立公司，暂未开始经营，亏损原因主要为前期管理费用支出。公司预计宏大时代未来经营效益好，不存在减值迹象。

　　7）韶关市粤联民用爆破器材销售有限公司(以下简称“粤联民爆”）拥有韶关片区销售炸药和雷管经营权；公司为了强化竞争力，拓展市场，投资韶关粤联；公司预测韶关市场未来增长潜力较大，粤联民爆能够实现销售盈利，不存在减值迹象。

　　（2）你公司计提长期股权投资减值准备的原因及合理性；

　　截至2020年末公司子公司宏大国源（芜湖）资源环境治理有限公司（以下简称“宏大国源”）的合并报表主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　如上表所示，宏大国源合并财务报表中的营业收入从2019年度的1,842.40万元下降至2020年度215.99万元，2020年度的经营业绩急剧下滑，合并财务报表其他主要项目均为负数，生产经营基本上处于停滞状态，公司预计宏大国源未来很难扭亏为盈。截至2020年12月31日公司财务账面对宏大国源的长期股权投资列示1530万元，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对该项长期股权投资进行减值测试，经测算公司本期计提减值准备1530万元。

　　（3）年审会计师实施核查程序

　　①查看公司2020年年度审计报告中长期股权投资会计政策及长期股权投资披露；

　　②询问公司管理层关于各个联营企业2020年度经营亏损原因，并查看各个相关联营企业2020年度财务报表，复核管理层对联营企业亏损解释合理性；

　　③查看《企业会计准则第8号——资产减值》中关于长期股权投资减值测试规定；

　　④复核公司2020年末对各相关联营企业确认投资收益的会计处理合理性；

　　⑤结合各个联营企业经营情况，确认对各个联营企业的长期股权投资是否需要确认减值准备；

　　⑥查看宏大国源2020年度的财务报表和确认公司管理层对宏大国源生产经营的认定；

　　⑦复核公司对宏大国源长期股权投资计提减值准备的依据是否合理。

　　（4）年审会计师核查意见

　　公司部分联营企业业绩亏损的原因清晰，期末不存在减值迹象；公司对子公司宏大国源计提长期股权投资减值准备的原因清晰、金额合理。

　　6.报告期你公司长期股权投资增加8,943.32万元，增幅112.56%，请说明股权收购会计处理的合规性，请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：（1）请说明股权收购会计处理的合规性

　　公司2020年度主要增加以下公司的股权投资，具体投资明细如下：

　　单位：人民币元

　　如上表所示，公司2020年度新投资4家公司，投资对价均以现金支付，公司均按照实际支付的现金价款作为初始投资成本。

　　其中公司对鞍钢矿山建设有限公司的投资（以下简称“鞍钢矿山”）是通过股权受让方式获取，2020年8月3日公司与鞍钢矿山的芦冶等15个自然人股东（以下简称“甲方”）签订《股权转让协议》，协议约定同意甲方将持有的鞍钢矿山共计33.50%的股权转让给公司，转让价格为59,676,470.00元，价款支付方式为现金结算。同时协议约定自工商变更之日起，公司成为鞍钢矿山的股东，依法行使股东权利，履行股东义务。鞍钢矿山于2020年8月28日完成此次股权转让工商变更，公司自2020年8月28日成为鞍钢矿山的股东。

　　根据变更后《鞍钢矿山建设有限公司章程》的规定，公司董事会共由5位董事组成，其中公司提名2位董事，董事会决议表决实行一人一票，董事会所议事项经全体董事超过半数表决通过有效。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》的规定，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。综上，鞍钢矿山为公司的联营企业，公司对鞍钢矿山的长期股权投资采用权益法核算。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》的第六条规定：“（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。”

　　公司对鞍钢矿山长期股权投资初始计量以公司实际支付的  59,676,470.00元作为初始投资成本，对应的会计分录如下：

　　借：长期股权投资     59,676,470.00

　　贷：银行存款         59,676,470.00

　　公司对鞍钢矿山长期股权投资初始投资成本的调整：

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》的第十条规定：“长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。”

　　公司对鞍钢矿山的股权受让为溢价受让，不调整对鞍钢矿山的初始投资成本。

　　综上，公司对鞍钢矿山的股权收购会计处理合规。

　　（2）年审会计师实施核查程序

　　①查阅公司2020年年度审计报告中长期股权投资的会计政策和长期股权投资明细披露；

　　②查阅公司2020年度股权投资的相关投资协议；

　　③查阅公司2020年度股权投资被投资方的公司章程；

　　④查阅《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》；

　　⑤查阅公司财务账面对鞍钢矿山的长期股权会计处理分录和投资付款银行回单。

　　（3）年审会计师核查意见

　　公司股权收购的会计处理合规。

　　7.年报显示，报告期你公司涉及主要法律诉讼合计42,889.08万元，请说明是否及时履行信息披露义务，预计负债等相关会计处理的合规性，请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：（1）请说明是否及时履行信息披露义务，预计负债等相关会计处理的合规性；

　　截至2020年12月31日，公司所涉及的主要法律诉讼共5起，涉案金额合计42,889.08万元，均为公司作为原告提起的诉讼，不存在需计提预计负债的情形，具体情况如下：

　　（2）年审会计师实施核查程序

　　①查看公司2018-2020年年度报告和2015-2020年度公司重大事项的相关公告信息，并对相关重大诉讼事项进行复核，包括信息披露时点、重大诉讼事项进展情况；

　　②通过互联网查看公司及各主要子公司2020年度涉及到诉讼事项，对比公司对外披露诉讼事项，确认公司披露诉讼事项的及时性和完整性；

　　③复核各项相关诉讼是否符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的预计负债确认条件，确认是否需要计提预计负债；

　　④复核公司和相关子公司的财务账面对各相关诉讼事项涉及到的应收款项是否足额计提坏账准备；

　　⑤查看公司2020年末各相关诉讼事项在期后的进展情况，包括诉讼判决情况、和解协议履行情况、款项收回情况及相应的账务处理是否正确。

　　（3）年审会计师核查意见

　　公司及时履行诉讼事项的信息披露，相关诉讼事项不涉及计提预计负债，期末对应坏账准备会计处理合规。

　　8.华威化工2017年至2020年业绩承诺完成率为101.11%，四一厂2018年至2020年业绩承诺完成率为104.72%。请自查说明前期业绩承诺完成是否存在不当确认收入或少计成本费用的情形，以及是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：（1）公司不存在不当确认收入情形

　　1）公司2017-2019年度销售收入确认

　　华威化工和四O一厂同属于公司下属民爆板块子公司，主要经营范围为民爆产品的生产和销售。公司2017-2019年度的销售收入在同时满足以下条件，才能予以确认：

　　①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；

　　②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　③收入的金额能够可靠地计量；

　　④相关的经济利益很可能流入企业；

　　⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

　　根据公司的销售收入确认政策，两个子公司销售收入确认时点为：根据合同约定将产品交付客户时确认。

　　2）公司2020年度销售收入确认

　　根据财政部2017年7月发布的财会【2017】22号文的通知，境内上市企业，自2020年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第14号-收入》。公司在2020年度根据财政部修订后的新收入准则，综合考虑取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品等因素的基础上，以控制权转移时点确认收入。

　　根据公司的销售收入确认政策，两个子公司的收入确认时点：产品交付给客户并经客户验收完毕，公司按预期有权收取的对价金额确认销售收入的实现。

　　3）外部监管机构对公司销售管控

　　民爆产品属国家管制的特殊商品，销售对象必须具备有关法规规定的资质条件。国内客户必须是具备民爆器材购买资质的单位。实际供货前双方必须签订国家规定的民爆器材购买合同，实际供货时必须由买方在买方所在县级以上公安部门办理民爆器材电子购买证和运输证。

　　4）公司的主要客户和结算说明

　　2018年以前，公司所有的民爆器材销售业务长期合作单位主要为广东省民用爆破器材有限公司（下称“省民爆”）及各市县销售公司；2018年以后，长期合作单位主要为广东联合民爆有限公司（下称“联合民爆”）和部分市级销售公司。

　　民爆器材产品属于充分竞争产品，对应销售价格较透明，款项结算基本是以现款结算，对应少部分客户款项结算账期短，应收账款账龄基本均在1年以内。

　　经公司自查，华威化工和四O一厂在上述报告期内的营业收入确认符合对应期间的会计政策及确认时点的规定，不存在不当确认收入情形。

　　（2）公司不存在少计成本费用情形

　　1）生产等各内部环节受外部监管

　　民爆生产企业的生产受到监管部门规定的产能限制，以销定产，销售和生产均不超过生产许可证注明的产能。华威化工和四O一厂的生产产能、生产与仓储、物流与运输等各个环节严格受到监管部门管控。

　　2）成本核算简单清晰

　　华威化工和四O一厂两个子公司按月归集成本，按需投产，生产配方基本保持稳定，每月月末定期盘点库存并上报监管部门，对应成本主要为原材料、设备折旧、职工薪酬、运输费用等。产品成本中原材料占比达75%-80%左右，各期末基本无在库产品，对应的库存商品数量和金额均比较小。

　　3） 业务简单，经营费用项目少

　　华威化工和四O一厂生产销售业务相对简单，经营费用项目少，主要费用包括物流运输和装卸费用、职工薪酬、机器设备折旧摊销费用等，以上费用各年度均按权责发生制进行财务处理。根据新收入准则核算规定，2020年度运输费用重分类至营业成本列示。

　　4）内部管控措施得当

　　华威化工和四O一厂同时强化内部管理，提高生产效率，降低各项费用支出。一方面促进生产技术革新，进一步提高生产自动化水平，降低人员成本支出。华威化工职工由2017年的168人降低至2020年的102人，四一厂由2017年的130人降低至2020年的93人；另一方面，内部资源整合，实施集中采购，降低原辅材料采购价格，通过与民爆板块的其他公司比对原材料采购价格，与材料提供方商议更合理的采购价格，从而较好的控制了民爆产品的利润空间。

　　综上，公司管理层不仅遵守外部监管和规范财务核算，而且对内通过强化管理出绩效，公司不存在少计成本费用等情形。

　　（3）公司不存在利用变更会计政策调节利润情形

　　1）公司2017-2020年度会计政策及会计估计变更情况：

　　2017-2020年度，公司根据上述会计准则的修订要求，按照财政部文件中规定的起始日，同步开始执行相关的新会计政策。除上述会计政策变更外，公司未作出其他任何会计政策的变更。

　　2） 公司2017-2020年应收账款坏账政策及执行

　　华威化工和四O一厂两个子公司2017-2020年各期末应收账款账龄基本在1年以内，根据公司的应收账款坏账政策，2018年之前均按历史损失率计提坏账准备；自2019年1月1日起，根据民爆客户的信用风险特征，将民爆炸药类客户划归到同一个民爆板块组合中，华威化工和四O一厂两个子公司按照民爆板块客户整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　（4）公司不存在利用会计估计调节利润情形

　　2017-2020年度，华威化工和四O一厂两个子公司未有任何会计估计变更。

　　（5）公司不存在变更信用政策调节利润情形

　　华威化工和四O一厂在2017-2020年度内主要客户为省民爆和联合民爆及市级销售公司。两个子公司的产品销售基本上是现款销售，对应货款结算周期短；华威化工和四O一厂每年度的生产产能严格受到监管机构控制，不存在通过扩大信用政策增加销售等情形。

　　华威化工和四O一厂2017-2020年度各期销售收入对比如下：

　　单位：人民币元

　　注：四O一厂2017年4月新增了6000吨产能，因此2018年度以后的收入较2017年度有较大增长。

　　如上表所示华威化工和四O一厂2017-2020年度各期销售收入均保持相对稳定，不存在通过扩大信用政策增加销售等情形。

　　综上，华威化工、四一厂不存在变更信用政策进行利润调节。

　　（6）公司不存在通过期后销售退回调节利润情形

　　华威化工、四一厂销售的产品属于严格管制产品，两个子公司严格按照会计政策确认营业收入，在上述报告期内未发生期后销售退回情况。

　　（7）年审会计师实施核查程序

　　①查看公司与华威化工和四O一厂分别签订的业绩承诺协议，确认业绩承诺条款具体指标；

　　②查看华威化工和四O一厂2017-2020年年度审计报告的财务数据和业绩承诺完成专项报告，确认华威化和四O一厂是否按规定完成业绩承诺；

　　③查看华威化工和四O一厂2017-2020年年度审计报告中重要的会计政策和会计估计，确认实际执行的重要会计政策变更是否合理，确认实际执行的重要会计估计是否存在变更；

　　④查看华威化工和四O一厂2017-2021年1-4月收入确认明细表，确认华威化工和四O一厂2017-2020年度销售收入确认是否符合公司会计政策，确认各期末是否存在销售退回；

　　⑤查看华威化工和四O一厂2017-2020年重要的销售合同中信用政策，确认公司与主要客户的结算是否与公司的信用政策保持一致；

　　⑥重新计算华威化工和四O一厂2017-2020年度的销售毛利率，并结合销售单价变动、材料采购单价、人工成本变动等因素变动对销售毛利率变动进行分析，确认公司营业成本结转准确性；

　　⑦对华威化工和四O一厂2017-2020年各期末主要存货进行计价测试，并结合各期末对主要存货盘点表，确认各期末营业成本结转准确性；

　　⑧查看华威化工和四O一厂2017-2021年1-4月重要的费用明细表，确认是否存在重大费用跨期。

　　（8）年审会计师核查意见

　　华威化工和四一厂的前期业绩承诺完成不存在不当确认收入或少计成本费用的情形，不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。

　　特此回复。

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月9日