桃李面包股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603866         证券简称：桃李面包       公告编号：2021-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2021年6月1日以书面方式送达全体董事，会议于2021年6月11日以通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于公司全资孙公司变更为全资子公司的议案》

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披 露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃 李面包关于公司全资孙公司变更为全资子公司的公告》（公告编号：2021-076）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2021年6月12日

　　证券代码：603866          证券简称：桃李面包      公告编号：2021-076

　　桃李面包股份有限公司关于公司

　　全资孙公司变更为全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桃李面包股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月11日召开第五届董事会第二十七次会议，本次董事会会议审议通过了《关于公司全资孙公司变更为全资子公司的议案》。

　　一、交易概述

　　为更好地推进公司战略发展和资源整合，公司全资子公司东莞桃李面包有限公司（以下简称：东莞桃李）将其全资持有的福州桃李面包有限公司（以下简称：福州桃李）及厦门桃李面包有限公司（以下简称：厦门桃李）100%的股权转让给桃李面包股份有限公司。

　　转让完成后，公司全资孙公司福州桃李及厦门桃李变更为全资子公司。

　　本次股权转让事宜属于公司与全资子公司之间的内部转让，不会变更公司的合并报表范围，无需公司股东大会审议。

　　前述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

　　的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　东莞桃李面包有限公司具体情况如下：

　　统一社会信用代码：91441900MA4UL42E49

　　法定代表人：吴学群

　　登记机关：东莞市市场监督管理局

　　成立日期：2015年12月29日

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：18,000万元人民币

　　住所：广东省东莞市东城街道伟民路52号

　　经营范围：食品生产、加工；销售：预包装食品、日用品、初级农产品；面包生产技术的研发、转让及推广服务；粮食收购；企业管理服务；仓储服务；市场营销策划；通用机械设备租赁、销售、加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东信息：公司持有东莞桃李100%股权，东莞桃李为公司的全资子公司。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　注: 2020年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2021年第一季度财务数据未经审计。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、福州桃李面包有限公司具体情况如下：

　　统一社会信用代码：91350104MA3495MF1Y

　　法定代表人：林元

　　登记机关：福州市晋安区市场监督管理局

　　成立日期：2016年06月20日

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：400万元人民币

　　住所：福建省福州市晋安区鼓山镇茶会村258号四知石材商厦八层802室

　　经营范围：预包装食品、初级农产品的批发、零售、代购代销；仓储服务（不含危险化学品）；市场推广宣传、企业管理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：东莞桃李持有福州桃李100%股权。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　注: 2020年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2021年第一季度财务数据未经审计。

　　2、厦门桃李面包有限公司具体情况如下：

　　统一社会信用代码：91350206MA3496PY9U

　　法定代表人：林元

　　登记机关：厦门市湖里区市场监督管理局

　　成立日期：2016年06月21日

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：400万元人民币

　　住所：厦门市湖里区悦华路163-193号J-7单元

　　经营范围：预包装食品零售；散装食品零售；糕点、面包零售；糕点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；市场管理；企业管理咨询；广告的设计、制作、代理、发布；市场调查；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他农牧产品批发。

　　股东信息：东莞桃李持有厦门桃李100%股权。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　注: 2020年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2021年第一季度财务数据未经审计。

　　本次股权转让标的为全资子公司东莞桃李持有的福州桃李及厦门桃李100%股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、对上市公司的影响    本次股权转让是为了优化公司的管理架构，进一步落实公司发展战略。转让完成后，福州桃李及厦门桃李将从公司的全资孙公司变更为全资子公司，仍纳入公司的合并报表范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2021年6月12日