深圳市全新好股份有限公司 关于对深交所公司部【2021】 第225号年报问询函回复的公告

　　证券代码：000007        证券简称：*ST全新       公告编号:2021—051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所送达的公司部年报问询函〔2021〕第225号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关回复内容如下：

　　一、年报显示，你公司2020年度营业收入为45,146,397.44元，净亏损123,038,365.96元，经营活动产生的现金流量净额为-3,359,064.84元，期末资产负债率为81.39%，触及本所《股票上市规则》规定的被实施退市风险警示情形。年审会计师据此出具了持续经营重大不确定性段落。你公司2020年房屋租赁收入23,006,541.20元，占营业收入比重达50.96%，而你公司所持有的投资性房地产几乎已全部被查封，其中因吴海萌诉讼及仲裁案被司法查封与轮侯查封的投资性房地产期末账面价值为43,861,115.22元、被深圳地税局查封的投资性房地产期末账面价值为258,168.53元。请你公司：

　　（一）结合相关诉讼仲裁事项进展，说明房产查封事项对你公司房屋租赁业务开展的影响，被查封房产是否存在较大被强制执行风险，你公司已采取和拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截止本回复，谢楚安、吴海萌、王沛雁相关案件进展如下表格所示：

　　在房产拍卖完成前，房产的租赁收入归公司所有，所以查封事项暂不影响公司房屋租赁业务开展。对于谢楚安案件，经公司了解，练卫飞正申请撤裁；对于吴海萌与王沛雁的案件，公司与吴海萌王沛雁的和解协议五提到“乙方声明，因本案案外人汉富控股有限公司承诺向乙方支付1.59亿元,以补偿乙方的诉讼、仲裁损失，案外人汉富控股有限公司以其持有的乙方股票45000127股提供了质押担保，就该质押股票的处置问题，北京市第三中级人民法院已经做出（2020)京03执667号《执行裁定书》决定对相应股票进行拍卖处置。为了优先获得汉富控股补偿款项，甲方一、甲方二在执行本协议中，同意配合乙方对北京市第三中级人民法院拍卖上述股票所得价款申请财产分配。各方配合向执行法院申请分配拍卖款项并向拍卖法院提交《执裁定书》;扣除执行法院处置拍卖款项时间，如上述股票拍卖所得价款30天内仍未支付至甲方指定账户，或所得价款未足额支付甲方债权，甲方可依据人民法院出具的《民事调解书》、深圳国际仲裁院的《仲裁和解书》等法律文件对甲方查封乙方的资产,包括不动产及股权、银行账户、证券账户等采取拍卖、扣划等处置措施。”且根据公司以往经验，从申请撤销裁定被法院驳回起算，程序一般先执行银行存款，在一段时间后（至少3个月以上）由银行存款无法执行到足够金额后，启动拍卖房产程序，房产的评估到拍卖至少需三个月以上，故公司认为被查封房产在2021年度很可能不存在被强制执行的风险，但未来可能存在较大被强制执行的风险。针对前述情况，公司采取如下措施：

　　1、 对于谢楚安（2019）深国仲受3032号仲裁案、（2019）深国仲受3033号仲裁案裁决情况向深圳市中级人民法院申请撤销裁定；

　　2、 加紧北京泓钧资产管理有限公司股权回购款的回收，提高公司的现金偿付能力。北京泓钧已支付公司回购款200万元，并告知剩余回购款于2021年12月31日前支付。同时公司通过发送律师函等方式积极催促履行付款义务。

　　3、 通过司法途径主张公司在“汉富控股有限公司用于补偿公司诉讼损失的1.59亿交易尾款”的权利；

　　前述谢楚安案件撤销裁定法院已驳回公司撤裁申请，吴海萌案件公司向法院已申请撤销执行裁定,目前法院已正式立案，王沛雁案件汉富控股申请撤销裁定法院已驳回，北京泓钧回购款收回以及公司主张汉富控股交易尾款的权利最终结果尚存在不确定性，如公司无法以足额的现金或等价物支付相关诉讼需偿付的款项，则公司被查封房产在2021年度很可能不存在被强制执行的风险，但未来可能存在较大被强制执行的风险，进而将影响公司房屋租赁业务开展，公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　会计师回复：

　　已执行程序与获取资料如下：

　　1）取得并查看谢楚安、吴海萌、王沛雁相关案件的诉讼资料，与法务部了解相关案件的进展；对吴海萌与王沛雁的和解条款进行函证。

　　2）对所有房产查封情况进行查册，并与公司提供的查封情况进行核对。

　　3）对北京泓钧的1.2亿，根据公司的会议纪要，公司通过刑事立案的方式很可能收回相关款项，但截至审计报告日，尚未收到相关立案受理书。

　　4）对于汉富控股承诺的1.59亿元，公司正在另案起诉，截止审计报告日，通过查看北京法院电子诉讼平台，该案件企业补充资料后还在进一步审核状态。

　　通过以上程序，公司被查封房产在2021年度很可能不存在被强制执行的风险，但未来可能存在较大被强制执行的风险。

　　（二）说明公司就提升持续经营能力已采取的措施及效果，后续安排及可行性，并充分提示退市相关风险。

　　公司回复：

　　业务单一且体量小是公司的现状，2020年度公司经营业绩出现亏损，主要是对诉讼损失的计提及证券投资亏损导致。公司提升持续经营能力的措施及效果：

　　1、加快子公司零度大健康（深圳）有限公司、盐城新城福德汽车销售服务有限公司业务布局业务开展，在挖掘现有业务潜力的基础上积极寻找和培育新的利润增长点，力争突破公司业务单一体量小的现状。目前零度大健康（深圳）有限公司正着力通过多渠道多平台开拓市场，目前已与江门市雅枫纸业有限公司等多家纸巾生产销售商建立合作，同时通过零度大健康并购江门市都合商贸有限公司拟拓展海外市场。零度大健康（深圳）有限公司2020年营业收入147.8万元，预计2021年营业收入有所增长，具体情况仍存在不确定性，需以公司定期报告披露的情况为准。盐城新城福德汽车销售服务有限公司已完成工商设立及销售资质授权并已开始运营。

　　2、加强现金管理，合理控制投资风险，2021年公司已调低参与证券投资资金额度，目前参与证券投资资金不高于1000万元，其中大部分资金用于参与低风险的国债逆回购业务，有效控制了证券市场波动产生的亏损风险。

　　3、全力解决历史遗留诉讼案件。经协商王沛雁、吴海萌深圳市中级人民法院（2020）粤03民初3211号诉讼案、华南国仲深裁【2020】D77号、 华南国仲深裁【2020】D78号仲裁案已达成和解。谢楚安（2019）深国仲受3032号仲裁案、（2019）深国仲受3033号仲裁案已裁决。公司向深圳市中级人民法院申请撤销谢楚安（2019）深国仲受3032号仲裁案、（2019）深国仲受3033号裁定，目前公司的撤裁申请已被驳回。

　　4、积极回收北京泓钧股权回购款。

　　经沟通目前北京泓钧已支付股权回购款200万元，同时告知剩余部分于2021年12月31日前支付。同时，通过发送律师函等方式积极催促履行付款义务。

　　后续公司将继续推进前述措施的落实，加速开展子公司业务，加强投资风险管控，合理控制费用支出，解决阻碍公司发展的遗留诉讼，回收应收款项。

　　因相关措施最终落实结果仍存在较大的不确定性，同时2020年年报显示，公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币一亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条第（一）项的规定，公司股票已于2021年4月30日起被实施退市风险警示。

　　公司风险提示如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.11条规定：上市公司因本规则触及14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

　　1、经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　2、经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　3、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　4、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

　　5、虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　6、因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

　　公司因触及第14.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第4项至第6项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第1项至第3项情形的，本所决定终止其股票上市交易。

　　若公司 2021 年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　会计师回复：

　　已执行程序与获取资料如下：

　　1） 就公司的持续经营能力以及效果对公司总经理陆波以及董事长黄国铭进行访谈，并取得公司的关于持续经营声明及改善措施；

　　2） 询问公司2020年12月31日设立盐城新城福德汽车销售服务有限公司截止审计报告日的相关进展，截止审计报告日，尚无相关实质业务发生；

　　3） 取得并查看公司收购江门市都合商贸有限公司的2020年度的财务报表以及并购日的财务报表、审计报告。2020年度的收入为2,427.88万，2021年1-3月份的收入为520.15万。

　　经过以上程序，我们认为以持续经营为基础编制2020年度的财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，所以我们在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”段落。

　　（三）结合前述情况，逐项自查公司是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的生产经营受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常、主要银行账号被冻结等应叠加实施其他风险警示的情形，公司2020年报采用持续经营假设是否合理。

　　公司回复：

　　《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定：上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示

　　1、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　2、公司主要银行账号被冻结；

　　3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　4、公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

　　5、公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　6、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　7、本所认定的其他情形。

　　经逐项自查，截止目前公司未出现前述《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定应叠加实施其他风险警示的情形，公司2020年报采用持续经营假设合理。

　　会计师回复：

　　1、经过现场查看，截止审计报告日公司生产经营活动未受到严重影响；

　　2、根据银行回函情况，公司两个银行账号冻结，冻结金额为124,416.68元，公司主要银行账号未被冻结；

　　3、现场访谈董秘与查看相关公告，公司董事会、股东大会正常召开会议并形成决议；

　　4、公司最近一年未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

　　5、经过查看公司账目，公司无控股股东或控股股东关联人占用资金。

　　6、公司2019年度的净利润为22,287,512.19元,2019年度的非经常性损益为21,976,635.43元，扣除非经常性损益后的净利润为310,876.76元，公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情况。

　　我们认为公司未出现前述《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定应叠加实施其他风险警示的情形，公司2020年报采用持续经营假设合理。

　　二、2019年12月24日，你公司与北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）签订了《回购协议》，北京泓钧同意以人民币12,000万元的价格回购你公司持有宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）并购基金的全部合伙份额（即认缴出资额为人民币7,713.04万元，占合伙企业全部认缴财产份额的8.15%）。根据协议，北京泓钧应该在2020年4月20日支付第一笔款10,000万元。但截止目前其并未按约定支付相关款项。2021年4月21日，你公司收到北京泓钧股权回购款200万元，同时北京泓钧函件告知公司剩余部分股权回购款于2021年12月31日前支付完成。你公司于2020年将前述持有待售资产合伙基金转入了其他应收款，该其他应收款截止报告期末已计提减值准备5,476,887.91元，2020年度利润表计提信用减值损失5,476,887.91元，偿付存在重大不确定性。年审会计师无法获取你公司在确定可回收性中所使用的关键假设（包括信用度、偿付率等）相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对上述的“其他应收款”和“信用减值损失”作出调整，也无法确定应调整的金额以及对相关披露的影响，并对你公司2020年度财务报告出具了保留意见。

　　（一）请你公司结合北京泓钧履约能力、意愿及回购标的权属受限（如有）等情况，说明相关资产回购事项继续推进的可能性，你公司在判断北京泓钧相关回购款可收回性过程中所使用的关键假设及依据，是否与以前会计年度存在显著差异及原因，相关减值计提金额是否及时、合理、充分。

　　公司回复：

　　1、公司对北京泓钧应收回购款情况：本公司在2019年12月24日与北京泓钧签订《回购协议》，约定将公司持有佳杉资产8.15%股份以1.2亿的价格全部转让给北京泓钧；公司在2020年8月将持有待售资产转入其他应收款时，北京泓钧已出现了违约的迹象，所以公司根据谨慎性原则按持有待售的成本价1.07亿元转入其他应收款，而不是按合同约定的1.2已元转入其他应收款；截止目前，本公司在工商登记状态持有佳杉资产8.1507%的股份，因谢楚安与练卫飞、本公司民间借贷纠纷的案件被冻结，冻结期限为2019年11月11日至2022年11月10日，北京泓钧签订的《回购协议》中约定“本协议过渡期限是指本协议签署生效之日起至份额转让完成日，即合伙企业在工商行政管理机关办理完成回购标的所涉合伙份额转让变更登记手续之日为止的期间。在本协议约定过渡期间，北京泓钧实际享有回购标的份额的所有权，由本公司代持回购标的，即本公司仍为回购标的份额名义上的持有人，本公司应按照北京泓钧指示行使合伙人权利，并促使其委派的投资决策委员会委员按照北京泓钧指示履行职责，代为履行合伙人义务，前述行为不得有损于本公司在本协议中的权益 ”；综上，公司认为公司对北京泓钧拥有1.2亿债权。

　　2、北京泓钧偿还意愿及北京泓钧告知其具有偿还能力：北京泓钧2021年4月20日提供《告知函》，告知北京泓钧在2021年4月30日之前支付200万元回购款，在2021年12月31日之前支付剩余部分回购款。北京泓钧4月22日提供《告知函》，告知函显示北京泓钧根据明亚股份转让协议的约定，拥有股份转让价款尾款总计8,350万元；北京泓钧控制的佳杉资产持有明亚的7.67%股权， 估值为1.25亿；北京泓钧对汉富控股的债权4.42亿元，北京泓钧认为其具有偿还能力。

　　3、公司结合告知函以及之前的资料推断北京泓钧拥有的资产情况：公司根据2019年度收到的佳杉资产转让明亚股份的相关合同，因约定佳杉资产持有明亚的7.67%的股份以及部分转让尾款需根据明亚2019年度至2021年度的审计报告情况进行支付，故公司只信任了北京泓钧对佳杉资产持有明亚的7.67%股权的估值1.25亿元；根据汉富控股将公司股份质押给北京泓钧的质押合同，4.42亿对应质押的股份为7500万股，而2018年12月6日解押了3000万股，截止目前为4500万股，公司认为汉富控股应该偿还了3000万股对应的债务（根据解押日12月6日的股价为8.37元每股,解押后第二天12月7日股价为8元每股，根据谨慎性原则，公司按8元每股计算解押的3000万股市值=3000万股*8元/股=2.4亿元），北京泓钧才会同意解压，所以公司经过讨论并结合律师意见推断北京泓钧对汉富控股的债权为4.42亿元-2.4亿元=2.02亿元。公司评估45,000,127股股票对应的市值为1.83亿元，根据45,000,127股股票对应的市值1.83亿元由2.02亿（北京泓钧对汉富的债权）与1.59亿（公司对汉富的债权）进行分配，经过以上测算，北京泓钧对汉富的债权分得金额为1.02亿元。

　　4、公司对北京泓计提坏账的计算过程：公司认为北京泓钧拥有佳杉资产的尾款以及股权价值合计为1.25亿元；北京泓钧对汉富的债权分得金额为1.02亿元；因北京泓钧超过合同约定的2020年4月30日支付股权回购款，告知函说明北京泓钧2021年12月31日之前支付股权回购款，所以公司假设北京泓钧的信用度(公司认为信用度为北京泓钧偿付款项的意愿）不低于85%，因公司推断北京泓钧拥有资产价值（1.25亿+1.02亿）大于股权转让协议的1.2亿，所以公司假设北京泓钧的偿付率（公司认为偿付率为北京泓钧拥有资产与股权回购协议约定金额的比例，若大于1，直接取1，若小于1，取小于1的数据）为100%，即北京泓钧将偿付金额=股权转让协议约定金额*北京泓钧的信用度*北京泓钧的偿付率=1.2亿*85%*100%=1.02亿）；公司在2020年8月将持有待售资产转入其他应收款时，北京泓钧已出现了违约的迹象，所以公司根据谨慎性原则按持有待售的成本价1.07亿元转入其他应收款，而不是按合同约定的1.2亿元转入其他应收款，其他应收款1.07亿元-1.02亿=0.05亿；故公司减值0.05亿元左右。2019年12月24日与北京泓钧签订了《回购协议》，签订合同时，尚未发现北京泓钧不按期履约的重大事项，且签订合同的价格1.2亿大于公司持有佳杉资产的份额成本1.07亿元，所以公司认为未出现减值迹象，而未进行减值；2020年12月31日，北京泓钧已超过合同约定的2020年4月30日支付回购款，此时出现了减值迹象，公司根据未来收取款项的情况进行了减值，公司认为相关减值计提金额是及时、合理、充分的。

　　（二）请年审会计师具体说明就该保留意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据、具体的受限范围、受限原因及未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性，进一步结合相关事项对财务报表及其使用者可能的影响，对照《监管规则适用指引——审计类第1号》《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，说明判断前述事项不具有广泛性的原因及合理性，出具的审计意见是否合理合规。

　　会计师回复：

　　1） 采取的审计程序以及获得的审计证据如下：

　　①公司外聘的广东敦明律师事务所出具了很可能收回1.02亿的法律意见书，法律意见书提到很可能按第三种方案执行，第三种方案为北京泓钧对汉富控股的债权为4.42亿元，质押合同中提到了质押的股票为7500万股，其中2018年12月6日解押了3000万股，解押日12月6 日的股价为8.37元每股,解押后第二天12月7日股价为8元每股，根据谨慎性原则，公司按8元每股计算解押的3000万股市值=3000万股*8元/股=2.4亿元，公司经过讨论并结合律师意见推断北京泓钧对汉富控股的债权债务为4.42亿元-2.4亿元=2.02亿元；根据汉富控股对本公司的承诺，公司对汉富控股的债权为1.59亿元。公司评估45,000,127股股票对应的市值为1.83亿元，根据45,000,127股股票的市值1.83亿元由2.02亿（北京泓钧对汉富的债权）与1.59亿进行分配，经过以上测算，北京泓钧对汉富的债权分得金额为1.02亿元；

　　②就《回购协议》约定价格1.2亿向北京泓钧函证，北京泓钧已回函无误；

　　③其他资料：佳杉资产向北京泓钧的承诺函，北京泓钧告知全新好其有还款能力的告知函，以及北京泓钧告知其将在2021年12月31日之前还款的告知函。

　　2） 具体的受限范围、受限原因及未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性如下：

　　与北京泓钧的投资经理马斌沟通，其告知无法提供北京泓钧的财务报表，北京泓钧为非公众公司，无法查询到其财务数据；无法取得北京泓钧的财务报表以评估北京泓钧的偿付率（即其是否有其他的债权人）；对北京泓钧提供的告知函的疑问无法获取明确的解释与佐证资料来判断北京泓钧的信用度，通过与北京泓钧的投资经理马斌沟通，其对我们的疑问无法提供进一步的解释与证明材料；我们无法获取全新好公司在确定可回收性中所使用的关键假设（包括信用度、偿付率等）相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。

　　《监管规则适用指引——审计类第1号》中三、广泛性（三）监管要求：注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》（二）广泛影响：根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条的定义，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括三个方面： 第一.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响； 第二.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分； 第三.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。其中第三点为例如， 《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十二条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。影响全新好公司 2020年度财务报表的特定项目，具体涉及资产负债表科目为“其他应收款-北京泓钧资产管理有限公司”，涉及的利润表科目为“信用减值损失”，涉及的事项为全新好公司将合伙基金的份额转让给北京泓钧资产管理有限公司，出现逾期未偿付而导致，不涉及全新好公司的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时全新好公司管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不具有广泛性。

　　三、2019年4月30日，汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）公开承诺，如你公司因其与吴海萌之间的（2017）粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHENDX20170235号和SHENDX20170236号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第 2123 号仲裁案件等四宗诉讼、仲裁案件受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，汉富控股将在你公司实际损失产生后10日内以股权转让尾款1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给你公司，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿。截至目前，你公司因谢楚安仲裁案件结果已向谢楚安支付金额39,349,653.16元，并就涉及吴海萌、王沛雁案件达成和解，和解金额1.6亿元，相关案件的实际损失已经产生，但汉富控股至今未对你公司履行补偿义务，你公司于2020年9月以汉富控股及北京鸿钧作为被告向法院提起诉讼。此外，练卫飞承诺提供其本人或第三人名下足额财产为你公司提供担保，你公司若因上述四宗案件遭受任何经济损失，有权处置担保物，练卫飞本人将无条件承担给你公司造成的全部经济损失；马达加斯加大陆矿业有限公司曾于2017年8月16日与你公司签订《保证合同》，同意就你公司因前述四宗案件可能遭受的损失，包括但不限于争议解决过程中发生的相关费用（包含律师费、仲裁费、诉讼费等）、不利判决或裁决要求你公司承担的责任，以及对你公司的其他不利影响等提供不可撤销的连带责任保证。

　　请结合前述各承诺方具体承诺内容及其履行承诺能力、意愿等，分析说明你公司获得相关补偿的可能性，你公司已采取及拟采取的追偿措施，如未能最终取得相应补偿对你公司正常生产经营可能产生的影响，并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　1、 练卫飞承诺履行能力及意愿

　　根据所了解到的情况，公司认为练卫飞目前已不具备承诺履行能力。练卫飞已向公司提供第三方“马达加斯加大陆矿业有限公司”承担诉讼案件连带保证责任。

　　公司已采取及拟采取的措施：

　　相关诉讼案件已对公司造成实际损失，公司将进一步通过法律途径向练卫飞主张权利，同时在相关损失未得到担保时向担保方主张权利。

　　2、汉富控股承诺履行能力及意愿

　　2019年4月30日，汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）公开承诺，如公司因其与吴海萌之间的（2017）粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHENDX20170235号和SHENDX20170236号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第 2123 号仲裁案件等四宗诉讼、仲裁案件受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，汉富控股将在公司实际损失产生后10日内以股权转让尾款1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给公司，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿。随后汉富控股将其持有的公司股份45,000,127股质押给北京泓钧，用途为担保支付股份转让协议项下尾款1.59亿元及违约金（如有）等应向质权人支付的款项。公司认为汉富控股具备一定的承诺履行能力。

　　2020年10月31日汉富控股出具了《关于变更承担全新好诉讼（仲裁）损失承诺的函》，违规取消其前期公开承诺。公司认为目前汉富控股没有履行承诺的意愿。

　　公司已采取及拟采取的措施：

　　2020年7月16日，因汉富控股质押给北京泓钧用于担保支付《股份转让协议》项下尾款1.59亿元用于补偿、赔偿上市公司诉讼（仲裁）的款项的股份目前已经多次司法冻结及轮候冻结（详见公司于2020年8月4日披露的《关于股东部分股份被司法轮候冻结的公告》公告编号：2020-062），同时公司已因谢楚安（2016）深仲受字第2123号仲裁案件公司已产生实际损失39,449,653.16元，为维护公司利益，公司提起诉讼确权。根据《北京市第三中级人民法院民事判决书》（2020）京03民初534号，法院暂未支持公司的确权申请。目前公司已重新向法院提交起诉状，暂未收到法院立案通知。

　　3、马达加斯加大陆矿业有限公司连带保证履行能力及意愿

　　马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”）前期与公司签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U与深圳市全新好股份有限公司之保证合同》（以下简称《保证合同》）。大陆矿业就吴海萌、谢楚安相关诉讼仲裁案件同意向公司提供不可撤销的连带责任保证。根据大陆矿业前期提供的当地矿产部盖章的“采矿证框格坐标”公司认为大陆矿业具备连带保证履行能力。截止目前公司尚未与大陆矿业取得有效联系，亦未接收到大陆矿业不履行其连带担保责任的意思表达。

　　公司已采取及拟采取的措施：

　　公司在收到谢楚安(2016)深仲受字第2123号仲裁案件裁决后于2018年12月20日向大陆矿业寄出的《催告函》，但未收到大陆矿业回复。公司将继续尝试与大陆矿业取得联系，同时不排除通过法律程序主张公司的权利。

　　根据前述情况公司获得相应补偿仍存在一定的不确定性，如公司通过前述措施未能最终取得相应补偿，公司又无法以足额的现金或等价物支付相关诉讼需偿付的款项，则公司被冻结的房产存在进一步被强制执行的风险，进而将影响公司房屋租赁业务正常继续开展，公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为442,528,174.12元，报告期内计提坏账准备金额176,403,104.52元，因王沛雁、吴海萌案件达成和解金额减少、收回房款而收回或转回103,892,275.06元。其中，就练卫飞导致的系列诉讼案件损失对相关其他应收款计提信用减值损失67,938,287.08元。请你公司说明报告期内计提坏账准备176,403,104.52元对应的其他应收款涉及的交易对方及往来款项的具体内容，计提坏账准备的时点及依据，是否及时、充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、报告期内计提坏账准备176,403,104.52元对应的其他应收款涉及的交易对方及往来款项的具体内容如下：

　　2、 截止2020年12月31日，其他应收款-练卫飞账面余额=吴海萌案件（262,860,830.00 -102,860,830.00 ）+谢楚安案件（39,349,653.16+ 92,568,495.03）+王坚案件（ 8,000,000.00）= 299,918,148.19（元）；

　　吴海萌案件：因深圳市中级人民法院（2020）粤03民初3211号诉讼案、深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号仲裁案、SHEN DX20170236号仲裁案三案截至2019年12月31日已计入其他应收款-练卫飞金额 262,860,830.00元，本期公司与王沛雁、吴海萌于2020年10月29日对上述三案签订了三方《和解协议》，三方同意以 160,000,000.00元达成和解，故减102,860,830.00元。

　　谢楚安案件:根据2018年11月30日，深圳仲裁委员会作出（2016）深仲裁字第2123号《裁决书》裁决，截至2019年12月31日已确认其他应收款-练卫飞金额35,261,263.35元，因延后执行，支付利息4,088,389.81元,所以总计为39,349,653.16元；深圳国际仲裁院2021年2月4日裁决的《裁决书》（2019）深国仲裁 3032、3033 号及《关于（2019）深国仲受 3032、3033 号裁决的少数仲裁员意见》，1）（2019）深国仲裁 3032号裁决书显示，仲裁庭依多数意见对本案作出裁决主要内容如下：第一被申请人（练卫飞）偿还申请人（谢楚安）借款本金、违约金、律师费及其他费用人民币24,135,278.38元（其中借款本金人民币9,100,000元、需支付自2014年8月19日暂计至 2019年 5 月13日的逾期还款违约金人民币10,339,594.52元（之后以拖欠借款本金数额为基数按年利率24%计至全部款项清偿之日止）、律师费人民币900,000元) ；第二被申请人（全新好公司）对第一被申请人（练卫飞））应向申请人（谢楚安）承担的全部借款本金人民币 9,100,000元及其违约金、律师费、仲裁费承担连带保证责任。2）（2019）深国仲裁 3033号裁决书显示，仲裁庭依对本案作出裁决主要内容如下：第一被申请人（练卫飞）偿还申请人（谢楚安）借款本金、违约金、律师费及其他费用人民币68,433,216.65元（其中借款本金人民币27,000,000元，支付逾期还款违约金人民币30,262,726元（暂计至2019年5月13日），之后的逾期还款违约金以拖欠借款本金数额为基数按年利率24%计至全部款项清偿之日止，律师费人民币85,000元）；第二被申请人（全新好公司）、第三被申请人（林辉云）对第一被申请人应向申请人承担的全部借款本金人民币27,000,000元及其违约金、律师费、仲裁费承担连带保证责任。本期基于上述裁决确认其他应收款-练卫飞金额92,568,495.03元，截至2020年12月31日谢楚安案件确认其他应收款总计金额131,918,148.19元。

　　王坚案件：(2017)粤 0306民初23581号诉讼案已于2019年12月31日经广东省深圳市宝安区人民法院协调，公司与王坚协商一致同意以800.00万元了结此案，在上期已确认其他应收款-练卫飞金额800.00万元。

　　同时汉富控股有限公司就公司因练卫飞导致的吴海萌、谢楚安等四起案件导致的相关损失承诺在159,000,000.00元范围内补偿公司；截止2020年12月31日公司根据相关案件评估至少能受偿的金额为 80,769,377.95元。该金额的计算过程如下：

　　根据北京泓钧签订的质押合同，结合2020年度在企查查中查看的北京泓钧与汉富控股之间的诉讼过程，发现北京泓钧对汉富控股的债权合计为441,543,367.7元，质押合同中提到了质押的股票为7500万股，其中2018年12月6日解押了3000万股，解押日12月6 日的股价为8.37元每股,解押后第二天12月7日股价为8元每股，根据谨慎性原则，公司按8元每股计算解押的3000万股市值=3000万股*8元/股=240,000,000.00元，公司经过讨论并结合律师意见推断北京泓钧对汉富控股的债权债务为441,543,367.7元-240,000,000.00元= 201,543,367.70元；本公司对汉富控股的债权为1.59亿元。公司评估45,000,127股股票对应的市值为183,150,516.89元，根据45,000,127股股票的市值183,150,516.89元由2.01亿（北京泓钧对汉富的债权）与1.59亿进行分配，其中1.59亿分得的市值为80,769,377.95元。

　　故本期坏账准备余额=练卫飞账面余额299,918,148.19-预计很可能受偿金额80,769,377.95= 219,148,770.24（元）

　　本期计提坏账准备=期末坏账准备余额219,148,770.24-期初坏账准备余额 151,210,483.16 +本期坏账准备转回 102,860,830.00= 170,799,117.08（元）

　　3、对于其他客户，公司考虑到收益与成本的原则，是根据账龄来计提相关坏账。

　　综上，公司认为计提的坏账是及时，充分，合理的。

　　会计师回复：

　　（1）了解并测试了全新好公司与其他应收款坏账准备计提相关的内部控制；

　　（2）与管理层讨论了报告期内的预期信用损失评估政策和相关重要判断标准，评估其信用风险自初始确认后是否显著增加；复核与评价公司对1.59亿可收回性的计算过程；

　　（3）获取并查阅了北京市第三中级人民法院（2020）京03民初534 号《民事判决书》以及所提供的起诉书等材料，了解到北京市第三中级人民法院于2020年12月29判决如下:①被告汉富控股有限公司与被告北京泓钧资产管理有限公司于2018年5月4日签订的《股份转让协议》第3.2.4条款有效;②被告汉富控股有限公司于2019年4月29日向原告全新好公司出具的《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》有效;③驳回原告全新好公司的其他诉讼请求。

　　（4）获取了由北京首联律师事务所2021年3月31日出具的《北京首联律师事务所关于协助全新好公司截止 2020 年 12 月 31 日判断159,000,000.00 元是否可以收回的专项法律意见书》，对意见书中的分配情况进行了复核并重新计算，数据准确。认为很可能的分配方案，在汉富控股与北京泓钧解除3000万股（7500万股中解除了3000万股）质押的时候没有经过全新好公司的同意，解除部分质押应当视为放弃240,000,000.00元的有担保质押权，也就放弃了该部分债务在此合同项下质押权的优先受偿的权利。

　　（5）根据全新好公司提供的资料以及查询全新好公司公告，复核全新好公司其他应收款坏账准备相关信息在财务报表中的列报和披露情况一致。

　　（6）核对其他客户的账龄，并进行测试。

　　经过以上程序，对公司对练卫飞计提的减值无异议，对北京泓钧计提的减值进行了保留意见，对其他单位计提的减值无异议。

　　五、年报显示，你公司报告期内处置交易性金融资产亏损53,671,911.03元，主要为证券投资亏损。“证券投资情况”显示，你公司报告期内证券投资买入金额为36,511,962.70元，卖出金额为22,244,752.12元。请说明公司在报告期内进行高风险证券投资的主要考虑，是否及时履行恰当的审议披露程序，并结合公司近期营运资金需求、诉讼仲裁事项涉及支付安排等，分析说明你公司是否存在流动性风险，进行高风险证券投资的合理性与必要性，是否影响公司日常经营业务的开展。

　　公司回复：

　　2020年初，相关吴海萌、谢楚安诉讼、仲裁案件尚未和解及裁定，同时考虑北京泓钧资产管理有限公司对公司持有宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业份额的回购以及汉富控股承诺其股权收购交易尾款1.59亿元对吴海萌、谢楚安相关案件损失的补偿，预计2020年资金较充足的情况下考虑提高公司的资金使用效率，为公司创造收益，在不影响公司日常经营的情况下，公司决定继续参与证券投资。公司2020年参与证券投资的事项经第十一届董事会第十二次（临时）会议审议通过并经2020年第一次临时股东大会表决通过。

　　2020年底根据相关诉讼仲裁的进展，结合取得汉富控股“股权收购交易尾款1.59亿元对吴海萌、谢楚安相关案件损失的补偿”、北京泓钧股权回购款的收回的不确定性，公司认为继续以较多的资金参与风险较高的证券投资不具备合理和必要性，公司2021年已大幅降低证券投资额度至1000万元以下，同时大部分资金用于参与低风险的国债逆回购业务。

　　公司根据目前深圳市房价估算，公司被查封的房产市场价值9.52亿元，谢楚安涉案金额为0.93亿元，吴海萌、王沛雁涉案金额为1.6亿元，涉案金额约占公司被查封房产市场价值的比例为26.51%；公司被查封房产每年的租金收入为1,714万元，如果被强制执行，公司将每年减少租金收入1,714*26.51%=454.51万元。

　　公司经营现金流量测算如下：

　　根据以上测算表，公司被查封房产强制执行后，公司经营活动的现金流量净额为126.03万元，所以公司认为暂时不存在流动性风险。

　　六、年报显示，你公司报告期内管理费用2,219.30万元，占营业成本比重达60.36%。请结合管理费用具体构成、报告期内员工人数及其变化、人均薪酬及同地区公司或可比公司平均薪酬水平情况等，分析说明相关费用与公司收入变动的配比合理性，以及管理费用占营业成本比例较大的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、 管理费用的具体构成如下：

　　2、 报告期内通过管理费用核算员工人数及其变化、人均薪酬及同地区公司或可比公司平均薪酬水平情况

　　注：中层管理、财务、行政等其他人员的可比地区/人员人均薪酬/元（年薪）为深圳市2019年度社平工资，而非上市公司中层管理、财务、行政等其他人员的平均工资。

　　3、 相关费用与公司收入变动的配比合理性

　　2019年度管理费用占收入的比例为61.72%，2020年度管理费用占收入的比例为49.16%；主要为2020年度的管理费用较2019年度减少14.42%，主要是中介及诉讼费用的减少所致。

　　4、 管理费用占营业成本比例较大的原因及合理性

　　管理费用占比较大主要是人员的工资、总部办公室的租赁费、中介及诉讼费，停车场的折旧，2020年度零度大健康新增设备的折旧费用支出所致，我们认为是合理的。

　　会计师回复：

　　1、对公司管理层、业务经办人员进行访谈，了解公司的经营情况以及相关内部控制设计的有效性，同时对此执行了穿行测试。

　　2、对于职工薪酬部分，获取了最新的公司组织架构、人事管理制度、2020年度工资明细表、社会保险明细表、住房公积明细表、个税申报表等，并与账面职工薪酬进行核对，同时分析与上期职工薪酬变动的情况，与深圳平均薪酬对比，最后抽查与职工薪酬相关的记账凭证，检查内容包括但不限于：工资明细表等原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符;账务处理是否正确;是否记录于恰当的会计期间。

　　3、对于中介及诉讼费，获取了相关合同，诉讼等资料，复核并分析相关费用是否真实发生，是否进入了正确的期间等。

　　4、对于租赁费，获取了租赁合同、租赁备案证书，根据租赁合同我们重新测算了本期的租赁费，同时抽查了与租赁费相关的记账凭证，检查内容包括但不限于：租赁费发票、银行回单等原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符;账务处理是否正确;是否记录于恰当的会计期间。

　　5、对于除职工薪酬、中介及诉讼费、租赁费等，大额部分我们获取了相关合同等其他相关的资料，我们对此部分分析了与上期费用变动以及合理情况，对资产负债表日前后的费用执行了截止测试，同时抽查了与记账凭证，检查内容包括但不限于：发票、银行回单、合同等原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符;账务处理是否正确;是否记录于恰当的会计期间。

　　经核查，我们认为管理费用占营业成本比例较大符合公司的实际情况，与收入变动的配比合理。

　　七、年报显示，你公司报告期内“支付的其他与经营活动有关的现金”下发生“付现费用及其他”12,680,540.42元。请你公司说明付现费用的主要支付对象、费用构成及金额。

　　公司回复：

　　付现费用的主要支付对象、费用构成及金额如下：

　　八、你公司原控股股东一致行动人博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红一致行动关系于2020年10月到期解除，你公司称公司目前处于无实际控制人状态。请你公司：

　　（一）结合股东持股比例、公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体、董事会及股东大会表决权比例、经营管理及日常决策机制、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托、特殊利益关系等维度，说明判定你公司无实际控制人的原因和依据，就是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况进行仔细甄别和举证。请独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、公司无控股股东、实际控制人的认定

　　截止2021年4月30日股东名册，公司前十名股东持股情况如下表格所示：

　　1）公司无控股股东的认定

　　《公司法》的第二百一十六条第（二）项的规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。《深圳证券交易所股票上市规则》第 17.1 条第（五）项的规定，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　根据公司前十名股东持股情况可以看出：公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。各方所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。因此，公司目前不存在控股股东。

　　2）公司无实际控制人的认定

　　《公司法》的第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 17.1 条第（六）项、第（七）项的规定，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　①公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者。

　　②虽然现任董事会成员均为深圳市博恒投资有限公司前期提名，但公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　③公司各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。

　　④公司不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”的情形。

　　因此，公司目前不存在实际控制人

　　综上所述，公司目前不存在对公司拥有实际控制权的主体，公司目前无控股股东及实际控制人。

　　2、公司不存在管理层控制的情况

　　截止2021年4月30日，公司管理层未持有公司股票。公司五名董事均未担任公司任何管理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会作出决议至少需要经1/2 以上的董事审议通过方为有效，公司管理层未持有公司股份，不能够决定公司董事会半数以上成员选任、不能对公司股东大会的决议产生影响。同时公司5%以上股东与管理层不存在关联关系和一致行动关系。结合公司高级管理人员产生的方式、持有公司股份情况和公司董事兼任高级管理人员的情况、公司董事会及股东大会决策机制，公司管理层无法对公司董事会、股东大会决议产生重要影响。综上所述，公司不存在管理层控制的情况。

　　3、公司不存在多个股东共同控制的情况

　　公司目前不存在表决权委托或一致行动从而达到多个股东共同控制公司的情况。

　　4、公司不存在管理层与股东共同控制的情况

　　公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会和经营管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司管理层系公司董事会依法聘任，公司高级管理人员与其他任何股东之间未签署相关法律文件共同控制公司的情形。公司不存在管理层与股东共同控制的情况。

　　独立董事核查意见：

　　根据《公司法》的第二百一十六条第（二）项、第（三）项的规定，控股股

　　东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份

　　的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（五）项、第（六）项、第（七）项的规定，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　1、公司无控股股东、实际控制人的认定

　　截止2021年4月30日股东名册，公司前十名股东持股情况如下表格所示：

　　1）公司无控股股东的认定

　　根据公司前十名股东持股情况可以看出：公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。各方所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。因此，公司目前不存在控股股东。

　　2）公司无实际控制人的认定

　　①公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者。

　　②虽然现任董事会成员均为深圳市博恒投资有限公司前期提名，但公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　③公司各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。

　　④公司不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”的情形。

　　因此，公司目前不存在实际控制人

　　综上所述，公司目前不存在对公司拥有实际控制权的主体，公司目前无控股股东及实际控制人。

　　2、公司不存在管理层控制的情况

　　截止2021年4月30日，公司管理层未持有公司股票。公司五名董事均未担任公司任何管理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会作出决议至少需要经1/2 以上的董事审议通过方为有效，公司管理层未持有公司股份，不能够决定公司董事会半数以上成员选任、不能对公司股东大会的决议产生影响。同时公司5%以上股东与管理层不存在关联关系和一致行动关系。结合公司高级管理人员产生的方式、持有公司股份情况和公司董事兼任高级管理人员的情况、公司董事会及股东大会决策机制，公司管理层无法对公司董事会、股东大会决议产生重要影响。综上所述，公司不存在管理层控制的情况。

　　3、公司不存在多个股东共同控制的情况

　　经核查公司目前不存在表决权委托或一致行动从而达到多个股东共同控制公司的情况。

　　4、公司不存在管理层与股东共同控制的情况

　　公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会和经营管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司管理层系公司董事会依法聘任，公司高级管理人员与其他任何股东之间未签署相关法律文件共同控制公司的情形。故公司不存在管理层与股东共同控制的情况。

　　（二）说明你公司无控股股东、实际控制人状态是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，是否存在控制权不稳定的风险，你公司拟采取何种措施防范或消除不利影响。

　　公司回复：

　　1、上市公司具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。因此，公司无控股股东、实际控制人状态暂未对公司日常生产经营产生不利影响。

　　2、公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层相对稳定运作；公司高级管理人员均在公司专职工作，并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；公司各组织机构及主要管理人员职责明确，并制定有规范的管理制度，因此公司无控股股东、实际控制人状态暂时不会公司治理产生不利影响。

　　3、根据截止2021年4月30日前十大股东名册以及股东质押冻结情况，公司第一大股东汉富控股质押其持有公司股份45,000,127股，同时该部分股份为司法冻结及轮候冻结状态。如该部分股份被强制执行亦暂不改变公司目前无控股股东、实际控制人的状态。因此公司认为暂时不存在控制权不稳定的风险。

　　4、公司在无控股股东、实际控制人的状态下，将持续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，继续健全、明确并完善股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构的规范运作和决策审议机制，保持并持续提高公司决策效率；持续推进股东大会、董事会、监事会和管理层之间根据相关法律法规和内部控制制度明确划分权限，进一步优化并完善科学的决策机制、执行机制和监督机制；继续严格按照有关法律、法规的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立性；积极主动的与相关部门、公司股东等保持顺畅的沟通与交流，同时，公司将敦促公司股东严格按照相关法律法规行使股东权利，切实维护公司及全体股东的利益。

　　九、年报显示，截止报告期末，你公司未办妥产权证书的固定资产余额为4,183.26万元。请你公司补充说明上述未办妥产权证书的固定资产的具体情况，相关证书长期未解决的原因和截止目前的办理进展，后续办理是否存在实质性障碍，预计完成办理的时间，可能对你公司经营的具体影响和拟采取的解决措施。

　　公司回复：

　　截止报告期末公司未办妥产权证书的固定资产余额4,183.26万元,具体如下表格所示：

　　星海华庭停车库和现代之窗地下室（停车位）未能办理产权证书的原因在于目前深圳市暂未出台停车位办理产权证书的政策。

　　现代之窗大厦和星海华庭小区分别于2001年、2005年竣工交付，依据深圳市1994年7月颁布的《深圳经济特区住宅区物业管理条例》“第四十四条 开发建设单位应当在住宅区移交时，按住宅区建设总投资2%的比例，一次性向管委会划拨住宅区的公用设施专用基金；公用设施专用基金用于购买管理用房和住宅区公用设施的重大维修工程项目。第四十六条 开发建设单位应在移交住宅区时，按市政府有关规定以建造成本价向管委会提供住宅区物业管理用房，其产权属管委会。”的规定，现代之窗的管理房、屋面库房、地下室风井及星海华庭的消防管理中心，应该按成本价转让给业委会，但由于业委会成立较晚加之2008年颁布的《深圳经济特区物业管理条例》第五十二条规定建设单位应当在物业管理区域内无偿提供物业服务用房，包括物业服务设备用房、物业服务办公用房和业主委员会办公用房。造成上述房产业委会不愿受让，在法律上所有权仍归公司的情况，深圳市现行相关政策此类房产暂无法办理产权证书。

　　上述房产虽未办理产权证书，但均在正常使用，未对公司经营造成影响。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月11日