衢州五洲特种纸业股份有限公司 第二届董事会第一次会议决议公告(上接D14版)

　　(上接D14版)

　　单位：元

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　（三）合并财务报表范围及其变化情况

　　1、2018年度、2019年度、2020年度公司合并报表范围无变化，具体如下：

　　2、2021年1-3月公司合并报表范围如下：

　　湖北祉星成立于2021年2月23日，公司将该公司纳入2021年1-3月合并财务报表范围。

　　（四）最近三年及一期主要财务指标

　　本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。

　　1、主要财务指标

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东期末净资产/期末股本总额

　　利息保障倍数=息税前利润/利息支出

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

　　（五）发行人财务状况简要分析

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司资产总额分别为197,672.35万元、251,917.53万元、339,558.48万元、336,574.07万元。公司总资产呈增长趋势，主要系公司报告期内对江西五星特种纸项目投资，公司固定资产和在建工程增加，以及公司于2020年11月首次公开发行股票并上市募集资金到账所致。

　　报告期内，流动资产占总资产比例分别为51.21%、48.34%、49.77%和45.92%，整体呈下降趋势，主要系公司江西五星特种纸项目建设顺利推进，非流动资产规模逐年增加。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为116,733.50万元、151,053.52万元、170,803.67万元、156,524.61万元。

　　2019年度、2020年度公司负债总额增加，主要原因为，随着江西五星格拉辛纸生产线、转移印花纸生产线以及文化纸生产线的投产，公司木浆等原材料采购以及人工支出等增加，导致应付账款及短期借款增加。同时，随着江西五星特种纸建设项目的推进，公司支付工程相关款项，以及融资租赁造纸相关设备，导致公司长期借款及长期应付款增加。

　　2021年负债总额下降，主要原因为考虑到江西五星格拉辛纸、转移印花纸生产线产能逐渐释放，以及为确保2020年底江西五星30万吨文化纸生产线的顺利投产，同时2020年市场木浆价格相对较低，因而公司于2020年末主动增加了木浆备货，库存充足。2021年以来，公司相应减少了木浆采购数量，导致短期借款、应付账款等下降。

　　从负债构成来看，公司负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例均在85%以上。

　　3、偿债能力分析

　　（1）公司偿债能力指标

　　报告期内，公司主要偿债能力指标变动情况如下：

　　（2）偿债能力分析

　　发行人的行业特点和业务模式决定了发行人对资金的需求量较大。首先，造纸行业属于资金密集型行业，一条生产线的厂房及设备等往往需要数千万甚至上亿元投资；其次，发行人为保证主要原材料木浆的持续稳定供应，通常需保有一定数量的安全库存，报告期各期末，原材料存货账面价值分别为13,071.06万元、11,779.66万元、37,402.66万元、33,560.97万元。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为59.05%、59.96%、50.30%、46.51%，整体呈下降趋势，资产负债率改善的主要原因为：①报告期内，公司盈利能力较强，净利润分别为16,535.39万元、19,925.16万元、33,855.68万元、11,294.65万元。②公司于2020年11月首次公开发行股票并上市，募集资金净额3.40亿元。报告期内，公司在总体资产规模扩大的同时，资产负债率呈下降趋势，长期偿债能力良好。

　　2018年度、2019年度，发行人主要通过短期银行借款进行融资，导致报告期内流动比率和速动比率均较低。2020年末，随着公司首次公开发行股票并上市募集资金的到位，公司流动比率和速动比率均有所提升。整体来看，公司存在一定的短期偿债风险。但是，公司存货市场价格透明，容易变现，可在一定程度上降低短期偿债风险。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为30,495.95万元、38,622.13万元、57,362.24万元、19,458.25万元，利息保障倍数分别为7.32、6.67、12.33、16.70，公司获利能力对偿还债务的保证程度较高。

　　4、营运能力分析

　　报告期内主要营运能力指标如下：

　　报告期内，公司应收账款周转率分别是4.66、4.62、4.92、5.57，公司应收账款周转率与公司的信用政策相匹配。报告期内，公司建立了完善的应收账款管理制度，落实了责任到人的催收制度，公司的应收账款周转率整体呈提升趋势。

　　报告期内，公司存货周转率分别为9.27、8.69、6.18、5.09，报告期内公司库存管理效率较高。

　　2019年存货周转率下降主要原因为：（1）2019年江西五星格拉辛纸生产线投产，江西五星库存商品增加。（2）受2020年1月春节假期影响，应客户要求，临近2019年期末发货较多，导致2019年末发出商品增加。上述因素导致公司2019年末存货增加。

　　2020年及2021年1-3月存货周转率下降，主要系随着江西五星格拉辛纸以及转移印花纸生产线产能逐渐释放，以及为确保30万吨文化纸生产线的顺利投产，同时木浆市场价格相对较低，因而2020年末公司原材料备货增加导致期末存货增加。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入、利润情况如下：

　　公司主营业务为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸等特种纸的研发、生产和销售。2019年度公司主营业务收入增长，主要系2019年江西五星格拉辛纸生产线投产导致公司格拉辛纸收入提升。2020年度公司主营业务收入增长，主要系江西五星15万吨格拉辛纸生产线产能利用率较去年同期有所提升，江西五星格拉辛纸销量增加，以及转移印花纸生产线投产，营业收入增长。随着江西五星文化纸生产线的投产，2021年1-3月，公司主营业务收入进一步提升。公司营业成本与营业收入变动基本匹配。随着公司经营规模的扩大，报告期内，公司净利润呈逐年增长趋势。

　　四、募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过67,000万元（含67,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司股利分配政策

　　为了明确公司对股东分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《公司法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定分红回报规划，具体如下：

　　1、利润分配的基本原则

　　公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

　　（1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

　　（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（3）优先采用现金分红的利润分配方式；

　　（4）充分听取和考虑中小股东的要求；

　　（5）充分考虑货币政策环境。

　　2、利润分配形式及时间间隔

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

　　3、现金分红的具体条件

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、现金分红的比例

　　在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出安排的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过20,000万元。

　　5、发放股票股利的具体条件

　　公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

　　6、利润分配的决策程序和机制

　　（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。

　　（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。

　　（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

　　（4）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

　　7、利润分配方案的实施

　　公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　8、利润分配政策的调整

　　（1）调整利润分配政策的具体条件

　　如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

　　“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

　　（2）调整利润分配政策的决策程序和机制

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。

　　9、利润分配信息披露机制

　　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　1、2018年度

　　2018年10月24日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》，将资本公积162,487,695.00元转增股本162,487,695.00元。

　　2、2019年度

　　2019年度公司未进行利润分配。

　　3、2020年度

　　2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，以公司总股本400,010,000股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利120,003,000元。

　　（三）公司最近三年现金股利分配情况

　　单位：万元

　　综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计12,000.30万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为51.20%。

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日