联创电子科技股份有限公司关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权行权价格的公告

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2021—053

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月16日召开的第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体情况如下：

　　一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2019年3月26日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年3月27日至2019年4月8日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏进行公示，并于2019年4月9日披露了《第七届监事会第三次会议决议公告》。

　　2、公司于2019年4月12日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月13日披露了《联创电子关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、公司于2019年5月20日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，并于2019年6月10日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　5、公司于2020年5月18日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次修订后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；监事会认为，公司此次对《公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的修订不会导致提前行权、解除限售，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　6、公司于2020年6月3日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》。

　　7、公司于2020年6月8日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　8、公司于2020年6月24日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。

　　9、公司于2021年6月16日召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。公司将对9名离职/放弃人员共计8.6万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销；公司将对7名离职人员共计9.464万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　二、股票期权调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司2020年年度权益分派方案于2021年6月7日实施完毕，分派方案为：以公司截止2021年5月27日总股本1,063,148,891股减去公司回购专户1,304,500股后1,061,844,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.157701元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利=现金分红总额÷总股本，即0.015750元/股=16,745,392.23元÷1,063,148,891股。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》有关规定，公司需要对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　2、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发新股等事项，股票期权数量不做调整。

　　3、行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　P=7.44-0.015750=7.42元/份

　　根据上述调整方法，经过本次调整后，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由7.44元/份调整为7.42元/份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2020年度权益分派方案于2021年6月7日实施完毕，公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上，我们同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定，决策审批程序合法、合规。

　　因此，同意公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格。

　　六、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，本次股权期权行权价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二零二一年六月十七日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2021—051

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称：“联创电子”或“公司”）第七届董事会第二十五次会议通知于2021年6月10日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2021年6月16日上午10：00在公司三楼会议室召开，会议由董事长韩盛龙先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议采取现场和通讯相结合的方式进行，其中有董事7人以通讯方式出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》有关规定，同意公司将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由7.44元/份调整为7.42元/份。

　　具体内容详见公司同日刊登的指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2021-053）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此发表了法律意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之法律意见书》。

　　（二）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登的指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-054）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此发表了法律意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之法律意见书》。

　　（三）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登的指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销及回购注销2019年股权激励计划相关股份的公告》（公告编号：2021-055）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此发表了法律意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之法律意见书》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销公司回购账户中计划用于2019年股权激励计划中但未授予股份的议案》。

　　公司于2019年3月11日完成回购股份计划，累计回购股份数量527万股，用于2019年股票期权与限制性股票激励计划，拟授予激励对象股票期权244.00万份，限制性股票283.00万股。在实施过程中，由于激励对象离职或自愿放弃等原因，放弃认购其获授的股票期权25.5万股。根据《公司法》、《公司2019年股票期权和限制性股票股权激励计划》及有关法律法规的规定，公司拟对回购账户中计划用于2019年股权激励计划的527万股股份中但未授予的25.5万股股份予以注销。

　　具体内容详见公司同日刊登的指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销及回购注销2019年股权激励计划相关股份的公告》（公告编号：2021-055）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，律师对此发表了法律意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之法律意见书》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；

　　公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2021-056）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为子公司江西联益光学有限公司银行授信及融资提供新增担保的议案》；

　　根据子公司江西联益光学有限公司（以下简称“联益光学”）生产经营资金的需求，经公司董事会审核，同意公司为联益光学在银行的授信及融资提供新增担保额度人民币10,000万元（含本外币）；至此，公司为联益光学提供不超过人民币90,000万元（含本外币）综合授信连带责任担保。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为子公司江西联益光学有限公司银行授信及融资提供新增担保的公告》（公告编号：2021-057）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会提议于2021年7月5日（星期一）14：30召开公司2021年第二次临时股东大会，召开公司2021年第二次临时股东大会的通知同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之法律意见书》；

　　4、《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于联创电子科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二零二一年六月十七日