龙洲集团股份有限公司 第六届董事会第五十二次会议决议公告

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2021-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第五十二次（临时）会议于2021年6月18日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2021年6月11日以电子邮件及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

　　经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于在海南投资设立全资子公司的议案》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2021年6月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于在海南投资设立全资子公司的公告》。

　　二、审议通过《关于龙岩市华辉商贸有限公司与龙岩交发睿通商贸有限公司签署钢材购销合同暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。关联董事王跃荣先生、陈海宁女士回避表决。

　　本议案具体内容详见公司2021年6月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关联交易公告》。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2021年6月21日

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2021-044

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于在海南投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）为抓住海南自由贸易港建设的市场机遇，利用海南自由贸易港政策支持、区位条件等优势，进一步完善公司产业布局，加大公司沥青供应链业务在海南市场的开拓力度，以及在海南进一步寻求热带农林产品（如槟榔冷链仓储、物流以及槟榔供应链管理）和大旅游（如房车总装制造、房车营地建设和运营）等产业、项目的投资机会，公司拟以自有资金人民币20,000 万元在海南省三亚市投资设立全资子公司海南龙洲投资发展有限公司（以工商核准登记为准）。

　　2.公司于2021年6月18日召开的第六届董事会第五十二次（临时）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在海南投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项无须提交股东大会审议。

　　3.本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1.名称：海南龙洲投资发展有限公司（预核准）

　　2.类型：有限责任公司（法人独资）

　　3.执行董事：王跃荣

　　4.法定代表人（经理）：刘奠军

　　5.注册资本：20,000 万元人民币

　　6.注册地址：海南省三亚市中央商务区

　　7.资金来源和出资方式：本次投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入，根据项目进展情况和实际经营需要分期出资

　　8.股权结构：公司持股 100%

　　9.经营范围：投资管理；实业投资；供应链管理；大宗商品贸易；现代农业项目投资；农产品销售；汽车制造投资；化工产品销售；机械设备销售；道路货物运输；冷链仓储物流；国内货运代理。

　　以上拟设立子公司的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.本次投资的目的

　　根据海南自由贸易港的总体建设方案和国际化的战略定位，海南在自由贸易港政策支持、区位条件、营商环境等方面都存在较大的优势。公司在海南设立全资子公司是公司实施集团化发展战略的重大举措之一，一方面有利于巩固和扩大公司现有沥青供应链业务在海南的市场份额；另一方面有利于公司在海南通过股权投资、并购资产等方式寻求热带农林产品、大旅游等产业、项目的投资，培育公司新的利润增长点，并通过该子公司的投资平台创新业务模式，不断拓展公司在供应链管理业务领域的广度和深度，进而促进公司资本经营和产业经营的良性互补互促。

　　2.本次投资可能存在的风险

　　子公司成立后，实际运营中可能面临宏观经济、市场环境、政策等多种不确定性因素，存在投资收益不确定的风险；同时因地域差异，公司可能面临运营管理、内部控制难度加大等问题。对此，公司将积极完善子公司的法人治理结构，加强内部协作，建立有效的内部控制制度、管理机制和监督机制，审慎决策，以不断满足业务发展需求及适应市场变化，积极防范和应对风险。

　　3.本次投资对公司的影响

　　本次投资设立子公司是基于公司发展战略，从公司长远利益出发所做出的慎重决策，对公司拓展现有业务领域、完善业务布局和提升综合竞争力等方面具有重要意义。本次投资设立全资子公司的资金均为公司自有资金，且采取分期投入的方式，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次投资的全资子公司设立后，其对外实施股权投资或项目投资时，公司将另行审慎分析投资项目的前景和可行性，并按公司对外投资管理相关规定履行相应的审批程序。

　　四、备查文件

　　第六届董事会第五十二次会议决议。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2021年6月21日

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2021-045

　　龙洲集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易的主要内容

　　龙洲集团股份有限公司（下称“公司”）全资子公司龙岩市华辉商贸有限公司（下称“华辉商贸”）向龙岩交发睿通商贸有限公司（下称“交 发睿通”）销售总价约1,750.00万元的钢材，并与其签署《钢材购销合同》。

　　2.交易各方关联关系

　　交发睿通为公司实际控制人龙岩交通发展集团有限公司（下称“交发集团”）全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，交发睿通为公司关联法人，华辉商贸与交发睿通签订《钢材购销合同》构成关联交易。

　　3.关联交易审议情况

　　公司于2021年6月18日召开第六届董事会第五十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于龙岩市华辉商贸有限公司与龙岩交发睿通商贸有限公司签署钢材购销合同暨关联交易的议案》。公司董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士为公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（下称“交通国投”）推荐至公司董事，交通国投与交发睿通同受交发集团控制，因此，董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士系关联董事，对该议案回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.关联方：交发睿通

　　（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　（2）注册地址：福建省龙岩市新罗区曹溪街道龙岩大道金鸡路口交通综合大楼5楼；

　　（3）法定代表人：赖启桂；

　　（4）注册资本：8,900.00万人民币；

　　（5）统一社会信用代码：91350800MA33D7Q19F；

　　（6）经营范围：建材批发；其他金属及金属矿批发；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；五金产品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品）；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）等；

　　（7）唯一出资方：交发集团。

　　2.交发睿通最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

　　金额：万元

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，按照第三方发布的市场价格为结算单价，交易价格公允、合理，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　需方：交发睿通

　　供方：华辉商贸

　　1、合同含税总价约为：1,750 万元

　　（1）每批材料供应前，需方应提前将本批所需材料产品名称、规格和数量以书面形式通知供方，由供需双方协商同意后，签订价格确认书，作为本批所供材料结算单价；结算单价以价格确认书签订当日“我的钢铁网”（http：//www.mysteel.com）公布的价格执行，供需双方根据付款期限长短适时调整单价。

　　（2）合同数量为暂定数量3500吨，最终数量以实际交货数量为准。

　　2、质量标准及技术要求

　　按国家标准：GB/T1499.1-2017(线材)， GB/T 1499.2-2018(螺纹钢)。其他钢材的技术标准以价格确认书约定为准执行。

　　3、交货方式

　　3.1 交货时间：经供需双方协商同意，签订价格确认书后开始发货。3.2 交货地点：龙岩市“大洋景苑小区”工程施工现场。

　　3.3 运输方式：供方送货，汽车运输，相关费用负担以价格确认书为准。

　　4、货物验收

　　4.1 需方应按国家有关规范要求进行质量检测合格后使用，螺纹钢按理论计算方法（以钢厂每件理计重量乘以所供件数为准）验收，线材、盘螺以过磅方法验收，其他钢材以价格确认书约定为准。如有质量异议，应在收货后十日内向对方提出，对方应在十日内作出答复，否则视为默认异议成立。如未经检验而使用，产生的后果由需方自行负责。

　　4.2 因质量发生争议，双方同意共同取样并送交双方认可的具有相关资质的质检站进行检验，并以该机构的检验结果为准。若质量符合合同第二条约定标准的，因此而发生的费用均由需方承担；若质量不符合合同第二条约定标准的，因此而发生的费用均由供方承担。

　　4.3 因线材、盘螺数量发生争议，双方同意送至共同认可的第三方地磅进行复验。若磅差在千分之三以内，则以供方提供的数量为准且过磅费用及由此产生的一切费用由需方承担；若磅差在千分之三以外，则以该机构的复验结果为准且过磅费用及由此产生的一切费用由供方承担。

　　5、价款支付方式及期限

　　5.1 支付时间：每次货物签收且收到该批次货物发票后20日内付清该次货物的全部价款。

　　5.2 价款的支付方式：转账支票、银行汇款。

　　6、其他约定条款。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易是公司全资子公司华辉商贸向交发睿通销售总额约 1,750万元（含税）的钢材，属于华辉商贸正常的业务范围，是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为，不会因为关联交易对公司经营造成负面影响。

　　本次关联交易的定价参照第三方发布的市场价格确定交易价格，遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　六、2021年年初至披露日与交发集团累计发生的各类关联交易总金额

　　2021年年初至披露日，公司与交发集团发生的各类关联交易的总金额约为3,253.90万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）关于关联交易的事前认可意见

　　我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第五十二次会议审议的《关于龙岩市华辉商贸有限公司与龙岩交发睿通商贸有限公司签署钢材购销合同暨关联交易的议案》，经充分讨论后，认为：

　　华辉商贸根据业务发展需要，向交发睿通销售1,750.00万元钢材，是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为，交易定价遵循市场化原则，符合其实际经营情况；华辉商贸在本次关联交易事项发生前，已对关联人的履约能力进行了审查和风险判断，在确认风险可控的情况下与关联人开展业务。

　　我们同意将本议案提交公司第六届董事会第五十二次会议审议表决，公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。

　　（二）关于关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1.本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

　　2.本次关联交易已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事王跃荣先生、陈海宁女士对关联交易议案回避表决。

　　3.本次关联交易定价遵循了市场化的原则，本次关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。

　　4.本次关联交易的实施符合华辉商贸经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方交发睿通利益输送的情形，不会影响公司的业务独立性,也不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次关联交易。

　　八、其他说明

　　前期累计未达到披露标准的关联交易事项：

　　九、备查文件

　　1.第六届董事会第五十二次会议决议；

　　2.独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2021年6月21日