深圳市宇顺电子股份有限公司 关于认购私募基金份额的公告

　　证券代码：002289          证券简称：宇顺电子      公告编号：2021-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　投资标的及金额：深圳市宇顺电子股份有限公司拟作为有限合伙人出资人民币2,713.50万元认购苏州元禾厚望长芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长芯贰号基金”或“合伙企业”）部分新增份额（以下简称“本次投资”），占本次新增份额后认缴总出资份额的7.80%。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　风险提示：本次所投资的基金为私募证券投资基金，基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，存在投资收益不及预期的风险，且本次投资无保本及最低收益承诺。

　　一、投资概述

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年6月17日与元禾厚望（苏州）投资管理有限公司（以下简称“元禾厚望”）及其他有限合伙人共同签署了《苏州元禾厚望长芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人拟出资2,713.50万元认购合伙企业份额，占合伙企业本次新增份额后认缴总出资份额的7.80%。截止本公告披露日，公司尚未支付出资款，公司将以自有资金根据合伙协议履行相应出资义务。

　　公司本次参与认购私募基金份额的资金为公司自有资金，不涉及使用募集资金。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《公司章程》等相关规定，本次投资无须提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　二、本次认购私募基金的基本情况

　　（一）基金管理人的基本情况

　　公司名称：元禾厚望（苏州）投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA1R7KXF98

　　注册资本：人民币3,000万元

　　法定代表人：曾之杰

　　控股股东：深圳市厚望投资管理有限公司持有元禾厚望51%股权

　　实际控制人：曾之杰

　　注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号14栋205-1

　　经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　元禾厚望已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）完成私募基金管理人登记，管理人登记编号为P1066725。

　　元禾厚望与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。与其他参与投资基金的有限合伙人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

　　（二）私募基金的基本情况

　　1、基金名称：苏州元禾厚望长芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：基金初始目标募集规模为36,000万元（实际募集资金以工商登记为准）。

　　3、组织形式：有限合伙企业型股权投资基金，并将根据合伙协议的约定在资金募集完成后适时向中国基金业协会备案。

　　4、出资方式：货币资金出资。

　　5、出资进度：截止本公告披露日，公司尚未支付出资款项，公司将以自有资金根据合伙协议履行相应出资义务。

　　6、存续期限：自合伙企业营业执照首次签发之日起至第七个周年日的前一天止。普通合伙人可以根据经营需要独立决定合伙期限延长两次，每次一年。

　　7、退出机制：以合伙企业完成项目投资的最终交割为前提，执行事务合伙人可根据自身判断就项目投资的后续退出安排独自作出决定。

　　8、会计核算方式：一般企业会计准则。

　　9、投资方向：根据合伙协议的约定对SJ Semiconductor Corporation（下称“目标公司”）进行投资以及与之相关的其它活动。

　　三、合伙协议的主要内容

　　（一）投资决策机制

　　全体合伙人通过签署合伙协议的方式一致确认：合伙企业将按照适用法律规定以及目标公司就其拟议融资需求提供的相关条件、程序安排等，参与项目投资。

　　（二）合伙企业管理

　　合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人并执行合伙事务，普通合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对合伙事务的执行权力及其他权利，包括但不限于：1、除合伙协议另有约定外，决定及执行合伙企业的投资、投后管理、退出及其他业务；2、代表合伙企业取得、持有、管理和处分合伙企业的财产；3、决定合伙企业的出资规模，并办理相应变更登记手续 4、代表合伙企业对外签署、交付及执行文件等。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

　　（三）投后管理和投资退出

　　执行事务合伙人自行对合伙企业所投资目标公司的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理。以合伙企业完成项目投资的最终交割为前提，执行事务合伙人可根据自身判断就项目投资的后续退出安排独自作出决定。

　　（四）普通合伙人及有限合伙人

　　本次认缴完成后，包括公司在内的合伙人共计9名，各合伙人及其认缴的出资份额如下：

　　注：各合伙人实际认缴出资份额以工商变更登记为准。

　　合伙企业的普通合伙人及其他有限合伙人与公司均不存在关联关系，不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　（五）有限合伙人主要权利

　　根据合伙协议的约定，有限合伙人的主要权利包括但不限于：（1）根据合伙协议约定参与决定普通合伙人入伙、退伙。（2）对合伙企业的经营管理提出建议。（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告及其他报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿之财务资料；（4）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼等。

　　（六）管理费

　　本基金的管理费为各有限合伙人用于项目投资的认缴出资金额的3.5%。由各有限合伙人在向合伙企业支付首次认缴出资额之日一次性支付给本基金管理人。

　　为避免歧义，若未来有限合伙人用于项目投资的认缴出资金额增加，基金管理人有权向该有限合伙人收取增加部分的管理费用；若未来任一有限合伙人根据合伙协议的约定进行份额转让或退伙，管理人不再另行收取或退还管理费用。

　　（七）收益分配机制

　　除临时投资收入可用于投资外，合伙企业回收的投资退出资金一般不用于再投资，应于取得之后在适当时间内进行分配。以符合合伙协议相关约定为前提，对于合伙企业对目标公司的投资收入和临时投融资收入，其扣除相关税费以及按照合伙协议的约定返还普通合伙人实际缴付的出资（如有）后依法可分配资金，应在各有限合伙人之间按照投资比例进行分配。如存在违约合伙人情况下，应根据对违约合伙人适用违约条款的具体情况对上述分配进行相应调整。

　　（八）一票否决权

　　公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

　　四、本次投资事项对上市公司的影响

　　本次参与认购私募基金份额符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于充分借助专业投资机构的投资能力与渠道资源，实现公司产业资源、专业投资机构资源和金融资本的良性互动，扩大投资领域，提高公司的优质资源获取与配置能力，进一步提升公司核心竞争力，助力公司长期发展战略的实现，有利于更好的实现公司全体股东的利益。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　五、风险分析

　　1、合伙企业后续投资进展及项目投资完成情况尚存在不确定性。

　　2、由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

　　3、本次投资无保本及最低收益承诺，且基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，存在投资收益不及预期的风险。

　　4、本公司将密切关注长芯贰号基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

　　六、其他事项

　　1、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与本次投资基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。

　　2、本公司与长芯贰号基金或元禾厚望之间未签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。

　　3、本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　4、截至目前，长芯贰号基金尚处于募集资金阶段且尚未在中国基金业协会备案，亦未实际开展投资活动，公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规等有关规定，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十一日