青岛汇金通电力设备股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报 及填补措施的公告（修订稿）

　　证券代码：603577           证券简称：汇金通           公告编号：2021-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年1月13日召开第三届董事会第二十次会议、2021年1月29日召开2021年第一次临时股东大会、2021年6月21日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，公司拟向控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司非公开发行50,870,865股股票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2014]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2014]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、影响分析的假设条件

　　（1）本次非公开发行预计于2021年8月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

　　（2）不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（3）本次非公开发行募集资金总额为人民币382,040,196.15元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（4）假设公司2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平。

　　上述关于以后年度盈利水平的假设不代表公司对未来利润的承诺及盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（5）根据公司2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过的2020年度利润分配方案，公司拟以本次方案实施前的总股本288,268,235股为基数，每股派发现金红利0.111元（含税），共计拟派发现金红利31,997,774.09元。

　　假设2021年现金分红与2020年相同。2021年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　（6）2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次发行增加的所有者权益。

　　（7）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息影响。

　　2、对公司每股收益指标的影响

　　基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益指标的影响：

　　根据上述测算，本次发行完成后，由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司每股收益及净资产收益率指标相对上年度将会出现一定程度的下降。因此，公司存在短期内股东即期回报被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　1、加强现金储备，提高抗风险能力，为公司未来战略实施提供支撑

　　公司所在行业为金属制品业，主营业务为输电线路铁塔制造，属于资金密集型行业。

　　公司生产模式为“以销定产”，与下游客户签订合同后，即向供应商采购原材料并组织生产。公司生产输电线路铁塔的主要原材料为钢材、锌锭，而其采购大多需要在交货时支付全款，部分赊销采购所给予的信用周期也较短，故公司在签订销售合同后需要大量的资金进行原材料的采购。

　　同时，公司签订销售合同后只能收到部分预收款，销售产品的剩余货款在出厂交货并验收合格、工程投运等环节分阶段支付，且下游客户会保留销售合同总金额的一定比例作为质量保证金，于输电线路运行一年后支付给公司。故此，根据输电线路铁塔行业的特点，公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金。报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。

　　受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、合同资产及存货的规模较大，近三年一期末合计分别为115,572.88万元、147,998.63万元、170,861.88万元和187,561.93万元，占各期末流动资产总额的75.98%、79.09%、88.32%和80.69%，较大数额的应收账款、合同资产和存货对公司日常营运资金形成了一定压力。

　　综上所述，通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，为公司未来战略实施提供有力支撑。

　　2、提高直接融资比例，降低财务杠杆，改善财务结构

　　报告期内，公司业务规模稳定扩张，资金需求逐步增大，负债规模逐年上涨。

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司合并报表资产负债率、流动比率、速动比率如下：

　　截至2020年12月31日，公司上述指标与同行业上市公司相比如下：

　　与同行业上市公司相比，公司速动比率居行业中下游，资产负债率较高。通过本次非公开发行提高直接融资比例，有助于调整资产负债率，减少融资成本，降低经营风险，使得公司业务发展更趋稳健。

　　3、控股股东认购本次非公开发行股票彰显对公司未来发展的信心

　　通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东津西股份持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性，并彰显津西股份对上市公司未来发展前景的坚定信心。

　　三、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

　　公司的主要业务为输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力输送设备的研发、生产和销售，是国内能够生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一，且通过国家电网、南方电网等公司铁塔产品供应资质能力预审备案。公司依靠优质的产品质量和高效的市场开拓能力，业务已经涵盖全国30多个省市和自治区，并出口至巴基斯坦、缅甸、加拿大、澳大利亚等国际市场。2018年至2020年，公司营业收入分别为95,824.10万元、161,832.39万元、193,706.30万元，总体保持稳定发展态势。

　　在日常经营过程中，公司的主营业务面临原材料价格波动、行业投资规模受宏观政策影响较大、市场竞争加剧、协同效应不及预期等风险。为积极应对上述风险，保持主营业务的稳定发展，公司拟采取以下措施：加强原材料采购管理，密切关注原材料的价格波动趋势，及时调整库存规模及采购计划，降低产品综合采购成本；利用现有客户的合作基础，通过不断提升产品质量与服务品质，巩固与现有客户的长期合作关系，同时积极开拓新客户，拓展新的海外市场；不断加强技术研发团队建设，深化与科研机构及高等院校的合作，进一步完善产品放样、下料、焊接等环节的工艺水平，提高产品质量，以此进一步提升公司抗风险能力和盈利水平；为充分发挥协同效应，公司与控股股东双方将在研发管理、供应链管理和渠道管理等方面进行资源优化配置。

　　2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　4、完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划及利润分配政策，明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

　　公司控股股东津西股份、实际控制人韩敬远先生为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

　　1、依照相关法律、法规以及《青岛汇金通电力设备股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　如公司相关主体违反其作出的关于填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

　　同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：603577           证券简称：汇金通           公告编号：2021-051

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2021年6月16日前以电话、邮件、书面等方式发出通知，并于2021年6月21日在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由监事会主席何树勇先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会认为：公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，调整后的非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　发行数量及募集资金总额调整前：

　　本次非公开发行股票的数量不超过50,870,865股（含50,870,865股），公司发行前总股本为288,268,235股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（50,870,865股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　本次非公开发行募集资金的总额为不超过382,040,196.15元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　发行数量及募集资金总额调整后：

　　本次非公开发行股票的数量为50,870,865股，公司发行前总股本为288,268,235股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量50,870,865股；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　本次非公开发行募集资金的总额为人民币382,040,196.15元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联监事何树勇先生回避表决。

　　二、审议通过《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　监事会认为：鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容。调整后的预案对本次非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联监事何树勇先生回避表决。

　　三、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　监事会认为：鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的相关内容。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联监事何树勇先生回避表决。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》

　　监事会认为：鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司与控股股东签订《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了同步修订。   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》。

　　表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联监事何树勇先生回避表决。

　　五、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）>的议案》

　　监事会认为：鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及填补回报措施中的相关内容。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》。

　　表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联监事何树勇先生回避表决。

　　公司2021年第一次临时股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜，以上议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会

　　2021年6月22日