大悦城控股集团股份有限公司 关于为控股子公司重庆鹏域房地产开发有限公司提供担保的公告

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2021-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆鹏域房地产开发有限公司（以下简称“重庆鹏域”，公司全资子公司成都天泉置业有限责任公司持有其66.5%的股权）与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行（以下简称“浦发银行”）签订了《融资额度协议》（以下简称“融资协议”），重庆鹏域向浦发银行申请人民币11.75亿元固定资产贷款，用于重庆天悦壹号项目开发建设等用途。公司与浦发银行签订了《最高额保证合同》，公司按66.5%的股权比例为重庆鹏域在融资协议项下最高不超过78,137.5万元的债务提供连带责任保证担保，重庆鹏域的其他股东按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保。重庆鹏域向公司提供了反担保。

　　2、根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2021年3月27日、6月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司对子公司担保额度的使用情况

　　根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的提案》，同意公司2020年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币300亿元的担保额度，其中向资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保额度150亿元，向资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度150亿元。担保额度的有效期自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　公司本次为资产负债率超过70%的控股子公司重庆鹏域房地产开发有限公司债务融资提供担保，担保金额为7.81375亿元。截止本次担保事项完成之前，公司在上述审议额度内向资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为0亿元，可用额度为150亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内向资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为7.81375亿元，可用额度为142.18625亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　重庆鹏域房地产开发有限公司注册时间为2018年2月27日，注册地为重庆市江北区洋河路2号21层，注册资本为5,000万元，法定代表人为田维龙，经营范围：许可项目：房地产开发；建筑工程设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：销售：建筑材料、装饰材料（以上两项不含危险化学品）；房屋销售；房屋租赁（不含住宿服务）。公司全资子公司成都天泉置业有限责任公司持有重庆鹏域66.5%的股权。重庆昆翔房地产开发有限责任公司和重庆中鹏实业（集团）有限公司（非我司关联方）分别持有其28.5%和5%的股权。

　　截至目前，重庆鹏域不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　重庆鹏域房地产开发有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：不超过78,137.5万元。

　　3、担保范围：融资协议项下主债权，还及于由此产生的利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　4、担保期限：自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司为重庆鹏域在融资协议项下全部债务的66.5%部分提供连带责任保证担保，是为了满足项目开发建设的需要。

　　2、重庆鹏域为公司控股子公司，重庆鹏域经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。重庆鹏域的其他股东按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保，重庆鹏域向公司提供了反担保，担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为4,014,156.65万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为218.74%（占净资产的比重为87.94%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,390,056.65万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为184.73%（占净资产的比重为74.27%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为624,100.00万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为34.01%（占净资产的比重为13.67%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、最高额保证合同

　　2、反担保保证合同

　　3、公司2020年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年六月二十一日