广州广电计量检测股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码:002967         证券简称：广电计量         公告编号：2021-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2021年6月21日以通讯方式召开。会议通知于2021年6月18日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购江西福康职业卫生技术服务有限公司100%股权的议案》

　　同意公司以1,200万元收购江西福康职业卫生技术服务有限公司100%股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于收购江西福康职业卫生技术服务有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-036）。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》

　　同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金13,005,932.84元及已支付发行费用1,129,350.05元（含税）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发表核查意见。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2021-037）。

　　（三）审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率和收益，合理利用暂时闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）合计使用8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，流动性好，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，期限不超过12个月的低风险现金管理产品（包括结构性存款、银行理财产品等），并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资；其有效期为自公司董事会通过之日起至2021年12月31日，公司授权经营管理层负责具体实施相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券发表核查意见。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的的公告》（公告编号：2021-038）。

　　（四）审议通过《关于中安广源检测评价技术服务股份有限公司向其子公司转让房产的议案》

　　同意公司控股子公司中安广源检测评价技术服务股份有限公司以6,129,104.06元向其全资子公司中安环能（天津）检验检测有限公司转让天津市东丽区矽谷港湾D区D2-7-1号房产大楼的部分房产，以满足中安环能（天津）检验检测有限公司经营发展需要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码:002967         证券简称：广电计量         公告编号：2021-035

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2021年6月21日以通讯方式召开。会议通知于2021年6月18日以书面、电话、电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》

　　经审核，监事会认为，公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金13,005,932.84元及已支付发行费用1,129,350.05元（含税），未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）合计使用8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，流动性好，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，期限不超过12个月的低风险现金管理产品，有利于提高资金使用效率和收益，不会影响募集资金投资计划的正常进行, 不存在变相改变募集资金用途的行为，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。监事会同意公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　监   事   会

　　2021年6月22日

　　证券代码:002967          证券简称：广电计量          公告编号：2021-036

　　广州广电计量检测股份有限公司关于

　　收购江西福康职业卫生技术服务有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为拓展医疗检测领域放射卫生技术服务市场，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）以自有资金1,200万元收购江西福康职业卫生技术服务有限公司（以下简称“江西福康”）100%股权。交易完成后，江西福康成为公司的全资子公司。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2021年6月21日召开的第四届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购江西福康职业卫生技术服务有限公司100%股权的议案》。本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对手方分别为：

　　1、魏  君，身份证号码：36010319700513xxxx，住址：江西省南昌市。

　　2、唐建敏，身份证号码：36031119780501xxxx，住址：江西省萍乡市。

　　3、翁孟夷，身份证号码：36010319851124xxxx，住址：江西省南昌市。

　　4、江西福康职业卫生技术服务有限公司，详见本公告“三、交易标的基本情况”。

　　经公司核查，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：江西福康职业卫生技术服务有限公司

　　2、统一社会信用代码：91360102352138396U

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：魏君

　　5、注册资本：200万元

　　6、成立时间：2015年9月7日

　　7、住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街807号（商务楼）泰豪软件园商务楼B座5楼东侧

　　8、主营业务：放射诊疗建设项目职业病危害放射防护评价（甲级）、放射卫生防护检测、个人剂量监测等。

　　9、股权结构

　　单位：元

　　10、主要财务指标：

　　单位：元

　　11、本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易标的不属于失信被执行人。

　　四、本次交易的定价依据及资金来源

　　（一）定价依据

　　1、评估概况

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《广州广电计量检测股份有限公司拟收购股权所涉及的江西福康职业卫生技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S065号），以2020年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法的评估方法，最终选用收益法评估结果，江西福康股东全部权益于评估基准日的市场价值为1,241.58万元，相对基于评估基准日的账面值292.05万元，增值949.53万元，增值率325.13%。

　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、相关政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的具有较完善的现代企业管理制度，拥有行业内一定资源、市场份额等表外因素的价值贡献。

　　被评估单位的价值不仅体现在评估基准日的存量有形资产上，更多体现在被评估单位所具备的，包括资质能力、客户资源和团队优势等方面的整体无形资产上。首先，江西福康除了在江西省积累了丰富的客户资源外，更已经于2019年在山东省、海南省备案登记，未来随着国家政策的放开，业务可全国开展。因此，评估机构选用收益法评估结果作为广电计量拟收购股权所涉及的江西福康股东全部权益价值的参考依据，由此得到江西福康股东全部权益在基准日的价值为1,241.58万元。

　　2、收益法的模型

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值；

　　企业整体价值的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值。

　　3、折现率的确定

　　（2）无风险收益率rf的确定

　　参照评估基准日即期中长期国债利率的平均收益水平（根据中国债券信息网查询），于评估基准日，10年期的国债到期收益率为3.1429%，故选用3.1429%为无风险报酬率rf。

　　（3）市场风险溢价MRP的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。根据查询，于基准日，中国市场风险溢价为7.64%，即市场风险溢价MRP为7.64%。

　　（4）权益的系统风险系数βe

　　首先寻找的沪深A股与被评估企业所属同一行业，并具有相关可比性的上市公司。根据Wind系统查询2018年12月31日至基准日可比上市公司的无财务杠杆的βu，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu。

　　权益的系统风险系数βe根据企业的资本结构D/E进行计算。计算公式如下：

　　本次以整个互联网和相关服务行业的无财务杠杆贝塔系数作为委估企业无财务杠杆。根据wind系统查询2018年12月31日至基准日专业技术服务行业的无财务杠杆βu为0.9047。由于企业无相关债务资本，即βe=βu 。

　　（5）个别风险调整系数或特定风险调整系数rc

　　考虑企业所在行业的经营特点，参照与同行业市场利率风险，国际经济贸易形势、通货膨胀风险、市场与行业风险，并结合企业的实际情况确定。由于江西福康工艺技术水平不具备竞争力，技术开发创新仍有差距，目前产能偏小，造成能耗，人工、折旧成本高，综上评估人员通过相关合理谨慎性分析及预测，确定江西福康特定风险调整系数为2.5%。

　　（6）加权平均资本成本的确定（折现率r）

　　由于企业无相关债务资本，本次资本成本（折现率）取权益资本成本，即：折现率：r=re=3.1429%+7.64%×0.9047+2.5%=12.55%

　　（二）本次交易的最终定价

　　在上述评估基础上，经交易双方协商一致，江西福康的股东全部权益价值最终确认为1,200万元，本次交易的价格为1,200万元。

　　（三）资金来源

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产或公司股权出资。

　　五、交易协议的主要内容

　　（截至本公告披露日，股权收购协议尚未签署）

　　甲方：广州广电计量检测股份有限公司

　　乙方：魏君、唐建敏、翁孟夷

　　目标公司：江西福康职业卫生技术服务有限公司

　　（一）本次交易的前置条件

　　1、乙方保证对因本次交易拟向甲方转让的股权享有完整且可转让的所有权，系目标股权的法律上的和实益上的所有人，未设置任何抵押、质押、优先权、第三人权益等任何权利主张或其他任何形式的限制（包括其它任何形式的优先安排、股权激励、股权赠与、对外担保等），该等股权转让无需任何第三方的同意，亦未因上述安排而导致对本次收购构成障碍。

　　2、根据《股东全部权益资产项目评估报告》，截至2020年12月31日，目标公司100%股权的评估价值为1,241.58万元。根据评估价值，经双方友好协商，确定本次股权收购的价格为1,200万元。

　　3、本协议自以下条件全部达成之日起生效：

　　（1）甲方及目标公司于本协议加盖公章且乙方本人或其授权代表均签名并按捺指模；

　　（2）本协议经甲方党委会（如需）、董事会和股东大会（如需）等有权机构审议通过；

　　（二）交易步骤

　　1、按照本协议的条款并以满足本协议的所有条件为前提，乙方应向甲方转让目标公司100%的股权，转让的股权包括本协议签订之日及此后附随于该股权的所有权利和权益，且不得附带任何权利受限。转让价款是甲方获得全部目标股权以及相应之所有权利和利益的全部对价，无需再向乙方支付任何费用。本次股权转让的具体数额和转让对价见下表：

　　2、本次股权收购完成后，目标公司最终的股权结构如下：

　　3、乙方、目标公司需在本协议签订并生效之日起一周内积极协助、配合甲方委派的董事、监事、高级管理人员和其他管理人员完成工作交接，并提供相关文件与甲方一同向目标公司注册地市场监督管理机构申请办理有关本次股权收购的工商变更登记手续，包括股权转让、董事、监事、高级管理人员、章程的变更或备案等。

　　4、甲方于交易前置条件满足且完成目标公司章程的修改和股权转让的工商变更登记完成之日起30个工作日内向乙方支付款第一笔款项，即股权收购款的80%，共计人民币960万元，按照乙方的转让数额分别汇入各自指定的银行账户。

　　5、在目标公司出具2021年度审计报告（不晚于2022年4月30日）后10个工作日内，甲方需向乙方支付第二笔款项即股权收购款的10%，即人民币120万元，按照乙方的转让数额分别汇入各自指定的银行账户。

　　6、在目标公司出具2022年度审计报告（不晚于2023年4月30日）后10个工作日内，甲方需向乙方支付第三笔款项即股权收购款的10%，即人民币120万元，按照乙方的转让数额分别汇入各自指定的银行账户：

　　7、甲方有权从应付款项中扣除相应款项，以作为乙方承担因本协议下所作出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所作的承诺或本协议的条款，或因其违反相关政府主管部门的规章、政策或协议而使目标公司或甲方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任，包括但不限于：

　　（1）因乙方违背本协议的陈述和保证而产生的任何责任。

　　（2）因目标公司于基准日前未依法及时充分地缴纳目标公司各项税款，或发放员工薪酬、奖励，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳社会保险金与住房公积金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚，实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定；

　　（3）因目标公司于交割日前因任何原因而产生的任何罚款、罚金等；

　　（4）甲方按照本协议所享有的索赔权利。

　　（三）过渡期安排

　　1、过渡期内，目标公司产生的经营性损益由甲方全部享有或承担。如目标公司在过渡期间发生亏损，乙方向甲方或目标公司以现金补足亏损部分。

　　2、乙方保证目标公司保持现有债权的持续有效，不得签署或从事任何放弃或减少债权的文件或行为。

　　3、目标公司不会发生合并、分立、减资、解散、清算、联营、承包、分红、重组等重大事件。

　　4、过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不修改目标公司的会计准则或政策、公司章程；不为任何第三方提供担保；不在任何目标股权上设定任何权利负担。

　　5、过渡期内，如目标公司高级管理人员、核心技术人员、销售人员和其他具有保密协议的员工辞职的，乙方应促使目标公司按照《竞业限制协议》约定履行支付经济补偿金，确保形成对员工的竞业限制约束。

　　6、乙方保证过渡期内，未经甲方书面同意，目标公司不会对核心知识产权或单项金额超过人民币10万元、累计金额超过50万元的资产进行出售、购买、抵押、担保，正常生产经营发生的销售、采购除外。

　　7、乙方保证过渡期内，未经甲方书面同意，目标公司不会转让、注销或单方面终止各种政府许可、业务、销售协议等会对目标公司的财务和经营产生重大影响的事项。

　　8、乙方保证过渡期内，目标公司不会恶意签署有损甲方或目标公司利益的任何合同、协议、契约。

　　9、乙方保证过渡期内，除非个别事项需求，目标公司的员工及管理干部的人数、薪资及劳动合同不得有整体重大变动（指调整人数比例占目标公司基准日总人数的10%）。

　　10、乙方保证过渡期内，未经甲方书面同意，目标公司不会支出销售提成、销售费用。

　　11、乙方保证过渡期内，目标公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损甲方利益的安排和行为。

　　如发生重大不利事件的，一方应将情况及时书面通知其他方。甲方有权于收到该等通知或从其他方式知晓该等事件之日起60日内作出是否终止本次交易的决定。如甲方决定继续本次交易的，乙方应自担费用并负责排除妨碍，保证本次交易继续进行；如甲方决定终止本次交易的，则本次交易自甲方发出终止交易通知之日起第3日终止。

　　（四）不竞争条款

　　1、乙方承诺自本协议签订之日起3年内将不单独、相互合作或与任何除目标公司外的第三方合作开展与目标公司相似或相同的业务，也不得受聘于（包括正式聘用或以其他方式提供劳务、技术指导、咨询等服务）与目标公司同类或类似行业的企业，包括但不限于担任股东、合伙人、董事、监事、职员、代理人、顾问、咨询、研发、商务、财务等职务或从事相关的工作。

　　2、乙方及其控制的其他关联公司不得从事与目标公司具有直接或间接竞争或关联的业务或引诱、聘请任何目标公司员工到该等关联公司任职、合资、合作或提供服务。

　　（五）乙方因目标公司遭受或有负债的赔偿责任

　　1、如乙方违反本协议约定，致使目标公司资产减少或所有者权益减少的，按照减少的数额调减目标公司的所有者权益，除非乙方已经单方自行补足所有者权益减少额，否则由乙方按照目标公司所有者权益减少额向甲方赔偿。

　　2、如在股权交割日前因如下原因导致的纠纷或行政处罚致使目标公司被主张权利或涉诉或被处罚的，相关的法律责任由乙方承担，并按照赔偿金额向甲方赔偿：

　　（1）乙方转让目标公司股权的行为未获得隐名股东的充分授权或授权有瑕疵而产生的纠纷；

　　（2）因经营不善、关联交易、管理混乱导致的内外部纠纷；

　　（3）因违反工商、税务、环保等行政部门或各类资质评定机构等监管机构的法律、法规、规章制度而产生的处罚；

　　（4）因劳动、劳务用工不规范导致的纠纷。

　　3、目标公司遭受或有负债，乙方按如下约定向甲方履行赔偿义务：

　　（1）本条所约定的乙方因目标公司遭受或有负债对甲方的赔偿责任独立于本协议“违约责任”约定的乙方的违约责任，是乙方在违约责任以外的一项赔偿责任；

　　（2）乙方因目标公司遭受或有负债对甲方的赔偿责任的数额，按目标公司遭受的或有负债额全额计得；

　　（3）乙方对目标公司遭受或有负债的保证赔偿期限为从股权转让基准日起36个月，但因目标公司对外提供担保和偷、逃、漏税款或不受诉讼时效限制的其它或有负债的保证赔偿期限为永久有效；

　　（4）构成乙方的3位股权转让人，对本协议项下乙方因目标公司遭受或有负债对甲方的赔偿义务承担无限连带责任。

　　4、乙方同意，基于本协议约定，乙方应向甲方承担的赔偿责任，乙方于收到甲方的书面索赔函之日起10个工作日内支付赔偿金。

　　（六）违约责任

　　1、如本次交易所有前提条件全部满足，甲方无违约行为，乙方或目标公司拒绝签署办理工商变更登记文件或拒绝提供相关资料的，则乙方自逾期之日起每日按股权收购总价款的万分之五向甲方支付违约金。

　　2、如本次交易所有前提条件全部满足，乙方无违约行为，甲方无正当理由逾期履行本协议约定的付款义务的，则自逾期之日起每日按股权收购总价款的万分之五向乙方支付违约金。

　　3、根本违约是指任何一方未按照本协议的约定履行支付义务且超过20个工作日未予改正。

　　4、如系甲方根本违约的，则乙方有权解除合同，乙方已收取的款项扣除甲方应付违约金后无息退回甲方，并终止本次交易。

　　5、如乙方任何一方违反本协议约定的，则甲方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利；

　　（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款规定暂停履行义务不构成甲方不履行或者迟延履行义务；

　　（2）如乙方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则甲方有权向乙方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

　　（3）要求乙方实际履行；

　　（4）若乙方在自违约行为发生之日起的十五个工作日内或在甲方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使甲方仍遭受不利影响，甲方有权中止或终止本协议；

　　（5）要求乙方赔偿甲方因乙方违约遭受的一切经济损失；

　　（6）按照“交易步骤”的约定扣除相应款项。

　　如甲方选择继续履行的，则乙方应按照本协议约定办理工商变更登记手续，如仍拒绝办理的，甲方有权通过诉讼方式解决，为实现该等债权而致使甲方支付相关合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）由乙方承担。

　　如甲方选择解除合同的，则乙方应当自收到甲方解除通知之日起10个工作日内将已收取的股权收购款项和应付的违约金一次性向甲方退回、支付，并承担甲方为本次股权收购向会计师、律师、评估师等中介机构所支付的尽职调查费用。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）有利于提升公司“一站式”服务能力，巩固综合竞争优势

　　广电计量的发展目标是成为一流的计量检测技术服务专业机构。医学健康检测业务是广电计量“十四五”发展规划大力培育的新业务板块，与公司现有的计量校准、职业卫生评价等业务板块具有很强的互补性和协同性，是广电计量“一站式”综合服务能力的强有力补充。通过收购江西福康，广电计量将快速获取放射卫生技术服务资质及医疗机构资源，提升公司“一站式”服务能力，巩固综合竞争优势。

　　（二）有利于快速形成新的业务增长点，增强公司在医疗领域的知名度和影响力

　　当前放射卫生技术服务的市场格局较为分散，没有绝对领先优势的企业。随着国家卫健委取消放射卫生技术服务机构跨地域服务备案的要求后，放射卫生技术服务的竞争激烈程度将进一步提升。在此基础上，有着健全管理体系和成熟市场开拓经验的公司将有较大可能成为行业龙头，建立竞争壁垒。通过收购江西福康，广电计量快速获得放射卫生技术服务资质，凭借公司全国网络布点以及成熟的市场开拓经验，推动公司成为放射卫生技术服务领域的优势企业，形成公司新的经济增长点，增强公司在医疗领域的知名度和影响力。

　　（三）与现有医疗计量业务协同，是公司构筑医学健康检测技术服务业务板块的重要一环

　　放射卫生技术服务与医疗计量服务的客户对象均为医疗机构，两者可共享渠道资源和客户资源，发挥“1+1>2”的协同效应。通过收购江西福康，广电计量可整合现有医疗计量业务的全国客户资源和江西福康在江西省内的医疗资源，发挥协同效应做大做强放射卫生技术服务业务板块和医学计量业务板块。近年公司持续提升医学健康检测技术服务能力，初始从医疗计量切入，本次收购江西福康又扩展了放射卫生技术服务，后续将进一步拓展医学检验、医疗器械维保等服务领域，从而构筑广电计量完整的医学健康检测技术综合服务能力。

　　七、本次交易存在的风险及应对措施

　　（一）公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险

　　江西福康作为独立第三方服务机构进行经营活动，将技术和服务融入品牌，公信力、品牌和声誉是其生存和发展的根本，也是取得服务订单的重要原因。江西福康一旦发生公信力、品牌和声誉受损的事件，将严重影响客户的选择，进而影响其业务开展。

　　广电计量历来十分重视公信力、品牌和声誉的维护，建立了严格的内部质量控制管理体系，强化服务过程中的技术管理和质量管理。广电计量的质量控制管理体系将覆盖江西福康的技术服务活动，确保放射卫生技术服务作业的真实、客观、有效，确保报告的独立性和公正性。

　　（二）政策风险

　　放射卫生技术服务机构依据《中华人民共和国职业病防治法》、《放射诊疗管理规定》以及《放射卫生技术服务机构管理办法》开展相关业务，并接受当地卫健委的监督。未来随着“放管服”的深化，放射卫生技术服务行业的相关政策将逐步放开，江西福康的业务开展面临不确定性。因此，江西福康的经营存在一定的政策风险。

　　广电计量历来密切关注国家政策动态，定期讨论相关政策意见，主动积极应对可能发生的政策风险；广电计量将持续对江西福康提供政策导向支持。

　　（三）资质风险

　　江西福康目前拥有检验检测机构资质认定证书（CMA）、放射卫生技术服务机构资质证书。若未来江西福康在固定资产、工作场所、专业技术人员和技术水平等方面不能持续符合相关经营资质认可条件，从而导致相关经营资质被降级或不能延续，将对其经营发展造成不利影响。

　　广电计量历来非常注重经营资质的维护，长期保持对相关经营资质的跟踪研究，能够根据相关资质认可条件变动情况及时调整自身要求；广电计量将持续对江西福康提供经营资质维护支持。

　　（四）财务规范风险

　　江西福康尚未建立规范的财务制度，存在会计核算不规范、资金收付内控机制不健全等情况，具有一定的财务规范风险。

　　广电计量历来注重财务规范，已建立一套较为完善的财务管理体系。广电计量在收购江西福康后，将逐步规范其财务制度。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第六次会议决议；

　　2、关于收购江西福康职业卫生技术服务有限公司100%股权的股权收购协议；

　　3、广州广电计量检测股份有限公司拟收购股权所涉及的江西福康职业卫生技术服务有限公司股东全部权益资产评估报告（鹏信资评报字[2021]第S065号）；

　　4、江西福康职业卫生技术服务有限公司专项审计报告（信会师粤报字[2021]第10350号）；

　　5、交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年6月22日

　　证券代码:002967         证券简称：广电计量         公告编号：2021-037

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电计量检测股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕67号），广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）非公开发行46,153,846股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格32.50元，募集资金总额1,499,999,995.00元，扣除发行费用（不含税）14,482,877.62元，募集资金净额1,485,517,117.38元。

　　2021年5月6日，公司收到非公开发行股票募集资金1,485,799,994.77元（已扣除保荐及承销费用（含税）14,200,000.23元）；2021年5月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA90528号）。

　　公司将使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，具体如下：

　　单位：元

　　同时，公司将使用募集资金置换已支付发行费用1,129,350.05元（含税），具体如下：

　　单位：元

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司2020年第一次临时股东大会决议，关于非公开发行股票募集资金投资项目，若需先期资金投入，则公司以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

　　2021年6月21日，公司第四届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金13,005,932.84元及已支付发行费用1,129,350.05元（含税）。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　三、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金13,005,932.84元及已支付发行费用1,129,350.05元（含税），符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;该事项已经董事会审议通过，决策程序合法合规。公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金13,005,932.84元及已支付发行费用1,129,350.05元（含税），未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

　　（三）注册会计师出具鉴证报告的情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等必要的鉴证程序，出具了《广州广电计量检测股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC10371号），认为公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：广电计量本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合《广州广电计量检测股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。广电计量上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　保荐机构同意广电计量本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第四次会议决议；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州广电计量检测股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告（信会师报字[2021]第ZC10371号）；

　　5、中信证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年6月22日

　　证券代码:002967         证券简称：广电计量         公告编号：2021-038

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　关于使用暂时闲置的募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）合计使用人民币8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并授权经营管理层负责具体实施相关事宜。该事项在公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，该事项不构成关联交易。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电计量检测股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕67号），公司非公开发行46,153,846股人民币普通股，每股发行价格32.50元，募集资金总额1,499,999,995.00元，扣除发行费用（不含税）14,482,877.62元，募集资金净额1,485,517,117.38元。2021年5月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA90528号）。

　　公司将本次非公开发行股票的募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　二、募集资金使用情况

　　截至2021年5月31日，公司尚未使用非公开发行股票募集资金。

　　三、募集资金闲置原因

　　由于募集资金投资项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，导致后续按计划暂未投入使用的募集资金出现暂时闲置的情况。

　　四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、投资目的：为提高资金使用效率和收益，合理利用暂时闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险现金管理产品，增加公司收益。

　　2、投资额度：公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）合计使用8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　3、投资品种：安全性高，流动性好，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，期限不超过12个月的低风险现金管理产品（包括结构性存款、银行理财产品等），并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资。

　　4、投资期限：自公司董事会通过之日起至2021年12月31日。

　　5、实施方式：公司授权经营管理层负责具体实施相关事宜。

　　五、风险控制和对公司的影响

　　公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）将根据审慎的投资原则选择保本型低风险品种，但受投资期内市场政策、利率、流动性、不可抗力等因素的影响，可能导致相关投资产品无法达到预期收益。为防范投资风险，公司将采取以下措施：

　　1、公司财务部门加强各类现金管理产品的研究与分析，并对理财产品进行内容审核和风险评估，合理确定公司购买的现金管理产品；及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展、产品的净值变动情况等，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部门定期对募集资金使用和存放情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　3、公司独立董事有权对募集资金使用和存放情况进行监督与检查，必要时可以聘请会计师事务所出具鉴证报告。

　　4、公司监事会、保荐机构对募集资金使用和存放情况进行监督与检查。

　　公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金项目的正常进行。通过适度的低风险现金管理，可以提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资计划的正常进行, 不存在变相改变募集资金用途的行为，内控制度能够保障资金安全，可以提高资金使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司和股东利益的情形，并已履行相应审议程序。独立董事同意公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）合计使用8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，流动性好，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，期限不超过12个月的低风险现金管理产品，有利于提高资金使用效率和收益，不会影响募集资金投资计划的正常进行, 不存在变相改变募集资金用途的行为，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。监事会同意公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为，公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）拟合计使用8亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理的行为已经公司董事会、监事会审议批准，其独立董事发表了明确的同意意见；其中，本次公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理在实施前，应取得所投资产品发行方的保本承诺。上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《广州广电计量检测股份有限公司募集资金管理制度》《公司章程》等相关规定。

　　公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响未来募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）拟合计使用8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第四次会议决议；

　　4、中信证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码:002967         证券简称：广电计量         公告编号：2021-039

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　关于公司及全资子公司取得专利证书的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司于近日取得由国家知识产权局颁发的五项专利证书，具体情况如下：

　　（一）一种结构疲劳寿命的试验方法

　　专 利 类 型：发明专利

　　发  明  人：熊铃华、刘帅、赵海新、陈宁

　　专  利  号：ZL 2019 1 1344515.2

　　专利申请日：2019年12月24日

　　专 利 权 人：广电计量检测（沈阳）有限公司、广州广电计量检测股份有限公司

　　授权公告日：2021年4月30日

　　授权公告号：CN 110849568 B

　　专利权期限：自申请日起算二十年

　　（二）一种用于索式抽提双排冷凝管固定装置

　　专 利 类 型：实用新型专利

　　设  计  人：王继忠、张迪、张席席、黄贵凤、余诗淼

　　专  利  号：ZL 2020 2 0738099.6

　　专利申请日：2020年5月6日

　　专 利 权 人：广电计量检测（合肥）有限公司

　　授权公告日：2021年3月16日

　　授权公告号：CN 212700639 U

　　专利权期限：自申请日起算十年

　　（三）岩石抗压强度检测仪

　　专 利 类 型：外观设计专利

　　设  计  人：沈海燕

　　专  利  号：ZL 2020 3 0759279.8

　　专利申请日：2020年12月10日

　　专 利 权 人：广州山锋测控技术有限公司

　　授权公告日：2021年5月28日

　　授权公告号：CN 306568963 S

　　专利权期限：自申请日起算十年

　　（四）接线装置

　　专 利 类 型：外观设计专利

　　设  计  人：易国凯、王广西、席晓

　　专  利  号：ZL 2020 3 0808688.2

　　专利申请日：2020年12月28日

　　专 利 权 人：广州山锋测控技术有限公司

　　授权公告日：2021年5月28日

　　授权公告号：CN 306569898 S

　　专利权期限：自申请日起算十年

　　（五）开关控制方法和系统、开关控制设备和测试装置

　　专 利 类 型：发明专利

　　发  明  人：代勇

　　专  利  号：ZL 2017 1 1387086.8

　　专利申请日：2017年12月20日

　　专 利 权 人：广州广电计量检测股份有限公司、广州广电计量检测（上海）有限公司

　　授权公告日：2021年5月28日

　　授权公告号：CN 108111151 B

　　专利权期限：自申请日起算二十年

　　上述专利证书的取得不会对公司及相关子公司生产经营产生重大影响，但有利于充分发挥公司自主知识产权优势，不断丰富公司先进技术储备，进一步完善公司知识产权保护体系，从而提升公司的核心竞争力，是公司持续创新能力的具体体现。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司董事会

　　2021年6月22日