巴士在线股份有限公司 关于收到深圳证券交易所问询函 (公司部年报问询函〔2021〕第377号)回复的公告

　　证券代码：002188      证券简称：*ST巴士           公告编号：2021-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第377号)， 要求公司对问询函中涉及的有关问题做出书面说明。公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

　　一、 年报显示，你公司2020年实现营业收入1318.61万元，较去年同期下滑38.02%，归属于上市公司股东的净利润为-1.14亿元，同比下滑122.07%；归属于上市公司股东的净资产-1.13亿元，同比下降1007.19%；经营活动产生的现金流量净额-1556.62万元，同比下降98.13%。请你公司：

　　1、结合你公司最近两年的经营情况、所处行业的市场环境变化情况、同行业可比公司的情况等，说明你公司主营业务情况，以及各项经营指标均大幅下滑的原因及合理性，年报显示，你公司报告期内电子元器件业务的生产量为0，请说明你公司的生产经营是否已基本停滞，是否存在我所《股票上市规则》第13.3条第（一）项公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形，并说明你公司后续拟采取的措施；

　　回复：

　　受公司原法定代表人王献蜀未经审批程序，私自以公司名义进行担保和变相担保，导致公司从2018年初以来被多位债权人起诉，使上市公司背负巨额债务；大量债权人起诉上市公司，冻结上市公司账户、房产和子公司股权，对上市公司的业务经营、资金周转、企业信誉等造成毁灭性打击；随着负面影响持续发酵，公司的两大主营业务传媒互联网业务和微电声业务均受到重创。传媒互联网业务在经过公司诸多努力无法扭转经营状况后，公司对巴士科技进行了重大资产处置，公司由双主营业务回归单一微电声业务。受上述事件影响，公司微电声业务的供应商和客户在合同履约和交货方面对公司出现信任危机，在客户强烈要求下公司实施“反代工”计划，公司将主要零部件的供应链采购及主要客户的成品交付转至第三方完成，因此微电声业务也出现大幅萎缩。

　　近两年，公司在控股股东的支持下，积极应对诉讼（至本报告期相关诉讼共发生21起，涉案本金9.75亿元）的同时努力维持正常的经营，然而微电声业务总体呈大幅下滑态势，为减少公司亏损、优化资产结构，公司调整了经营策略，对部分闲置的机器设备和存货进行了处置，以盘活资产，增加现金，并对冗余员工进行了安置。

　　2020年公司微电声业务发展势头缓慢，产品销售量持续下降，因此公司停止了微电声产品的生产，并对存货进行了处置，微电声业务趋于停滞。同时，公司为适应市场发展需求，于2020年度适度发展了子公司贸易业务，但经营效果相对有限。目前，公司主营业务经营陷入困境，持续经营能力相对较弱，为维护公司和全体股东的利益，公司始终积极寻求可持续发展的业务方向。

　　公司关联方中天美好集团有限公司（亦为控股股东关联方）将其持有的中天美好生活服务集团有限公司100%股权无偿赠与公司。中天美好服务所处行业为“K7020物业管理”，2020年营业收入1.55亿元，净资产1,572万元。该事项经公司2021年5月18日召开的第五届董事会第六次会议和2021年6月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，相关工商变更登记手续已于2021年6月4日办理完成。

　　本次赠与完成后，公司的主营业务变更为物业管理服务，能够有效改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。

　　因此，公司不存在深交所《股票上市规则》第13.3条第（一）项公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形

　　2、年报显示，你公司2020年度营业收入扣除金额为1,229.13万元，扣除后你公司2020年度的主营业务收入仅为89.48万元，主要是电子元器件业务收入，较去年同比下降94.78%。请你公司说明营业收入扣除中相关业务的主要内容，是否与主营业务存在关联，是否具备商业实质，并进一步说明你公司营业收入扣除项的判断依据、合规性和准确性，请补充说明营业收入扣除项目是否列示完整，并请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2020年度公司营业收入扣除项目合计1,229.13万元，扣除情况如下表：

　　根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》规定，与主营业务无关的收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响财务报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流量发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入，例如交易价格显失公允的交易产生的收入。

　　根据上述规定，2020年度公司营业收入扣除项目均系与主营业务无关的收入，或虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响财务报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。公司在计算主营业务收入时进行了扣除。

　　扣除后，公司2020年度的主营业务收入为89.48万元，均系正常经营业务微电声业务销售收入。公司2020年度营业收入扣除项目已列示完整。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）获取并复核了公司营业收入分类明细，并了解其业务特征；

　　（2）检查销货单、销售合同、出库单、送货单、客户提货单、发票、物流对账单等支持性文件，并检查销售款项的收回情况，判断公司营业收入具备商业实质；

　　（3）根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，复核公司营业收入扣除的准确性、完整性、合理性。

　　经核查，年审会计师认为：公司2020年度确认的营业收入扣除项目在所有重大方面符合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》相关规定，除与主营业务无关的业务收入1,229.13万元外，未发现2020年度营业收入存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。

　　3、截至报告期末，你公司经营活动产生的现金流量净额已连续八个会计年度为负，结合你公司主营业务的变动情况，说明你公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，并说明你公司拟采取的措施；

　　回复：

　　公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因：

　　（1）2013-2014年期间，公司原有微电声产品主要供无绳电话类产品使用，以出口为主。受国际市场需求影响，公司销售规模持续下降，虽拓展笔记本电脑类微电声产品业务和国内手机类微电声业务，但是新增业务的增长未能覆盖老业务的下降，导致经营持续亏损，故在此期间公司经营活动现金流净额为负。

　　（2）为增强公司业绩的抗风险能力，提高公司的盈利能力，2015年公司进行了重大资产重组，收购了巴士科技公司，引进新的领域。但因重大资产重组完成时间在年底，全年经营性业务仍以微电声为主，主营业务及盈利状况并未变化。2016年公司以微电声和移动传媒为主营业务，微电声业务仍未有明显起色，同时移动传媒业务具备较好的盈利能力，但因收款相对滞后导致现金流净额依旧为负。

　　（3）2017年12月份以来，公司受原法定代表人王献蜀私自违规担保及借款事件影响，微电声及移动传媒业务的经营均受到重创，相关业务大幅滑坡，2018年公司面临大量的巨额诉讼，银行账户被冻结受限资金达2,700多万元，子公司巴士科技因员工离职补偿工资达5,632万元。为消除巴士科技对公司经营带来的风险，减少亏损，公司于2018年12月对巴士科技进行重大资产处置。同时，微电声业务也逐步萎缩，公司为此进行冗余员工安置、闲置设备处置等工作，直至2020年该业务也停滞发展。

　　销售规模下降，销售商品提供劳务收到的现金大幅度减少；重大资产重组业务增加了费用支出；经营性现金支出增加且经营性收款相对滞后；大量巨额诉讼使主营业务经营停滞等原因，导致公司连续八个会计年度现金流量净额为负。

　　采取的措施：公司关联方中天美好集团有限公司（亦为控股股东关联方）将其持有的中天美好生活服务集团有限公司100%股权无偿赠与公司。该事项经公司2021年5月18日召开的第五届董事会第六次会议和2021年6月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，相关工商变更登记手续已于2021年6月4日办理完成。中天美好服务所处行业为“K7020物业管理”，物业管理业务具有轻资产和现金流强劲的特点，符合上市公司未来业务发展方向。

　　4、本年度，你公司由于触及我所《股票上市规则》第14.3.1条第（一）项：最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；以及第（二）项：最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情形，被我所实施退市风险警示，前期，你公司控股股东将其持有的中天美好生活服务集团有限公司的100%股权赠与上市公司。请你公司说明前述资产赠与行为对你公司2021年度营业收入和净资产的影响情况，具体的会计处理过程，以及你公司后续拟采取的措施。

　　回复：

　　中天美好服务2020年营业收入1.55亿元，净资产1,572万元，基于已有的储备项目情况预测，2021年营业收入和净资产都将呈现增长态势，因此前述资产赠与行为将明显提升公司2021年的营业收入和净资产。

　　受赠资产与上市公司受同一实际控制人楼永良先生最终控制且该控制并非暂时性的，就前述赠与行为，上市公司将按照同一控制下企业合并的相关规定进行会计处理，以赠与完成日作为合并日，在本次合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值进行计量。就具体会计处理，上市公司单体资产负债表于合并日按照取得的被合并方净资产账面价值，同时确认长期股权投资和资本公积。合并日上市公司编制合并资产负债表时，被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量；并调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1：本节所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。同时根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》规定，同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入，应作为与主营业务无关的收入，在计算营业收入时应进行扣除。

　　根据2021年5月18日公司与中天美好生活服务集团有限公司签署的《中天美好集团有限公司与巴士在线股份有限公司关于中天美好生活服务集团有限公司之股权赠与协议》（以下简称“《赠与协议》”）：自《赠与协议》生效之日起10个工作日内，中天美好集团有限公司应办理完成本次赠与的工商变更登记手续，将赠与财产变更登记至公司名下。前述工商变更登记手续办理完成之日为本次赠与完成日。自赠与完成日起，公司成为中天美好服务的唯一股东，享有赠与财产的完整无负担权益。上述赠与事项已于2021年6月4日办妥工商变更登记手续。根据《企业会计准则第20号--企业合并》应用指南：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。结合《赠与协议》，2021年6月4日为赠与完成日即合并日，受赠资产2021年1-5月的营业收入，应作为与主营业务收入无关的收入，在计算公司2021年度营业收入时进行扣除。根据立信中联会计师事务所于2021年5月13日出具的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0556号），受赠资产2021年1-3月经审计的营业收入为4,313万元。

　　前述赠与完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司将保持标的公司现有业务及经营团队的稳定性，避免因本次赠与而导致标的公司业务受到影响。在此基础上，上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对标的公司的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行进一步指导和规范。公司将通过合法行使股东权利控制标的公司的运行治理。标的公司目前设置5名董事和1名监事，上市公司将改选标的公司董事会及监事，由上市公司提名相关人选并进行派驻，并适当委派财务人员。同时，不断完善内部管理制度与流程，持续提升管理水平，并依据上市公司的《子公司管理制度》《内部审计管理制度》《财务管理制度》等，完善标的公司的制度建设，将标的公司的财务管理和风控管理纳入上市公司统一的管理平台，加强业务监督和审计监督，提高经营管理水平和防范财务风险，使上市公司与标的公司形成有机整体。

　　二、年报显示，你公司2020年度计提预计负债-未决诉讼损失10,072.11万元，截至2020年末，你公司预计负债账面价值为10,515.96 万元。2019年度，你公司曾冲回部分前期因未决诉讼计提的预计负债共计5.60亿元。请你公司：

　　1、补充披露本年度计提预计负债的明细情况，并说明预计负债计提、营业外支出、支付诉讼款项等科目之间的勾稽关系；

　　回复：

　　本年度预计负债计提及减少的明细情况如下表：

　　单位：万元

　　预计负债本年增加10,072.11万元，均计入本年营业外支出预计未决诉讼损失；本年减少8,900.00万元，其中：1）公司之子公司浙江新嘉联电子科技有限公司代为支付诉讼赔偿款2,900.00万元，在合并财务报表层面具体会计处理为：预计负债减少2,900.00万元、银行存款减少2,900.00万元；2）第一大股东上海天纪投资有限公司之母公司中天控股集团有限公司为公司提供拆借款并代为支付诉讼赔偿款6,000.00万元，借款时间为2020年1月20日，利息以银行同期贷款利率年化4.35%，具体会计处理为：预计负债减少6,000.00万元、其他应付款增加6,000.00万元。考虑到高额的诉讼成本、已诉的追偿案件执行效果不佳的原因，暂未就该笔款项对中麦控股、王献蜀提起追偿诉讼。未来一旦时机成熟，公司将积极追偿，维护公司及股东的利益。

　　2、结合所涉及诉讼的具体情况、所掌握的证据和承担责任的可能性等，说明你公司本年度是否充分计提预计负债；

　　回复：

　　截至审计报告日2021年2月4日前，公司尚在诉讼过程中/已判决尚未赔付的重大案件及进展情况如下：

　　（1）深圳市信融财富投资管理有限公司诉中麦控股、王献蜀、公司民间借贷纠纷案

　　该案件起诉方为P2P平台，开庭时起诉方对于1,000万债权的构成未提供明确划分的证据，原告是否具备债权人的适格主体存疑；公司对该担保不知情未对外公告、内部无审批程序；该案件起诉方对公司的诉讼请求为连带赔偿责任。基于上述原因，2019年底公司根据以往深圳地区已判决的同类型案件，承担连带赔偿责任的按涉诉本金的30%计提预计负债。

　　（2）王文英、王俊诉公司民间借贷纠纷案

　　根据法院《应诉通知书》等材料，上述两个案件证据文件《借款合同》中的借款人均为公司，借款金额分别为2,800万元、1,200万元，指定收款账户均为中麦控股公司账户，担保人为中麦控股、王献蜀、高霞等。借款合同均经时任公司法定代表人的王献蜀签字，并加盖公司公章。经咨询律师意见，根据对方举证的借款合同、打款记录，证据充分。虽公司认为合同上的公章系伪造，但借款人是公司，且原法定代表人王献蜀亲笔签字，因表见代理使公司承担还款责任的可能性极大。根据公司以往类似的借款类案件的判决结果，公司确需承担还款责任。因此，公司对上述案件按其本金，分别计提了2,800万、1,200万预计负债。

　　（3）西安品博信息科技有限公司（以下简称西安品博）诉公司票据纠纷案

　　2017年5月，西安品博与中麦移动网络有限公司（以下简称中麦移动）签订借款合同，借款本金5,000万，担保人为中麦控股、王献蜀、高霞。此外，中麦移动与西安品博签订《承兑汇票质押合同》，中麦移动将其持有的、付款人为巴士在线的17张商业汇票向西安品博质押。这17张票据已由中麦移动背书转让给西安品博，并已到期。因中麦移动未如期归还借款，西安品博向农行嘉善支行要求处置17张票据，但被银行告知因商承印鉴不符票据无法承兑。因此西安品博要求中麦移动归还借款、要求巴士在线向其支付17张票据项下款项共计5,000万元。法院对该案判决：17张票据印鉴章均系伪造，票据无效，西安品博对巴士在线的诉讼请求缺乏事实和法律依据，因此驳回。

　　2020年4月，西安品博以同一事由再次提起诉讼，要求公司支付票据金额5,000万元。2020年11月法院一审判决认定票据无效，驳回西安品博全部诉讼请求。西安品博于2020年12月再次提起上诉，截至审计报告日前尚在二审审理中。

　　因法院已两次认定票据无效并驳回原告对公司的诉讼请求，公司认为二审胜诉概率极大，未计提预计负债。

　　（4）深圳市易通畅达科技发展有限公司诉巴士科技、公司服务合同纠纷

　　该案于2020年12月终审判决，2021年1月公司与对方达成和解，账面已按和解赔付金额590万计提预计负债。

　　（5）李建华、胡琼分别诉公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　公司认为依据当前司法环境对于证券虚假陈述认定标准不一、其他上市公司证券虚假陈述案件判决结果各异、本案的实际情况较为特殊等原因，本案最终判决的结果难以预计，基于谨慎性，按本金及交易费全额计提预计负债。

　　（6）无锡广通传媒股份有限公司诉巴士科技、公司广告合同纠纷案，以及天津灿星文化传播有限公司、李章旺诉巴士科技、中麦控股、公司合同纠纷案

　　上述案件一审法院均认为原告举证不足，诉讼请求缺乏事实与法律依据，因此不予支持，并驳回原告全部诉讼请求。公司认为，依据一审对方举证情况，二审胜诉可能性极大，因此未计提预计负债。

　　综上，根据上述案件所涉及诉讼的具体情况、所掌握的证据和承担责任的可能性，公司本年度已充分计提了预计负债。

　　3、结合以前年度同类诉讼案件计提预计负债的情况，说明你公司最近三年采用的计提预计负债的标准是否一致，是否存在过度计提预计负债的情形；

　　回复：

　　公司2018年度、2019年度对于涉及承担连带责任和承担赔偿责任的未决诉讼，均基于当时的司法环境及谨慎性按涉诉本金全额计提预计负债。

　　根据最近三年其他同类案件的最终处理情况以及司法环境出现明显的变化，在起诉方举证齐全的基础上：公司为担保人、承担连带赔偿责任的，判决赔付一般为涉诉本金的30%-50%，但最终均与起诉方达成了和解，实际赔付比例一般为10%-20%；公司为共同借款人的，判决公司承担共同还款责任，最终均与起诉方达成了和解，实际赔付比例为54%。

　　综上，2020年度公司采用的计提预计负债的标准与2018年度、2019年度不一致，系公司根据所涉及诉讼的具体情况、所掌握的证据和承担责任的可能性，并结合最近三年司法环境的变化、其他同类案件的最终处理情况而做出的合理估计，不存在过度计提预计负债的情形。

　　4、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）获取诉讼案件相关资料，并与公司公告内容进行核对，复核所涉及的事项对于案件内容、债权人以及诉讼标的是否准确；

　　（2）与公司管理层进行访谈，向其了解诉讼案件的应对措施、诉讼和解的推进情况，并评估管理层对于相关预计负债的计提是否恰当；

　　（3）对于已和解或已撤诉案件，检查相关和解协议、和解款项支付凭证及收款收据、撤诉裁定、承诺书等资料，确认预计负债冲回依据的充分性；对于已有判决的案件，检查判决书中针对巴士在线的判决结果以及适用的相应法律条款等关键内容，逐一判断预计负债确认是否合理；对于尚未判决的案件，检查民事起诉状以及相关证据资料，分析案件情况，判断预计负债的确认是否合理；

　　（4）对巴士在线本期已有一审判决案件的判决结果进行分析。同时通过查询其他上市公司截至审计报告日前部分类似案件的判决结果，结合当前司法环境，分析判断巴士在线对于尚未有终审判决的案件相应预计负债计提的合理性；

　　（5）向巴士在线管理层委托的律师了解其已代理的仲裁、诉讼事项的进展情况，对于相关案件巴士在线胜诉或败诉的可能性获取专业法律意见。同时向其发送律师询证函，并获得其书面回复；

　　（6）检查重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　经核查，年审会计师认为：1）公司本年度预计负债计提、营业外支出、支付诉讼款项等科目之间的勾稽关系未见异常；2）公司本年度已充分计提预计负债；3）公司本年度采用的计提预计负债的标准与2018年度、2019年度不一致，系公司根据所涉及诉讼的具体情况、所掌握的证据和承担责任的可能性，并结合最近三年其他同类案件的最终处理情况而做出的合理估计，不存在过度计提预计负债的情形。

　　三、年报显示，你公司2020年度非经常性损益中存在“其他符合非经常性损益定义的损益项目”1,185.86万元，请你公司说明前述项目的具体内容、明细情况、产生原因，相关会计处理以及是否符合企业会计准则的规定，并请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司2020年度其他符合非经常性损益定义的损益项目1,185.86万元，均系本年确认的业绩补偿利得。

　　2015年10月29日，公司收到中国证监会下发的《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）【“浙江新嘉联电子股份有限公司”为“巴士在线股份有限公司”原名；“巴士在线控股有限公司”已更名为“中麦控股有限公司”。】，中国证监会核准公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买中麦控股等42名交易对方合计持有的巴士科技100%的股权，同时向上海天纪投资有限公司发行股份募集配套资金。2015年11月3日，巴士科技依法就发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，巴士科技成为公司全资子公司。上市公司在本次重组中与交易对方签订《盈利承诺及补偿协议》，协议约定：1、补偿安排：在承诺期内，如巴士科技累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以巴士科技归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。2、补偿顺序：(1)第一顺序补偿义务人：中麦控股、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿。(2)第二顺序补偿义务人：南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、武新明、柴志峰、黄金辉、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、袁博、罗爱莲、舒云、宋宏生、姚婷、段春萍、熊小勇、方莉、龚天佐、张世强、周远新、张昱平、周文国等28名补偿义务人。该等28名补偿义务人仅对标的公司2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。(3)如全部39名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数(扣除已转让或设定第三方权利的股份总数)仍不足以补偿的，由第一顺序补偿义务人的11名义务人进行现金补偿。3、补偿担保措施：如王献蜀、高霞及中麦控股以外的其他补偿义务人未能按照约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及中麦控股应对此承担无限连带补偿责任。

　　2015年度，交易对方完成了业绩承诺；

　　2016年度，交易对方未完成业绩承诺，公司以11元总价回购并注销了11名第一顺序补偿义务人3,957,538股股份；

　　2017年度，交易对方未完成业绩承诺，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2440号）、《关于巴士在线股份有限公司减值测试专项审核报告》（中汇会鉴[2018] 3069号）、《盈利承诺及补偿协议》说明的计算方式、第一顺序补偿义务人实际持股及所持股份的冻结状态，经计算：1）利润补偿：各补偿义务人当时最大可补偿的股份数量合计为38,579,949股，现金补偿合计6.43亿元；2）资产减值补偿：现金补偿3.18亿元。补偿义务人就利润补偿和资产减值补偿的合计情况为：共补偿股份38,579,949股，现金9.61亿元。【详见2018年5月16日公司披露的《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的公告》(公告编号：2018-88)】

　　因王献蜀、中麦控股、南昌佳创实业有限公司、高霞、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等12名主体拒绝履行未完成盈利承诺的业绩补偿，公司于2018年3月对12名业绩补偿义务人进行起诉，上海市高级人民法院受理此案，案号为（2018）沪民初14号。案件审理过程中，鉴于该案案情复杂，审理进度较缓，经公司与业绩补偿义务人多次沟通，2020年1月22日与业绩补偿义务人达成和解并签订《协议书》和《协议书之补充协议》。协议约定，公司回购并注销王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢持有的可回购、注销股份3,670,431股，其余以王献蜀和中麦控股兜底补偿。可以回购注销的股份3,670,431股与应补偿的38,579,949股相差34,909,518股，该等股份以重大资产重组时的发行价格11.86元/股，折合现金4.14亿元，与前述利润的现金补偿6.43亿元、资产减值的现金补偿3.18亿元，合计现金补偿共13.75亿元。公司就巴士科技相关业绩补偿事宜与中麦控股、王献蜀约定由其共同分5期补偿，即：（1）于2020年12月20日前支付人民币75,190,791.16元，或向甲方交付6,339,865股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；（2）于2021年12月20日前支付人民币10,000万元，或向甲方交付8,431,703股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；（3）于2022年12月20日前支付人民币20,000万元，或向甲方交付16,863,406股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；（4）于2023年12月20日前支付人民币50,000万元，或向甲方交付42,158,516股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；（5）于2024年12月20日前支付人民币50,000万元，或向甲方交付42,158,516股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；合计向本公司支付人民币13.75亿元、或经本公司书面同意后分5年合计按股份补偿方式配合本公司以1元回购本公司股票1.15亿股以代替前述现金支付义务，不足部分以每股11.86元进行现金补偿或经巴士在线书面同意提供相应资产补偿。【详见2020年1月23日公司披露的《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的公告》(公告编号：2020-012)和《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的公告》(公告编号：2020-013)】。

　　本协议签订前后补偿情况差异如下：

　　关于上述差异情况的说明，公司已在2019年报问询函进行回复，内容如下：

　　1、应补偿股份数量存在差异的原因为：中麦控股有限公司所持有的 22,306,115 股，存在司法冻结和司法轮候冻结，无法办理回购注销；南昌佳创实业有限公司持有的 857,718 股，已被司法划转；高霞持有的 4,845,685 股，存在司法冻结和司法轮候冻结，无法办理回购注销；王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢用于回购注销的股份数量未发生变动；

　　2、应补偿现金金额存在差异的原因为：根据各方当事人的和解意见，王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢同意将持有的公司股份(包括限售股和流通股)合计 3,670,431 股进行补偿，不承担现金补偿；现金补偿由中麦控股有限公司、王献蜀共同向公司支付人民币 1,375,190,791.16 元。

　　公司本期已完成除邓长春外其余7名股东共计3,088,949股的回购注销业务，并按回购注销日2020年6月16日回购股份公允价值1,186.16万元（按当日收盘价3.84元/股计算得出），与回购价格7元及印花税0.29万元之前的差额，确认业绩补偿利得1,185.86万元。

　　截至期末，邓长春所持有的581,482股存在司法轮候冻结，无法办理回购注销业务；中麦控股所持有的14,806,115股被司法冻结、王献蜀失联，未履行其第一期现金支付义务或股份回购补偿，公司已经对邓长春提起诉讼并判决，该案目前处于执行阶段。

　　因公司未收到王献蜀、中麦控股第一期须支付款项，公司已于2021年1月4日对中麦控股和王献蜀提起诉讼，嘉兴市中级人民法院已受理本案，尚未开庭审理。

　　截至审计报告日前，公司账面未对邓长春、中麦控股及王献蜀的业绩补偿事宜进行账务处理。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）查阅了相关股权交易协议及补充协议、股东大会、董事会会议纪要等资料，了解业绩补偿的计算方法；

　　（2）对于本期已完成的业绩补偿，检查相关回购股份的注销情况及相关会计处理；

　　（3）检查业绩补偿义务人所持股份的质押冻结情况；

　　（4）与管理层进行访谈，向其了解业绩补偿事项的推进情况，并评估管理层对于相关业绩补偿利得的会计处理是否恰当。

　　经核查，年审会计师认为：1）邓长春及中麦控股所持的公司股份是否能足额追偿仍存在不确定性；2）审计报告日前公司的股票为2.4元/股，可以合理推测中麦控股及王献蜀以每股11.86元的价格进行现金补偿的可能性较小；3）中麦控股仅持有公司1,480万股，与协议约定的1.15亿股股份补偿数差额较大，王献蜀失联，中麦控股涉及多项诉讼，其业绩补偿条款是否可以实现存在较大的不确定性。根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定，企业不应当确认或有负债和或有资产，公司对邓长春、中麦控股及王献蜀的业绩补偿事宜的会计处理符合准则相关规定。

　　综上，公司本期对业绩补偿利得的会计处理符合企业会计准则的要求。

　　四、年报显示，截至报告期末，你公司货币资金余额1613.48万元，较期初下降69.82%，受限货币资金461.80万元，请你公司：

　　1、详细说明货币资金受限的具体原因和发生时间，并说明截至目前，相关受限账户是否已解冻；

　　回复：

　　自2018年初开始，公司因原法定代表人王献蜀未经程序私自以公司名义对外借款或担保逾期被多个债权人起诉，并因债权人向法院申请了财产保全措施，导致公司在中国银行股份有限公司嘉善支行、中国农业银行股份有限公司嘉善县支行（基本户）、中国工商银行股份有限公司嘉善分行等多个银行账户自2018年1月16日起被司法冻结，暨公司主要银行账号被冻结。【详见2018年2月6日公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号：2018-23)】

　　随着公司对诉讼案件的推进，在经法院判决、公司与部分债权人协议和解等途径，相关案件于2021年3月底全部结案，2021年4月7日公司获悉，公司主要银行账号已解除冻结，恢复正常使用。【详见2021年4月9日公司披露的《关于公司主要银行账号解除冻结的公告》(公告编号：2021-030)】

　　2、详细说明本报告期货币资金大幅下降的原因，是否存在货币资金被其他方使用的情形；

　　回复：

　　本报告期期末货币资金1,613.48万元，较期初减少3,732.88万元，主要系支付诉讼赔偿款2,900.00万元，及维持公司日常经营活动支付期间费用及员工薪酬所致，不存在货币资金被其他方使用的情形。

　　3、详细说明目前货币资金是否能维持公司的日常生产活动及你公司拟采取的措施；

　　回复：

　　公司本年末预计负债计提余额10,515.96万元，截至目前除李建华、胡琼的股民诉讼案尚未判决外，其余案件均已判决或已和解，目前公司货币资金不足以维持公司的日常生产活动。

　　公司拟采取的措施：（1）适时盘活可变现的资产；（2）将继续保持与控股股东及实际控制人的沟通，在债务偿还、运营资金等方面获得其支持；（3）公司已接受控股股东资产捐赠，受赠资产净资产评估值为10,057.92万元，受赠资产已于2021年6月7日完成了工商变更登记手续，公司取得受赠资产股权后，资金状况将得到大幅改善，可以维持公司的日常生产活动。

　　4、请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）获取已开立银行结算账户清单、银行对账单，并与账面进行核对；

　　（2）对银行账户的期初期末余额实施函证程序，函证其余额及使用受限等情况；

　　（3）对公司主要银行账户流水与账面记录进行双向核对，检查货币资金收支情况；

　　（4）与公司管理层就持续经营能力进行沟通，询问管理层拟采取的应对措施，并分析可行性。

　　经核查，年审会计师认为：1）2020年末，公司中国农业银行嘉善县支行账户仍处于冻结状态，相关受限货币资金已完整披露；2）报告期货币资金大幅下降主要系支付诉讼赔偿款2,900.00万元，及维持公司日常经营开支，未发现公司货币资金被其他方使用的情形；3）截至审计报告日公司货币资金无法维持公司的日常生产活动，但管理层已拟定应对措施，相关措施具有合理性及可行性；截至审计报告日虽然存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，但没有确凿的证据表明公司按照持续经营假设编制财务报表不合理。年审会计师已按照审计准则的相关要求，在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的段落，以提醒财务报表使用者关注附注中相关事项的披露。

　　五、 年报显示，截至报告期末，你公司预收款项余额106.79万元，请你公司补充披露相关预收款项的性质及明细情况，包括但不限于交易对手方、发生时间、金额、合同中约定的支付节点、结算模式等，并说明预收账款余额与你公司销售订单的匹配性，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2020年末，公司预收款项余额109.83万元，均为预收的场地租赁费，明细情况如下：

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）获取往来科目期末明细表，检查期末预收款项的情况；

　　（2）获取并检查相关租赁合同，关注租赁场地、租赁面积、租赁期间、结算方式等条款，并与明细账进行核对；

　　（3）对主要客户实施函证，确认交易金额及往来余额；

　　经核查，年审会计师认为：期末公司预收款项余额真实、具有合理性。

　　六、 年报显示，你公司2018年12月与鲁敏签订的《股权处置协议》约定，协议生效之日起至巴士科技股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将巴士科技股权托管给鲁敏，托管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，公司不得自行行使上述权利，且托管期间内巴士科技产生的盈利和亏损，公司均不享有及承担。基于此，你公司将其划分至持有待售资产。请你公司根据双方协议的约定，说明将巴士科技划分至持有待售资产的原因、目的及合理性，相关会计处理以及是否符合企业会计准则的规定。请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。同时根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南：控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第五条：企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。第六条：非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。第八条：因企业无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充分证据表明企业仍然承诺出售非流动资产或处置组的，企业应当继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（一）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，企业针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（二）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，企业在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

　　根据公司2018年12月与鲁敏签订的《股权处置协议》，协议在获得巴士在线股东大会审议批准并公告后生效，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。相关条款规定，托管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权力，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，且公司不得自行行使上述权力。另外，托管期间巴士科技产生的盈利和亏损，公司均不享有及承担。2018年12月24日，上述《股权处置协议》获得公司股东大会审批通过并生效，自该日起公司已不具备控制巴士科技的三要素，故应从托管生效之日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围。2018年12月25日，公司与受让方进行了巴士科技公司档案资料、财务资料及印章等内部资料的交接，并签署了交接确认书。同时，公司委派的原巴士科技董监高人员辞职。

　　因公司财务报表以月度为单位，托管生效日已接近资产负债表日，且巴士科技在这段时间未发生新业务，故自2018年12月31日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围，并将其划分至持有待售资产。2019年度上述情况并未发生变化。

　　2020年4月13日，鲁敏因其自身原因，将上述《股权处置协议》项下的权利义务全部转入给金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称金华博志），并签署了《权利义务转让协议》。上述仅为交易对手的变更，《股权处置协议》相关条款未发生改变。

　　公司持有的巴士科技股权因诉讼原因一直处于冻结状态，因此导致巴士科技股权未能在其划分为持有待售资产后一年内完成交割。因诉讼完全解决具有不确定性，且无法受交易双方控制，公司已针对这些新情况采取了聘请专业的律师团队、与债权人积极沟通并商讨解决方案等必要措施。截至审计报告日前，冻结巴士科技股权相关的诉讼全部解决；截至目前，巴士科技股权已解除冻结，并已于2021年3月3日办妥工商变更登记手续。至此巴士科技股权处置完成。

　　综上，公司将巴士科技划分至持有待售资产具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）获取相关《股权处置协议》、《权利义务转让协议》，检查股权处置交易价格、时间和违约条款等重要条款，判断协议出现重大调整或者撤销的可能性是否极小；

　　（2）检查公司与受让方签署的关于巴士科技公司档案资料、财务资料及印章等的《交接确认书》；

　　（3）检查公司持有的巴士科技股权冻结情况，并关注相关案件诉讼进展情况；

　　（4）检查公司相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　经核查，年审会计师认为：公司将巴士科技划分至持有待售资产具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十二日