商赢环球股份有限公司关于延期回复 上海证券交易所《关于对商赢环球 股份有限公司2020年年度报告的信息 披露监管问询函》的公告

　　证券代码：600146        证券简称：*ST环球      公告编号：临-2021-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0518号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年6月1日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对商赢环球股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函>的公告》（公告编号：临-2021-065）。

　　公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门对《问询函》中所述问题进行逐项落实和回复，鉴于本次《问询函》涉及内容较多，相关工作量大，且需年审会计师发表意见，为确保回复内容的准确与完整，公司分别于2021年6月8日、2021年6月12日发布的《关于延期回复上海证券交易所<关于对商赢环球股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函>的公告》（公告编号：临-2021-066）、《关于延期回复上海证券交易所<关于对商赢环球股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函>的公告》（公告编号：临-2021-072）。

　　截至本公告披露日，《问询函》部分事项仍需进一步补充、核实和完善，为确保回复的准确与完整，公司向上海证券交易所再次申请延期不超过5个交易日回复问询函并披露。延期回复期间，公司将继续协调组织相关各方推进《问询函》回复工作，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月22日

　　证券代码：600146       证券简称：*ST环球      公告编号：临-2021-074

　　商赢环球股份有限公司关于业绩

　　承诺方无法按期履行补偿义务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，公司将通过非公开发行股票方式募集资金不超过28亿元用于收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。公司已于2016年10月2日与环球星光相关方签署了股权交割文件，完成了本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件。过户完成后，公司持有环球星光95%的股权（现公司持有环球星光100%的股权）。

　　一、业绩承诺情况

　　根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）的约定，罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺：自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。具体内容详见公司于2015年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定信息披露媒体发布的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　　二、业绩承诺实现及补偿情况

　　1、环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排

　　公司、罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，该协议经2019年11月25日及2019年12月31日分别召开的公司第七届董事会第48次临时会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，明确了环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排，具体如下：

　　（1）补偿金额计算方式

　　截至本公告日，根据原《资产收购协议》及相关补充协议的约定以及业绩承诺方已提前履行的补偿金额测算，目前业绩承诺方尚需补偿的金额计算公式如下：

　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额-罗永斌方已支付的业绩补偿金

　　（2）补偿方式

　　以现金和非现金资产相结合的方式补偿。

　　（3）关于业绩承诺补偿的支付安排

　　业绩承诺补偿义务两方罗永斌方和杨军先生承诺，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月（“补偿期限”）内（即2021年6月22日前），按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。

　　2、业绩承诺的实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为138,766,608.21元、-908,174,509.50元。根据公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩补偿金额的计算不再以扣除非经常性损益后的净利润为依据，修订后的业绩补偿按以下方式计算：

　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额（人民币-26,311.01万元）-承诺方已支付的业绩补偿金（人民币47,000万元）。

　　3、业绩承诺补偿情况

　　业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行履行了第一期全部补偿款1.85亿元和第二期部分补偿款2.85亿元，合计履行补偿款4.7亿元现金；在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）100%的合伙份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾置业有限公司（以下简称“海南大禾”）60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。

　　2021年3月，公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司收到南昌仲裁委员会《裁决书》【（2020）洪仲裁字第0504号】，详见公司于2021年3月24日披露的《关于全资子公司收到仲裁<裁决书>的公告》（公告编号：临-2021-036）。根据裁决结果，公司全资子公司需解除前期与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》，即公司需将前期罗永斌方作价2.23亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产进行退回。

　　2021年3月29日，公司收到业绩承诺方罗永斌发来的《关于海南大禾仲裁事宜的承诺书》，内容如下：“鉴于贵公司与海南大禾原所有权人的仲裁结果为要求公司将所涉补偿资产恢复至原状，本人承诺将向公司补入同等金额的现金或资产进行置换。另：本人与刘少林、李芸没有任何关联关系。”

　　鉴于以上情况，公司与罗永斌方沟通并达成一致意见，同意其将等值（即人民币2.23亿元）现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。截至目前，共青城大禾100%股权尚未过户，仍在上市公司间接控制下，公司与相关各方仍在协商。

　　截至本公告披露日，罗永斌方已支付业绩补偿金人民币4.7亿元，公司尚未获得实际控制人杨军先生的补偿。

　　4、业绩承诺尚需补偿金额

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2020）第104005号《专项审计报告》，环球星光截止2019年10月1日净资产为人民币-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计人民币-231,465.50万元，扣除已补偿金额人民币47,000万元，待补偿的金额为人民币162,165.50万元。具体计算公式如下：

　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(人民币-23,676.02万元)-罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币47,000万元）—罗永斌已补偿的海南大禾土地资产（人民币22,300万元）=人民币162,165.50万元

　　目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，同时未提供拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生尚未履行任何补偿义务。

　　三、业绩承诺方无法按期履行业绩承诺的情况说明及风险提示

　　截至本公告日，业绩承诺方杨军先生和罗永斌先生对公司应当履行补偿义务的期限已经届满。公司于近日收到业绩承诺方罗永斌先生和杨军先生对公司发出的《履行补偿义务督促函》的回函，罗永斌先生和杨军先生在回函中称:“来函收悉，很遗憾因宏观政治、经济环境变化等原因，双方未能达成合作目标，我方会就贵司提及实际应补偿金额进行计算和核实，并会尽快进行确认及相应资产的处置筹措。”鉴于上述情形，业绩承诺方罗永斌先生和杨军先生未履行本次业绩承诺补偿义务，已构成实质违约。

　　鉴于业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。公司特提醒投资者关注业绩承诺方无法实际履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月22日

　　证券代码：600146       证券简称：*ST环球       公告编号：临-2021-075

　　商赢环球股份有限公司风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2021年6月17日、6月18日、6月21日连续3个交易日涨停，股票价格波动较大。为提请投资者理性投资，现将公司相关事项进行风险提示如下：

　　一、公司主营业务盈利能力的风险提示

　　由于受疫情等因素影响，公司境外子公司经营受到较大冲击，公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）在美国和萨尔瓦多的子公司的运营自去年上半年以来近乎停滞，下半年开始逐渐恢复，相关业务的开展仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、其他股价敏感信息

　　公司于2021年1月14日、1月15日分别披露了《关于实际控制人的关联方增持公司股份计划的公告》（公告编号：临-2021-006）和《关于实际控制人的关联方增持公司股份计划的补充公告》（公告编号：临-2021-008），为坚定投资者对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，公司持股5%以上的股东商赢控股集团有限公司及公司实际控制人的关联方上海乐源资产管理有限公司、起跑线企业发展（上海）有限公司拟自2021年1月14日起的未来 6个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股票，拟增持不少于公司已发行总股份的5%且不超过10%的股份。

　　三、相关风险提示

　　1、截至本公告日，业绩承诺方罗永斌先生和杨军先生对公司应当履行补偿义务的期限已经届满。公司于近日收到业绩承诺方罗永斌先生和杨军先生发出对公司的《履行补偿义务督促函》的回函，罗永斌先生和杨军先生在回函中称:“来函收悉，很遗憾因宏观政治、经济环境变化等原因，双方未能达成合作目标，我方会就贵司提及实际应补偿金额进行计算和核实，并会尽快进行确认及相应资产的处置筹措。”鉴于上述情形，业绩承诺方罗永斌先生和杨军先生未履行本次业绩承诺补偿义务，已构成实质违约。

　　鉴于业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。公司特提醒投资者关注业绩承诺方无法实际履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　2、截至本公告日，实际控制人的关联方增持公司股份计划时间已过半。商赢控股公司、乐源资产公司和起跑线公司通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股份2,000,000股，占公司总股本的0.43%。若增持股份所需资金未能到位，可能导致增持计划无法实施，商赢控股公司、乐源资产公司和起跑线公司将通过向外部企业借款的方式筹集所需资金。本次增持计划实施可能存在因证券市场发生变化等因素，导致无法完成增持计划的风险。

　　3、截至本公告日，公司已收到本次终止重大资产重组交易对方之一Sino Jasper Holding Ltd.(BVI)（以下简称“Sino Jasper”）返还的定金总计16,450,321.88美元，剩余21,408,678.12美元定金尚未返还。2021年期间未收到支付，公司全资子公司环球星光国际控股有限公司正在与SinoJasper积极沟通，督促其按《承诺函》中的约定履行还款义务并尽快支付逾期款项。SinoJasper方面表示目前由于受新冠疫情影响，其下属公司经营情况和资金安排受到较大影响，故而出现了逾期情形，在其营运恢复正常后愿意遵守之前承诺继续履约。后续公司将密切关注SinoJasper的履约情况，并根据情况在必要时启动对kellwood项目定金追讨的相关法律程序。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、截至本公告日，公司全资孙公司商赢盛世电子商务(上海)有限公司已收到杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润公司”）返还的购房款人民币47,074,640.00元，剩余购房款共计人民币163,000,000.00元未返还。公司一直在积极与杭州昆润公司保持密切联络，督促其尽快偿还剩余购房款。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、2019年10月12日，公司收到香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“香港汇丰”）发来的《催款函》，要求公司控股子公司环球星光及其下属公司偿还全部贷款，同时，要求公司作为担保方承担担保义务立即偿付债务。目前，公司正在与汇丰银行积极协商，拟通过多种渠道和方式（包括但不限于DAI资产出售回款等）逐步地分期履行还款义务。

　　6、截止本公告披露日，公司对联营企业乐清华赢投资有限公司（以下简称乐清华赢投资公司）的长期股权投资账面价值9,749.15万元，截止目前公司仍无法联系乐清华赢投资公司，因此账面计提减值准备9,749.15万元。鉴于乐清华赢大股东在经营过程中存在侵犯我司作为参股股东的知情权、财务审核权等法律赋予的合法权利，为此我司将对乐清华赢及其大股东上海鸥江立即采取一切法律追索措施，保全股东的权益。

　　7、截止本公告披露日，公司收到关联方撤销赠与声明书。公司于2019年12月6日召开第七届董事会第49次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》，关联方商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控”，为公司实际控制人杨军先生控制的企业）向本公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司（以下简称“商赢香港公司”）无偿赠与其合法持有的港大零售国际控股有限公司（（现更名为“TATA健康国际控股有限公司”，股票代码：01255.HK）20%的股权。由于出让方商赢金控股权受限等原因，目前仍不能完成赠与手续，特通知受让方商赢香港公司解除该协议，终止向受让方无偿赠与的行为。

　　本公司指定信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月22日