无锡市振华汽车部件股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2021-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2021年6月17日通过电子邮件方式发出，于2021年6月21日上午10时以现场方式在会议室召开。本次会议由董事长钱金祥先生主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司已于2021年6月首次公开发行5,000万股人民币普通股并在上海证券交易所上市,董事会同意公司注册资本由原先的15,000万元增加至20,000万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕276号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股，公司已完成本次公开发行并于2021年6月7日在上海证券交易所上市。

　　据上述情况，董事会同意修订《公司章程》，同时授权公司管理层负责全权办理本次章程修订的工商变更登记手续，修订内容如下：

　　修订后的《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　　根据相关法律法规，并结合公司实际情况，董事会同意修订《股东大会议事规则》。修订后的《股东大会议事规则》详见同日上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　　根据相关法律法规，并结合公司实际情况，董事会同意修订《董事会议事规则》。修订后的《董事会议事规则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

　　根据相关法律法规，并结合公司实际情况，董事会同意修订《信息披露管理制度》，修订后的《信息披露管理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》

　　根据相关法律法规，并结合公司实际情况，董事会同意修订《内幕信息知情人管理制度》，修订后的《内幕信息知情人管理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》

　　董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。其中公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的款项合计43,763.51万元，以募集资金置换预先支付的发行费用合计655.86万元。会计事务所出具了鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2021-005）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于全资子公司设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　董事会同意公司全资子公司宁德振华振德汽车部件有限公司设立以下募集资金专用账户用于存放募集资金：

　　同意授权公司总经理签署办理募集资金专户存储四方监管协议的相关事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于召开2021年度第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2021年7月7日召开2021年度第二次临时股东大会。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-006）。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2021年6月21日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2021-005

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投

　　项目自筹资金及已支付发行费用的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用合计人民币44,419.37万元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金43,763.51万元，以募集资金置换已支付发行费用655.86万元。此次置换符合募集资金到账时间六个月内的有关规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕276号）批准，公司于2021年5月26日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元人民币，每股发行价格11.22元，本次发行募集资金总额56,100.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额50,380.60万元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕260号《验资报告》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及其他发行申请文件，公司本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目：

　　单位：万元

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金使用的说明，在本次募集资金到位之前，公司将根据上述项目的实际进度，以先期自筹资金支付部分项目投资款，在本次公开发行募集资金到位后，可用部分募集资金置换募集资金到位前预先已投入的自筹资金。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目的情况

　　公司募投项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经过公司股东大会审议通过利用募集资金投资。基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截止2021年6月1日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计43,763.51万元，本次以募集资金置换43,763.51万元。公司已预先投入募投项目的自筹资金具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）已支付发行费用的情况

　　截止2021年6月1日，公司已使用自筹资金支付发行费用655.86万元（不含增值税），其中保荐费283.02万元、审计及验资费306.60万元、律师费18.87万元、发行手续费等其他费用47.37万元。

　　（三）募集资金置换金额

　　本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金为43,763.51万元，拟使用募集资金置换预先支付的发行费用为655.86万元，合计拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的金额为44,419.37万元。以上事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8333号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金及已支付发行费用的董事会审议情况

　　2021年6月21日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用合计人民币44,419.37万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见；监事会发表了明确同意的意见；保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所

　　会计师认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

　　（二）公司保荐机构核查意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项进行核查后，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。无锡振华本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。无锡振华本次使用募集资金置换事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司实施本次使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关要求，具有必要性及合理性；同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

　　六、报备文件

　　（一）公司第二届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第三次会议决议；

　　（三）关于公司第二届董事会第三次会议的独立董事意见；

　　（四）公司保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

　　（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2021年6月21日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2021-004

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2021年6月17日通过直接送达的方式发出，于2021年6月21日上午11时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良先生主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

　　监事会同意修订《监事会议事规则》，修订后的《监事会议事规则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》

　　监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关要求，具有必要性及合理性；同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会

　　2021年6月21日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2021-006

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月7日14点00分

　　召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月7日

　　至2021年7月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及公开征集股东投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2021年6月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：第1号、第2号议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1号、第2号、第3号、第4号、第5号议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可以用传真或信函的方式登记，提供上述所需资料的复印件，出席会议时需携带原件。登记材料请于2021年7月2日17点前送达公司证券法务部，并请在传真或信函上注明联系电话。公司不接受电话登记。

　　证券法务部详情信息如下：

　　收件人：无锡市振华汽车部件股份有限公司证券法务部（信封请注明“股东大会”字样）

　　通讯地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　邮政编码：214161

　　（二）登记时间

　　2021年7月2日（星期五）9:00-11:00、13:30-17:00

　　（三）登记地点

　　江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司证券法务部

　　六、 其他事项

　　（1）本公司联系方式

　　联系地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　联 系 人：秦宇蒙

　　联系电话：0510-85592554

　　传真号码：0510-85592399

　　（2）为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作，体温正常者方可进入会场。

　　（3）本次会议会期半天，与会股东防疫用品、食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月7日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。