成都银行股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：成都银行股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：成都银行

　　股票代码：601838

　　收购人：成都市国有资产监督管理委员会

　　收购人住所：成都市高新区锦城大道366号

　　收购人通讯地址：成都市高新区锦悦西路2号（成都市市级机关第一办公区）

　　签署日期：二二一年六月二十三日

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在成都银行拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在成都银行拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得成都银行控股权，导致成都银行实际控制人变更为成都市国资委。截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的无偿划转事项已经取得金堂县国资金融局的批复。

　　本次收购尚需成都市国资委同意接收本次无偿划转股权。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　成都市政府授权成都市国资委代表成都市政府依法履行出资人职责。成都市国资委贯彻落实党中央关于国有资产监督管理的方针政策和省委、市委决策部署，在履行职责过程中坚持和加强党对国有资产监督管理工作的集中统一领导。主要职责包括监督、管理成都市市属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责。

　　二、收购人的管理关系结构

　　成都市国资委系成都市人民政府的组成部门，代表成都市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：

　　三、监管企业情况

　　截至本报告书摘要签署之日，成都市国资委履行国资监管职责的核心企业情况如下：

　　注：成都传媒集团为企业化管理的事业单位。

　　四、收购人最近三年的简要财务状况

　　成都市国资委代表成都市政府依法履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展具体生产经营活动。

　　五、收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　最近五年内，成都市国资委未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人主要负责人情况

　　截至本报告书摘要签署之日，成都市国资委的主要负责人基本情况如下：

　　上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，除成都银行外，成都市国资委在9家上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上。具体情况如下：

　　八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等的情况

　　截至本报告书摘要签署日，除成都银行外，成都市国资委监管企业直接或间接持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司情况如下：

　　第二节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　近年来，我国金融控股公司迅速扩张，大量风险不断累积和暴露，中央对此高度重视，就加强宏观审慎监管，深化金融供给侧结构性改革作出统筹部署。2017年4月，习近平总书记在中央政治局学习会议中强调要统筹监管金融控股公司；2020年9月，国务院常务会议审议通过《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》；在此基础上，人民银行出台《金融控股公司监督管理试行办法》，明确对金融控股公司依照金融机构管理，实施“持牌”监管。2021年4月30日，中央召开政治局会议，提出要防范化解经济金融风险，建立地方党政主要领导负责的财政金融风险处置机制。

　　为贯彻落实党中央、国务院战略部署，以及成都市委、市政府进一步加强成都市金融资本规范化、专业化管理的相关要求，成都市金堂县拟将下属的成都天府水城城乡水务建设有限公司持有成都银行1,000,000股股份（占总股本0.027684%），无偿划转给成都市国资委下属企业成都欣天颐投资有限责任公司。同时，成都市委、市政府从利于金融类国有资产专业化管理角度，由成都市国资委授权成都交子金控集团对成都银行履行部分国有资产管理职责，以成都交子金控集团为主体申请“金融控股”牌照，打造国有资本运营平台，防范化解地方经济金融风险，促进地方金融类企业健康发展，更好服务地方实体经济。

　　本次无偿划转完成后，成都市国资委将间接持有成都银行1,084,673,111股股份，占成都银行总股本的30.027620%，成都银行的实际控制人变更为成都市国资委。交子金控持有成都银行19.999995%股份，成都市国资委授权成都交子金控集团对成都银行履行部分国有资产管理职责，包括关键管理岗位及相关董事推荐等，成都交子金控集团将成为成都银行的控股股东。

　　二、本次收购所履行的程序及时间

　　1. 成都天府水城城乡水务建设有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司分别于2021年6月4日、2021年6月16日召开董事会并同意本次无偿划转事项；金堂县国资金融局于2021年6月18日出具《关于无偿划转成都天府水城城乡水务建设有限公司所持部分成都银行股份的批复》（金国资金融发〔2021〕39号），同意本次无偿划转事项。

　　2. 2021年6月22日，金堂县国资金融局下属成都天府水城城乡水务建设有限公司与成都欣天颐投资有限责任公司签署了附条件生效的《国有股权无偿划转协议》，约定将成都天府水城城乡水务建设有限公司持有的成都银行1,000,000股（占比0.027684%）股份无偿划转至成都欣天颐投资有限责任公司持有。

　　三、本次收购尚需履行的相关法律程序

　　本次收购尚需成都市国资委批复同意接收本次无偿划转股权。

　　四、未来12个月继续增持上市公司股份或转让已拥有股份的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内其它可能继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节  收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，成都市国资委通过交子金控、成都工投资产经营有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司、成都市协成资产管理有限责任公司合计持有成都银行29.999937%股份。

　　本次收购完成后，成都市国资委通过交子金控、成都工投资产经营有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司、成都市协成资产管理有限责任公司合计持有成都银行30.027620%股份。

　　二、本次收购的基本情况

　　（一）收购前股权关系

　　本次收购前，成都银行的股权关系如下：

　　（二）本次收购简要情况

　　根据成都天府水城城乡水务建设有限公司与成都欣天颐投资有限责任公司签署的《国有股权无偿划转协议》，成都天府水城城乡水务建设有限公司拟将其持有的成都银行1,000,000股股份无偿划转至成都欣天颐投资有限责任公司，占上市公司持股比例的0.027684%。

　　本次划转之前，成都市国资委间接持有成都银行29.999937%股权；划转之后，成都市国资委间接持有成都银行30.027620%股权，为成都银行实际控制人；同时，成都市国资委授权成都交子金控集团对成都银行履行部分国有资产管理职责，包括关键管理岗位及相关董事推荐等，成都交子金控集团将成为成都银行的控股股东。

　　（三）收购后股权关系

　　本次收购完成后，成都银行的股权关系如下：

　　三、本次收购所涉及《国有股权无偿划转协议》的有关情况

　　截至本报告书摘要签署之日，本次无偿划转交易各方已签署附条件生效的《国有股权无偿划转协议》，其主要内容如下：

　　（一）本次无偿划转的划出方

　　本次无偿划转的划出方为金堂县国资金融局下属成都天府水城城乡水务建设有限公司。

　　（二）本次无偿划转的划入方

　　本次无偿划转的划入方为成都欣天颐投资有限责任公司。

　　（三）本次无偿划转的标的

　　本次无偿划转的标的为划出方所持有的1,000,000股成都银行股份（占比0.027684%）。

　　（四）协议的生效

　　本协议自下述条件成就之日起生效：

　　本协议经双方签署并经双方各自的国有资产监督管理部门批准。

　　（五）本次无偿划转所涉及的职工安置、债权和债务处置方案

　　本次无偿划转不改变成都银行的主体资格，不涉及成都银行职工分流安置，不涉及成都银行债权债务以及或有负债的处置。

　　四、本次收购相关股份的权利限制情况

　　本次交易涉及的成都银行股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的成都银行股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

　　就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，收购方及关联方均未给本次交易的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购方及关联方向本次交易双方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

　　第四节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

　　本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节  收购方式”之“二、本次收购的基本情况”。

　　三、本次收购相关股份的权利限制情况

　　本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节  收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限制情况”。

　　第五节  其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人名称：成都市国有资产监督管理委员会

　　法定代表人：

　　袁  旭

　　2021年6月23日

　　收购人名称：成都市国有资产监督管理委员会

　　法定代表人：

　　袁  旭

　　2021年6月23日

　　证券代码：601838    证券简称：成都银行  公告编号：2021-029

　　成都银行股份有限公司关于国有股权

　　无偿划转暨实际控制人拟变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次划转前，成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“成都市国资委”）实际控制的市属国有企业合计持有成都银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“成都银行”）股份比例为29.999937%；本次划转后，成都市国资委实际控制的市属国有企业合计持股比例为30.027620%。

　　●本次无偿划转尚需取得成都市国资委批复同意。

　　●本次权益变动属于国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次权益变动可以免于发出要约。

　　●根据成都市国资委出具的《成都市国有资产监督管理委员会关于做好实际控制人和控股股东变更信息披露的通知》，成都市国资委授权成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“交子金控”）对成都银行履行部分国有资产管理职责，包括关键管理岗位及相关董事推荐等。交子金控财务顾问华泰联合证券及法律顾问北京金杜（成都）律师事务所、成都银行财务顾问中信建投证券及法律顾问北京天铎（成都）律师事务所出具了专业意见。综上，本次无偿划转后成都银行由无实际控制人、控股股东变更为成都市国资委为成都银行实际控制人、交子金控为成都银行控股股东。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2021年6月23日，本公司收到成都市国资委出具的《成都市国有资产监督管理委员会关于做好实际控制人和控股股东变更信息披露的通知》及股东交子金控出具的《成都交子金融控股集团有限公司关于成都银行控股股东变更信息披露的告知函》，成都天府水城城乡水务建设有限公司已与成都欣天颐投资有限责任公司签署了附条件生效的《国有股权无偿划转协议》，约定将成都天府水城城乡水务建设有限公司持有的成都银行1,000,000股（占比0.027684%）股份无偿划转至成都欣天颐投资有限责任公司持有。

　　本次划转的划出方成都天府水城城乡水务建设有限公司成立于2011年，金堂县国有资产监督管理和金融工作局间接持有其100%股权；本次划转的划入方成都欣天颐投资有限责任公司成立于2004年，成都市国资委持有其100%股权。

　　本次划转前，成都市国资委实际控制的市属国有企业合计持有成都银行股份比例为29.999937%；本次划转后，成都市国资委实际控制的市属国有企业合计持股比例为30.027620%。本次划转前后成都市国资委下属企业持有成都银行股份的变动情况如下：

　　根据成都市国资委出具的《成都市国有资产监督管理委员会关于做好实际控制人和控股股东变更信息披露的通知》，成都市国资委授权交子金控对成都银行履行部分国有资产管理职责，包括关键管理岗位及相关董事推荐等。交子金控财务顾问华泰联合证券及法律顾问北京金杜（成都）律师事务所、成都银行财务顾问中信建投证券及法律顾问北京天铎（成都）律师事务所出具了专业意见。综上，本次无偿划转后成都银行由无实际控制人、控股股东变更为成都市国资委为成都银行实际控制人、交子金控为成都银行控股股东。

　　二、相关后续事项

　　（一）本次无偿划转划尚需取得成都市国资委批复同意。

　　（二）本次无偿划转涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，本公司将督促相关方及时履行信息披露义务。

　　（三）本公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都银行股份有限公司董事会

　　2021年6月24日