南威软件股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603636             证券简称：南威软件              公告编号：2021-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届董事会第十一次会议于2021年6月25日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-047。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信业务的议案》

　　为满足公司经营资金需求，同意公司及子公司拟向相关银行等金融机构申请综合授信敞口额度，综合授信内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。系公司正常经营的融资需要，具体情况如下：

　　单元：万元

　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行等金融机构实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于为控股子公司向银行等金融机构授信提供担保的议案》

　　本次担保方均为公司控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，相关银行授信为日常经营所需。公司为全资及控股子公司提供担保有利于满足其对日常经营资金的需求以及降低融资成本，符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。董事会同意为控股子公司的综合授信敞口额度提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-048。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-049。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月28日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-048

　　南威软件股份有限公司

　　关于为控股子公司向银行等金融机构

　　授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件拟为上述子公司向银行等金融机构申请综合授信敞口额度提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民23,500万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为6,429.95万元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 授信及担保情况概述

　　（一）授信及担保基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、福建威盾科技集团有限公司（简称“威盾科技集团”）、深圳太极云软技术有限公司（简称“深圳太极云软”）向银行等金融机构申请综合授信敞口额度提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　1、福建南威拟向中国工商银行股份有限公司福州分行、厦门银行股份有限公司泉州分行等金融机构申请合计不超过8,000万元的综合授信敞口额度，其中拟向中国工商银行股份有限公司福州分行申请不超过3,000万元的授信敞口额度、拟向厦门银行股份有限公司泉州分行申请不超过5,000万元的授信敞口额度，授信期限3年，公司为该综合授信额度敞口额度提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过三年。

　　2、威盾科技集团拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行、兴业银行股份有限公司泉州分行申请不超过4,000万元综合授信敞口额度，其中拟向上述银行各申请不超过2,000万元的授信敞口额度，授信期限3年，公司为该综合授信敞口额度提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过三年。

　　3、深圳太极云软拟向招商银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行等金融机构申请合计不超过11,500万元综合授信敞口额度。

　　（1）深圳太极云软拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过2,000万元综合授信敞口额度、拟向宁波银行股份有限公司深圳分行申请不超过3,000万元综合授信敞口额度、拟向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请不超过4,000万元综合授信敞口额度，授信期限1年，公司为该综合授信敞口额度提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过一年。

　　（2）深圳市福田区政府为扶持福田区优质企业，出台了支持知识产权资产证券化的新政策：支持企业通过专利权质押获得资金支持，对通过知识产权资产证券化融资的企业，在项目到期偿还本息后，按实际融资额成本的50%给予补贴。深圳太极云软符合申请条件，拟向深圳市高新投小额贷款有限公司申请不超过2,500万元综合授信敞口额度，授信期限1年，公司及深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资担保”）拟为该综合授信敞口额度提供连带责任保证，同时公司向高新投融资担保公司提供相应的反担保。实际担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准，担保期限不超过一年。

　　以上授信主要用于向相关银行等金融机构申请综合授信敞口额度，综合授信内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2020年度经审计净资产的比例为8.98%，公司已于2021年6月25日召开第四届董事会第十一次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司向银行等金融机构授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：12,500万元

　　5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。

　　6、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威80%股权。福建南威现有股东结构如下：

　　注：福建南威政通科技集团有限公司于2021年2月19日中标“福建南威软件有限公司20%股权”的公开挂牌转让交易，工商变更完成后，福建南威将成为公司间接持股的全资子公司（公告编号：2021-006）。

　　7、企业定位：专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据运营。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　（二）深圳太极云软技术有限公司

　　1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司

　　2、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　3、法定代表人：吴丽卿

　　4、注册资本：8,000万元

　　5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。

　　6、与公司关系：公司全资子公司南威政通持有深圳太极云软97.20%的股权。深圳太极云软现有股东结构如下：

　　7、企业定位：深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域，锤炼出全系列核心成熟产品和完备解决方案，是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　（三）福建威盾科技集团有限公司

　　1、公司名称：福建威盾科技集团有限公司

　　2、注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼16层

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：5,000万元

　　5、经营范围：计算机软件开发服务；互联网信息技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；网络安全产品开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计、施工；销售机械设备及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、与公司关系：威盾科技集团系公司的全资子公司。

　　7、企业定位：威盾科技集团致力于专注于智能感知数据采集传输与治理、视频图像AI中台与数据中台、警务实战应用产品的研究与开发，为智慧公安建设提供集实战警务、民生警务、规范警务、人文警务为一体的综合解决方案，助推警务工作质量变革、效率变革、动力变革。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，上述被担保方均为公司控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，相关银行授信为日常经营所需。公司为全资及控股子公司提供担保有利于满足其对日常经营资金的需求以及降低融资成本，符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。董事会同意为控股子公司的综合授信敞口额度提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　公司独立董事认为，本次担保事项有利于满足公司控股子公司日常经营和业务发展需要，担保风险可控。本次对外担保事项的决策程序及内容合法合规，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为49,736.75万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为19.00%。公司对控股子公司提供的担保总额为49,736.75万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为19.00%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。同时，公司为全资子公司南威政通履行《福建南威软件有限公司增资扩股协议》及《福建南威软件有限公司增资扩股协议之补充协议》约定的事项提供保证担保。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月28日

　　证券代码：603636          证券简称：南威软件      公告编号：2021-049

　　南威软件股份有限公司关于召开2021年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月15日  14点30分

　　召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月15日

　　至2021年7月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2021年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2021年7月14日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

　　（三）登记时间

　　2021年7月14日（星期三）9:00-11:30、14:00-16:00

　　（四）登记地点

　　福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：董事会办公室张女士

　　联系电话：0595-68288889

　　传真号码：0595-68288887

　　电子邮箱：ir@linewell.com

　　邮政编码：362000

　　联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月28日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　第四届董事会第十一次会议决议

　　第四届监事会第十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南威软件股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2021-046

　　南威软件股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议，于2021年6月25日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》

　　监事会认为，本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的相关审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司的长远发展，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，亦不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月28日

　　证券代码：603636        证券简称：南威软件       公告编号：2021-047

　　南威软件股份有限公司关于调整部分募集

　　资金投资项目投入金额及期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟调整部分募集资金投资项目的期限：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）拟将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由2021年7月延期至2022年7月。

　　● 本次拟调整部分募集资金投资项目的投入金额：

　　1、 拟将“城市通平台建设项目”募投资金投资总额减少13,000.00万元；

　　2、 拟将“公共安全管理平台建设项目” 募投资金投资总额增加8,000.00万元；

　　3、 拟将5,000.00万元用于永久补充流动资金。

　　● 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金投资项目概述及调整情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币66,000.00万元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币700.00万元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币65,300.00万元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币338.50万元，实际募集资金为人民币64,961.50万元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并已签署三方监管协议。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　本次可转换公司债券各募集资金投资项目投入情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：各募集资金投资账户余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　（三）部分募集资金投资项目投入金额及期限调整的情况

　　根据募投项目当前实际建设情况，在实际执行过程中受多方面因素影响，无法在计划时间内完成全部投资，公司拟对相关募投项目进度及规划进行调整：

　　公司拟将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由2021年7月延期至2022年7月。

　　为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟将“城市通平台建设项目”尚未使用的募集资金中的8,000.00万元调整为用于本次可转换公司债券的另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”，5,000.00万元用于永久补充流动资金，“城市通平台建设项目”共计调减13,000.00万元。

　　调整后的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　（四）董事会审议情况

　　2021年6月25日，公司召开的第四届董事会第十一次会议通过《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》，出席会议的董事一致同意表决通过。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的具体原因

　　（一）城市通平台建设项目

　　1、项目原计划投资和实际投资情况

　　城市通平台建设项目已于2018年10月在泉州市丰泽区发展和改革局备案（闽发改备[2018]C020140号），项目实施主体为南威软件，项目建设期预计为2年，总投资19,547.58万元，拟使用募集资金投入18,608.70万元（由于公司2019年可转债募集资金总额为66,000万元，扣除发行费用后的净额为64,961.50万元，在募集资金使用分配时，调减了“城市通平台建设项目”的募集资金使用金额），承诺募集资金投入金额17,570.20万元，其中软硬件设备购置9,578.92万元，开发人员费用5,941.28万元，项目实施费用2,050.00万元，差额部分由本公司自筹。项目达产后预计年均增加营业收入13,611.74万元，年均增加税后利润为4,428.14万元。截至2021年5月31日，本项目累计投入金额2,384.57万元，投入进度为13.57%。

　　2、调整投入金额及延期的具体原因

　　鉴于近几年“智慧城市”的市场环境相较项目立项可研时已发生较大变化，该募投项目立项至今，未能形成自身的经营特色和优质业务板块，城市通平台建设项目收益预计较小，因此公司基于对软件行业市场形势的判断及自身业务战略定位，为保护股东利益，有效利用资金，谨慎推进项目进度，避免给当期生产运营造成过大的压力，拟减少对该募投项目的投入。

　　同时，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，进一步集中资源加快公共安全领域项目建设，全面促进内部资源的协同，公司拟将本项目募集资金8,000.00万元调整为用于“公共安全管理平台建设项目”；此外，为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟将本项目募集资金中的5,000.00万元调整为用于永久补充流动资金，实现公司资源的有效配置。

　　另外，受2020年新冠疫情的影响，城市通相关业务推进速度较预期有所延误，公司拟将该项目建设完成时间延期至2022年7月。

　　3、调整后的募集资金投资项目情况

　　根据募集资金实际使用情况，经过审慎评估，拟调减“城市通平台建设项目”投资额13,000.00万元，调整后，“城市通平台建设项目”的投资额为4,570.20万元，预计完成期限延长至2022年7月。

　　（二）公共安全管理平台建设项目

　　1、项目原计划投资和实际投资情况

　　公共安全管理平台项目已于2018年10月在泉州市丰泽区发展和改革局备案（闽发改备[2018]C020139号），项目为公司原有“平安城市”业务的升级，项目实施主体为南威软件，项目建设期预计为2年，总投资19,547.58元，拟使用募集资金投入17,570.20万元，其中软硬件设备购置13,657.10万元，开发人员费用5,408.04万元，项目实施费用2,050.00万元，差额部分由本公司自筹。项目建成后，能以海量数据的搜集、数据挖掘及应用层面的智能化为出发点，结合大数据分析、动静态人像识别、流媒体车辆识别、以图搜图、视频处理等一系列核心技术，打造新一代公共安全管理平台，升级现有研发环境、增强及增加现有公共安全业务的功能模块，重点优化数据挖掘及数据碰撞功能，升级应用层面的智能化，以满足公安机关对信息化建设多功能、差异化、智慧化的全方位要求。项目达产后年均预计增加营业收入44,048.00万元，年均增加税后利润为6,586.95万元。截至2021年5月31日，本项目累计投入金额19,495.59万元，投入进度为92.33%。

　　2、调整投入金额及延期的具体原因

　　“平安中国”建设是国家“十四五”规划的重要组成部分，国家将继续加强和创新城乡基层社会治理体系，加强城乡社区建设，强化网格化管理和服务，根据公司战略需要及业务发展规划，需进一步加快公共安全管理平台建设以满足市场需求，提升公司综合竞争实力，存在追加投入的资金需求。

　　目前公共安全管理平台建设项目正处于建设阶段，受2020年初新冠肺炎疫情影响，根据全国疫情防控要求，该募投项目中部分子项目复工时间延迟，且复工后仅能安排部分人员入驻现场进行项目建设，导致项目施工、设备到货、安装调试等工作均较计划工期推迟，总体项目进度延缓，因此公司拟将该项目建设完成时间延期至2022年7月。

　　3、调整后的募集资金投资项目情况

　　公司拟增加“公共安全管理平台建设项目”投资额8,000.00万元，调整后，“公共安全管理平台建设项目”的投资额为29,115.14万元，预计完成期限延长至2022年7月。

　　（三）智能型“放管服”一体化平台建设项目

　　1、项目原计划投资和实际投资情况

　　智能型“放管服”一体化平台建设项目已于2018年10月在泉州市丰泽区发展和改革局备案（闽发改备[2018]C020138号），该项目为公司“互联网+政务服务”业务的升级，项目实施主体为南威软件，项目建设期预计为2年，总投资15,990.36万元，拟使用募集资金投入13,276.16万元，差额部分由本公司自筹。项目建成后，能使公司向各级政府单位提供的政务服务解决方案更能满足日益庞大及复杂的政务业务需要，最终实现“一窗受理、智能审批、自主管理”的新型政务办事模式。项目达产后预计年均增加营业收入29,027.95万元，年均增加税后利润为5,007.90万元。截至2021年5月31日，本项目累计投入金额4,808.36万元，投入进度为36.22%。

　　2、延期的具体原因

　　智能型“放管服”一体化平台建设项目目前正处于建设阶段，进度未及预期。受2020年初新冠肺炎疫情影响，项目的建设进度、设备的采购以及安装调试等工作均存在一定程度滞后，从而导致总体项目进度延缓，经公司审慎研究，为了维护全体股东和企业利益，公司拟将该项目建设完成时间延期至2022年7月。

　　3、调整后的募集资金投资项目情况

　　根据目前公司“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”的实际建设情况和投资进度，经公司测算，拟调整项目达到预定可使用状态的日期延期至2022年7月。

　　（四）补充流动资金

　　在宏观经济增速放缓及全球新冠肺炎疫情等因素影响的大背景下，为满足生产经营需要，公司谨慎推进相关募集资金投资项目资金的投入规模和进度。同时，为了保护中小投资者利益，避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，促进公司持续经营和长远发展，公司拟将5,000.00万元募集资金用于永久补充流动资金。

　　补流资金将根据公司当前业务布局规划和经营实际需要，用于主营业务日常经营活动、项目投资、研发投入与市场开拓，满足公司主营业务快速发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，降低财务成本，提高经营效益。

　　三、本次募集资金投资项目投入金额调整及延期的影响

　　本次募集资金投资项目投入金额的调整及延期是基于公司发展战略，根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合当前市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监管，积极推动募集资金投资项目建设。

　　四、募集资金投资项目投入金额调整及延期的风险提示

　　公司根据实际经营情况和未来的战略规划与业务规划，结合现有募集使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，对可转换公司债券募投项目进行延期并对部分募投项目进行变更。公司可转换公司债券募投项目具有良好的技术积累和市场基础、可操作性强，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施的可能性。另外，若募集资金投资项目效果未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对募集资金投资项目投入金额调整及延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　我们认为，本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限符合公司实际情况和未来经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司长远发展。本事项所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司的长远发展，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，亦不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求；

　　2、公司本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限事项是公司根据自身业务发展需要和项目实际情况，为提高募集资金使用效率、保证募投项目建设质量和合理有效配置资源审慎作出的决定，上述事项符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为；

　　3、保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限事项无异议。

　　六、关于本次募集资金投资项目投入金额调整及延期提交股东大会审议的相关事宜

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月25日