南华生物医药股份有限公司关于控股股东 拟通过公开征集受让方的方式协议转让 公司部分股权的公开征集信息公告

　　证券代码：000504              证券简称：南华生物            公告编号：2021-025

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、南华生物医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南华生物””）股东湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让南华生物7%的股份，即21,810,173股（以下简称“本次股份转让”),转让价格不低于人民币18.29元/股。

　　本次股份转让完成前，如果南华生物发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。

　　2、在本次公开征集期限内，财信产业基金是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性。如在公开征集期限内征集到意向受让方，所签订的《股份转让协议》须获得上级国有资产监督管理部门审核批准后方可生效及实施，是否能够获得上级国有资产监督管理部门审核批准以及本次股份转让是否能够最终完成存在不确定性。

　　敬请广大投资者关注上市公司公告、理性投资并注意投资风险。

　　2021年6月15日，公司收到控股股东财信产业基金的《关于公开征集协议转让不超过7%贵司股份的函》后，已于2021年6月16日发布了《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2021-024）。

　　2021年6月28日，公司收到财信产业基金《拟协议转让南华生物医药股份有限公司部分股份的公开征集信息》，具体内容如下：

　　一、本次股份转让基本情况

　　截至本信息公开日，南华生物股份总数为31,157.3901万股，其中：限售股90.07万股，无限售流通股31,067.3201万股。财信产业基金持有南华生物7,970.1655万股（持股比例25.58%），系南华生物第一大股东。

　　财信产业基金本次拟通过公开征集方式征集1名受让方协议转让南华生物7%的股份，即21,810,173股，所转让股份性质为无限售流通股。

　　二、本次拟转让股份的价格

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

　　南华生物在本次股份转让提示性公告日（即2020年6月16日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为18.29元/股，最近一个会计年度（即2020年度）经审计的每股净资产为0.09元。

　　因此，本次股份转让的价格将不低于人民币18.29元/股，最终转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定综合考虑各种因素确定。若符合条件的意向受让方只有一家，则双方以意向受让方报价为基础并经有权部门批准后确定最终转让价格。

　　本次股份转让完成前，如果南华生物发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。

　　三、本次股份转让的征集条件

　　本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次股份转让的征集条件如下。

　　（一）资格条件

　　1、意向受让方应为自然人或依据我国法律设立并有效存续的法人或非法人组织，具备国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

　　2、意向受让方应为单一法律主体（仅限自然人、公司法人或有限合伙企业），意向受让方及其关联方、一致行动人在意向受让方本次申请受让股份前非为南华生物持股5%以上股东；

　　3、意向受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，最近三年（公司法人或有限合伙企业设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，不得有证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，不得负有数额较大的到期未偿还债务且处于持续状态；

　　4、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的决策或审核批准程序；

　　5、意向受让方诚信水平较高，资金实力强，资金来源合法、可靠，商业信用良好，保证能够按届时签署的《股份转让协议》约定的时间足额支付股份转让款；

　　6、意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；

　　7、法律法规规定的其他条件。

　　（二）承诺事项

　　意向受让方申请受让本次转让的股份，应当向转让方财信产业基金作出以下承诺：

　　1、意向受让方应积极支持南华生物的正常经营和南华生物董事会及管理层的日常管理工作，支持董事会及管理层的持续和稳定，支持南华生物长期、健康、稳定发展；

　　2、意向受让方在本次受让股份后12个月内不谋求对南华生物的控制权，也不采取任何方式协助任何其他方谋求对南华生物的控制权；

　　3、意向受让方在本次受让股份后不谋求或协助谋求跨省迁移南华生物注册地址；

　　4、意向受让方本次受让股份的锁定期按相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则执行；

　　5、意向受让方应自被确定为最终受让方之日起10个工作日内与财信产业基金签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后5个工作日内向财信产业基金支付转让价款总额30%的履约保证金，其余价款在《股份转让协议》取得财信产业基金上级国有资产监督管理部门批准后且在股份过户前全部结清；

　　6、本次股份转让如未获得财信产业基金上级国有资产监督管理部门批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；

　　7、意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害上市公司和股东的合法权益；

　　8、意向受让方应承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

　　四、意向受让方递交受让申请材料的要求

　　（一）递交受让申请的资料要求

　　意向受让方递交受让申请的材料分为“股份受让申请”、“承诺书”、“受让方案”、“资格证明材料”（资料如为复印件的，需加盖法人公章）。

　　1、股份受让申请及承诺书（格式要求参照附件）

　　意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》，明确向财信产业基金提出受让本次转让的股份的书面申请，载明受让意向、股份数量、价格等。

　　意向受让方本次申报受让股份比例7%，即申请受让的股份数量21,810,173股。意向受让方申请受让的价格不得低于人民币18.29元/股。

　　意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

　　2、受让方案

　　受让方案应包括的内容：

　　（1）意向受让方简介（简介内容包括但不限于意向受让方及其控股股东和实际控制人的基本情况、历史沿革、股权结构、管理团队、主营业务介绍、主要投资项目情况、财务状况介绍、资金实力情况、本次受让股份的目的、对南华生物的整体认识及持股后的未来计划、未来能给予南华生物的资源、区域协调或产业协调能力等，股权结构需穿透至最上层出资人）；

　　（2）报价：包括每股报价、股份数量、总价及有关说明；

　　（3）支付安排、资金来源：意向受让方应说明股份转让款支付节奏及资金来源；

　　（4）条件说明：意向受让方就是否符合本次股份转让的基本条件逐项进行说明，包括但不限于基本资格条件及意向受让方对本公开征集信息要求受让方承诺事项和条件的响应（是否响应承诺要求）；有利于提升南华生物质量、维护南华生物持续健康发展的相关条件和要求的资料：意向受让方综合实力；在自身所处领域的行业地位及业务开展情况；资金实力等；

　　（5）意向受让方就股份受让已履行的决策和审批程序及尚需履行的程序情况说明；

　　（6）意向受让方说明其与除财信产业基金外的南华生物其他股东是否有关联关系，意向受让方及其关联方、一致行动人在本次股份受让申请前持有南华生物股份情况；

　　（7）意向受让方对南华生物后续发展战略的建议或方案。

　　3、资格证明材料

　　（1）最新营业执照复印件/身份证；

　　（2）现行有效的公司章程/合伙协议（公司法人或有限合伙企业）；

　　（3）设立及历次股权变更的工商档案（公司法人或有限合伙企业）；

　　（4）公司法人或有限合伙企业原则上应该提供最近三年经审计的财务会计报告，若设立不足三年或其他特殊情况，需提供最近一年经审计的财务会计报告，设立不足一年的可提供最近一期财务报表；

　　（5）意向受让方同意受让本次转让的股份的决策和审批文件；

　　（6）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

　　（7）意向受让方提供股份转让款的资金来源证明或筹集方案；

　　（8）其他证明文件(如转让方上级国资部门要求的文件)。

　　（二）递交受让申请的截止日期

　　本次公开征集期为10个交易日，自2021年6月29日至2021年7月12日。符合上述条件的意向受让方应于2021年7月12日下午17:00时（北京时间）之前向财信产业基金现场报名并提交合法、合规及符合格式的文件和资料。

　　（三）申请资料递交方式

　　上述资料须现场送达，财信产业基金不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。上述资料应以A4纸装订成册并编制目录并提供电子文档（U盘或光盘），每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。

　　文件及对应的U盘或光盘应密封在密封袋并注明“申请文件”。每个密封袋均须密封并在密封处加盖公章。在密封袋外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。

　　正式申请文件应提交一式六份，一经接收后不可撤销、不可更改、不予退还。财信产业基金指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

　　联 系 人：胡 松

　　联系电话：18107311813

　　接收地址：长沙市天心区城南西路3号财信大厦4楼

　　受理时间：公开征集期间的工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

　　五、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支付

　　（一）缔约保证金及缴纳方式

　　缔约保证金为人民币100万元，意向受让方应在送达受让申请材料之前将缔约保证金足额汇入财信产业基金指定的银行账户中，并在递交受让申请材料时一并递交缔约保证金的划款/转账凭证复印件。意向受让方如未按规定缴纳缔约保证金，则受让申请将被视为无效。

　　财信产业基金指定以下账户作为收取缔约保证金的账户：

　　开户银行：中信银行长沙先锋支行

　　开户名称：湖南省财信产业基金管理有限公司

　　账    号：81116 010130 003502 67

　　汇款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让南华生物股份缔约保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致；若不一致，意向受让方及付款单位需提供相关说明并加盖公章。

　　在确定最终受让方后，该等最终受让方的缔约保证金将依据届时转让双方签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金，其余未被选定为最终受让方的意向受让方的缔约保证金将在评审结果通知并公告后的5个工作日内予以全额退还（不计利息）。

　　如果确定的最终受让方未在10个工作日内签订股份转让协议或签订协议后不履行，则其缴纳的缔约保证金不予退还。

　　（二）履约保证金和股份转让价款的支付

　　最终确定的受让方应以银行转账方式支付全部股份转让价款。

　　受让方应在《股份转让协议》签署后5个工作日内向财信产业基金支付相当于股份转让价款总额30%的履约保证金。受让方于《股份转让协议》签署前支付的缔约保证金（不计利息）将自动转化为履约保证金的一部分。

　　办理股份过户登记手续前，受让方需向财信产业基金支付全部股份转让价款，履约保证金（不计利息）自动转化为股份转让价款的一部分。

　　若因意向受让方递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或受让方自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，则其支付的缔约保证金和履约保证金不予退回。

　　六、受让方的确定

　　在前述申请材料受理后，财信产业基金将对各意向受让方及其提交的材料进行审核、核实、综合评定等程序。

　　本次股份转让原则上将采取综合评定的方式择优选择受让方，主要考虑因素如下：

　　1、意向受让方报价；

　　2、意向受让方履约能力；

　　3、意向受让方对南华生物法人治理结构的改善能力、规范管理能力；

　　4、意向受让方对南华生物未来业务开展的协同、增值赋能的能力；

　　5、有利于对南华生物持续健康发展的其他因素。

　　综合上述因素后，财信产业基金将确定最终的意向受让方，并与其签署附条件生效的股份转让协议，协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理部门及其他有权部门审批通过为生效条件。若因本次股份转让未获得相关部门批准导致双方终止交易的，财信产业基金将在10个工作日内向该受让方退还其已缴纳的履约保证金（不计利息）。

　　经综合评审，如最终没有确定受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次转让股份事项。

　　七、风险提示

　　在本次公开征集期限内，财信产业基金是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性。如在公开征集期限内征集到意向受让方，所签订的《股份转让协议》须获得上级国有资产监督管理部门审核批准后方可生效及实施，是否能够获得上级国有资产监督管理部门审核批准以及本次股份转让是否能够最终完成存在不确定性。

　　敬请广大投资者关注上市公司公告、理性投资并注意投资风险。

　　八、附件

　　1、《股份受让申请》

　　2、《承诺书》

　　3、《资料清单》

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　附件1：

　　股份受让申请

　　湖南省财信产业基金管理有限公司：

　　【意向受让方名称】（以下简称“我方”）通过南华生物医药股份有限公司（证券简称：南华生物；证券代码：000504.SZ；以下简称“南华生物”）在2021年6月29日发布的《关于股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“公开征集公告”），知悉湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”）拟转让南华生物7%的股份，即21,810,173股。

　　我方经自我评估后，同意按照财信产业基金确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺：

　　一、我方已仔细阅读公开征集公告，同意并遵守公开征集公告所确定的程序与规则，接受公开征集公告所列全部要求，确认并承诺我方符合公开征集公告所列的全部条件。

　　二、受让意向如下：

　　1、意向受让价格：人民币【    】元/股。

　　2、意向受让股数：【          】股。

　　3、意向受让股份总价：人民币【                  】元。

　　三、我方同意按照与财信产业基金协商最终确认的价格和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳缔约保证金和履约保证金，支付股份转让价款。

　　四、按照公开征集公告相关要求，我方特别确认如下：

　　1、参与本次公开征集转让系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集转让的过程；

　　2、我方按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。

　　如果违反该项承诺，财信产业基金有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》；

　　3、我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效；

　　4、本次受让行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为受让并持有标的股份的情形。

　　五、本股份受让申请一经填写并签署，连同缔约保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人送达至财信产业基金指定地址后，即对我方具有法律约束力。

　　六、如果我方在通过评选被财信产业基金认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让申请的情形，我方将无权要求财信产业基金返还缔约保证金和履约保证金；如果因违反或不符合本股份受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求财信产业基金返还缔约保证金，并且我方还应赔偿财信产业基金因此遭受的全部损失。

　　七、我方联系人信息如下：

　　姓名：____________ 手机：____________

　　传真：____________ 邮箱：____________

　　【意向受让方名称】（公章）：____________

　　法定代表人或授权代表（签字）：___________

　　【    】年【  】月【  】日

　　附件2：

　　承 诺 书

　　湖南省财信产业基金管理有限公司：

　　【意向受让方名称】（以下简称“我方”）通过南华生物医药股份有限公司（证券简称：南华生物；证券代码：000504.SZ；以下简称“南华生物”）在2021年6月29日发布的《关于股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“公开征集公告”），知悉湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”）拟转让南华生物7%的股份，即21,810,173股。

　　我方同意按照财信产业基金确定的公开征集条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

　　一、我方将严格按照相关法律、行政法规的规定以及签署并生效的《股份转让协议》的约定，及时、全面地履行法定和约定的义务和承诺。我方保证受让股份后，拥有持续履行义务和承诺的能力。

　　二、我方承诺接受公开征集公告所列全部要求，确认并承诺我方符合公开征集公告所列的全部条件，不存在不得收购上市公司股份或其他不符合受让方条件的情形。

　　三、为参与本次公开征集，我方做出以下具体承诺：

　　1、我方将按照相关法律法规规定，积极支持南华生物的正常经营和南华生物董事会及管理层的日常管理工作，支持南华生物董事会及管理层的持续和稳定，支持南华生物长期、健康、稳定发展；

　　2、我方在本次受让股份后12个月内不谋求对南华生物的控制权，也不采取任何方式协助任何其他方谋求对南华生物的控制权；

　　3、我方在本次受让股份后不谋求或协助谋求跨省迁移南华生物注册地址；

　　4、我方本次受让股份的锁定期按相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则执行；

　　5、我方自被确定为最终受让方之日起10个工作日内与财信产业基金签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后5个工作日内向财信产业基金支付转让价款总额30%的履约保证金；其余价款在《股份转让协议》取得财信产业基金上级国有资产监督管理部门批准后且在股份过户前全部结清；

　　6、本次股份转让如未获得财信产业基金的上级国有资产监督管理部门批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；

　　7、我方遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害上市公司和股东的合法权益；

　　8、我方所提供的材料具备真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任；

　　9、我方已就本次受让股份事宜履行了必要的决策或审批程序，我方或指定的授权代表已经取得签署、履行《股份转让协议》并遵守《股份转让协议》项下所有义务的充分权力和授权，不存在影响签署的《股份转让协议》效力的程序瑕疵及法律障碍。并且，财信产业基金对我方的决策和审批程序无审查的义务。

　　四、我方承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：

　　1、提交给财信产业基金的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、未真实披露实际持有或受让南华生物股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方受让股份的行为将触发向南华生物全体股东发出股份收购要约的义务；

　　3、与南华生物相关的内幕交易，操纵南华生物的股票价格或与南华生物相关的信息披露违法违规行为；

　　4、任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备受让股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险；

　　5、任何我方（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。

　　如果违反上述承诺，我方将无权要求财信产业基金返还缔约保证金和履约保证金；如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求财信产业基金返还缔约保证金，并且我方还应赔偿财信产业基金因此遭受的全部损失。

　　五、如果我方在通过评审被财信产业基金认定为确定的受让方之后决定放弃受让或因任何我方原因（包括我方的一致行动人和关联方的原因）导致财信产业基金无法与我方签署《股份转让协议》，则我方无权要求财信产业基金返还缔约保证金，并且我方将赔偿财信产业基金因此遭受的全部损失。

　　我方同意，如果我方在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则我方无权要求财信产业基金返还履约保证金（如果尚未完全支付履约保证金，则财信产业基金有权要求我方继续缴纳），并且我方将赔偿财信产业基金因此遭受的全部损失。

　　承诺人：____________（公章）

　　法定代表人或授权代表：____________（签字）

　　【    】年【  】月【  】

　　附件3：

　　南华生物股份转让意向受让方资料清单

　　意向受让方（盖章）：

　　法定代表人/授权代表（签字）：

　　【   】年【  】月【  】日