海南钧达汽车饰件股份有限公司 关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限 公司47.35%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002865          证券简称：钧达股份       公告编号：2021-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）在江西省产权交易所公开挂牌转让的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）47.35%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易预计构成关联交易。

　　本次交易预计构成重大资产重组。

　　本次参与竞买事项已经公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见与独立意见。公司将根据后续竞买情况及尽职调查情况，按照相关规定编制重大资产重组预案或重组报告书（草案），提交公司内部决策程序并及时履行信息披露义务。

　　公司能否最终竞买得上述股权，以及最终交易价格存在不确定性。敬请投资者注意风险。

　　一、竞买项目概述

　　（一）关联交易基本情况

　　2021年5月10日，宏富光伏在江西省产权交易所挂牌转让捷泰科技47.35%股权，挂牌转让底价为133,101.441875万元。公司拟参与上述股权竞买。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定及公开挂牌转让披露的信息，公司本次参与竞买捷泰科技47.35%股权预计构成关联交易，预计构成重大资产重组。

　　（二）构成关联交易情况

　　嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）为持有上市公司5%以上股份的股东，其实际控制人苏显泽先生为间接持有上市公司5%以上股份的自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，苏显泽先生控制并担任执行董事的苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）为上市公司的关联法人。苏泊尔集团持有捷泰科技15.03%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的相关规定，本次重组构成上市公司与关联方苏泊尔集团的关联共同投资行为，构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2021年6月28日召开的第三届董事会第四十一次会议以8票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司47.35%股权暨关联交易的议案》，公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见与同意的独立意见。

　　若竞买成功，购买捷泰科技47.35%股权预计构成重大资产重组，重大资产重组方案尚需再次提交公司董事会并提交股东大会审议。公司能否最终竞买得上述股权，以及最终交易价格存在不确定性。

　　二、竞买标的公司基本情况

　　根据宏富光伏在江西省产权交易所发布的挂牌信息，标的公司基本情况、股权结构、主要财务数据如下：

　　（一）标的公司基本情况

　　（二）标的公司股权结构

　　（三）标的公司主要财务数据

　　单位：万元

　　根据宏富光伏在江西省产权交易所发布的挂牌信息，标的公司主营业务为太阳能光伏电池的生产制造，光伏电池是太阳能光伏发电设备核心零件。2019、2020年光伏电池正由多晶电池向单晶电池转换，标的公司基于行业发展现状及未来发展需要，于2020年针对多晶电池生产线的资产计提了资产减值损失32,372.54万元。标的公司财务数据已体现上述减值损失的计提影响，扣除上述影响后，公司2020年度净利润为15,220.59万元。截至2020年12月31日，标的公司已停止多晶电池产品的生产，标的公司全部的多晶电池生产线资产已计提减值损失。

　　三、交易对方情况

　　宏富光伏为私募股权投资基金，其基金管理人的实际控制人为上饶经济技术开发区管理委员会。宏富光伏与上市公司之间不存在关联关系。根据宏富光伏在江西省产权交易所发布的挂牌信息，本次挂牌转让事项已经取得上饶经济技术开发区有权国有资产监管机构的批复。

　　四、交易定价原则和依据

　　根据江西省产权交易所转让公告，捷泰科技47.35%股权挂牌转让底价为133,101.441875万元。最终交易价格以本次公开竞买结果确定。

　　五、保证金及处置方式

　　本次挂牌转让的保证金设定缴纳金额为5,000.00万元，保证金交纳截止时间为挂牌截止日（2021年7月6日）17:00前。

　　根据江西省产权交易所转让公告，发生以下任一情形的，相关责任主体交纳的全部保证金在抵扣省产权交易所应收取的交易费用后，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追偿：

　　（1）意向受让方故意提供虚假、失实材料的；

　　（2）意向受让方之间相互串通，影响公平竞争，侵害转让方或标的企业合法权益的；

　　（3）意向受让方采取不正当手段获取转让方或标的企业的商业秘密，侵害转让方或标的企业合法权益的；

　　（4）意向受让方在被确定为受让方后，未按约定时限和项目信息披露公告要求签署交易合同的；

　　（5）合同签订后，受让方阻碍合同生效的；

　　（6）受让方未按约定支付交易价款或交易费用的；

　　（7）受让方有其他违反交易规则情形的。

　　受让方交纳首款价款时，其交纳的保证金作为首期价款的一部分转为等额交易价款。首期全部价款未支付完毕前，保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。其他未成交方交纳的保证金及其利息在受让方确定之日起5个工作日内返还原提交账户。

　　保证金在指定结算账户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　上市公司目前主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。2018年以来受到中美贸易摩擦、经济下行压力加大、环保标准切换以及行业竞争态势加剧等不利局面影响，公司主营业务近几年持续下滑，公司目前业务发展面临一定的经营风险。在此背景下，公司积极探索引入发展前景好、盈利能力强的新兴产业，以降低自身经营风险、保持公司持续健康发展，促进全体股东的利益最大化。经过考察后，公司认为光伏产业符合公司发展战略需求，对公司及全体股东具有积极意义。

　　公司围绕光伏领域开展持续研究追踪，广泛找寻符合公司战略方向的产业和企业。为拓展新业务，尝试推动公司转型升级，2021年2月18日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》。公司与上饶市弘业新能源有限公司(以下简称“弘业新能源”)签订了《关于上饶市弘业新能源有限公司之增资协议》，公司使用15,000万元增资弘业新能源，增资后公司持有标的公司12%股权，弘业新能源是标的公司的控股子公司。

　　本次公司拟竞买标的公司主要从事太阳能光伏电池片的生产制造，符合公司布局光伏行业战略方向和产业发展理念，属于公司战略推进的可选范围和标的。

　　标的公司是国内最先进的太阳能光伏电池片生产商之一，拥有行业内一流的管理和研发团队，在光伏行业从业十余年，积累了相关领域丰富的研发、生产、管理和销售经验。标的公司目前年产能约8.2GW，产能规模在A股上市的独立电池厂商中仅次于通威股份和爱旭股份。标的产品品质已得到市场广泛认同，拥有稳定的优质客户群体，2021年上半年标的公司年产5GW新一代大尺寸（指182或210mm）高效单晶电池片生产线投产，使得标的公司产能、产品品质及效率得到进一步明显提升，为标的公司未来的几年业绩增长提供了保证，标的公司目前在行业内具有较强的竞争优势。

　　若本次竞买成功，公司可进一步实现业务多元化布局，主营业务从汽车塑料内外饰件进一步向光伏电池片领域拓展，其所拥有产能在A股独立光伏电池厂商中排名第三，竞买成功有利于增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升公司价值，有助于保障上市公司及中小股东的利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至本公告出具日，公司与苏显泽先生及其控制的企业未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　本次参与竞买捷泰科技47.35%股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第三届董事会第四十一次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次参与竞买捷泰科技47.35%股权暨关联交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司长远发展，符合上市公司及其全体股东的利益。本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决，交易审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、本次竞买的风险

　　公司能否成功摘牌受让标的股权尚存在不确定性，待确定本次竞买事项的受让方时，公司将另行及时披露本次竞买涉及的交易相关具体事项或进展情况。

　　公司交纳的交易保证金在公司成为标的股权的意向受让方但不履行后续交易事项的情况下，将存在无法返还的风险。

　　根据宏富光伏在江西省产权交易所发布的捷泰科技2020年财务数据，公司竞买成功后，预计需按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，并经深圳证券交易所的审查，且应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。公司能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：002865         证券简称：钧达股份          公告编号：2021-037

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2021年6月28日以通讯方式召开。公司于2021年6月25日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共5人，参加本次会议监事5人。本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司47.35%股权暨关联交易的议案》。

　　《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司47.35%股权暨关联交易的公告》详见2021年6月29日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1.第三届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：002865           证券简称：钧达股份           公告编号：2021-036

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议于2021年6月28日以通讯表决方式召开。公司于2021年6月25日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共9人，参加本次会议董事9人，会议由董事长陆小红女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议通过以下议案：

　　1、审议通过《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司47.35%股权暨关联交易的议案》。

　　公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司47.35%股权暨关联交易的公告》详见2021年6月29日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详情请见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日