浙江永强集团股份有限公司 五届十七次董事会决议公告

　　证券代码：002489                   证券简称：浙江永强                公告编号：2021-038

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2021年6月22日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，经全体董事同意，会议于2021年6月28日以通讯表决方式召开。应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事、高管等列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长谢建勇先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：

　　第一项、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议对外投资收购股权的议案》；

　　同意公司使用自有资金201.3050万元同胡金才、王红杰、柯友涛及潘世海共同收购宁波亿泽日用品有限公司（以下简称“宁波亿泽”）全部股权，其中公司收购宁波亿泽65%的股权。本次交易完成后，宁波亿泽将成为公司的控股子公司。

　　同意授权董事长负责办理上述收购相关事项，包括但不限于股权转让、合作协议等文件的签署及指派相关人员参与上述公司的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。

　　《关于对外投资收购股权的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告

　　浙江永强集团股份有限公司

　　二○二一年六月二十八日

　　证券代码：002489                       证券简称：浙江永强                 公告编号：2021-039

　　浙江永强集团股份有限公司

　　关于对外投资收购股权的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 对外投资概述

　　浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江永强”）五届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议对外投资收购股权的议案》，同意公司使用自有资金同胡金才、王红杰、柯友涛及潘世海共同收购宁波亿泽日用品有限公司（以下简称“宁波亿泽”）全部股权，其中公司收购宁波亿泽65%的股权。同意授权董事长负责办理上述收购相关事项，包括但不限于股权转让、合作协议等文件的签署及指派相关人员参与上述公司的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。

　　本次交易完成后，宁波亿泽将成为公司的控股子公司。

　　根据公司章程有关规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　二、 交易对手方情况

　　姓名：包雪飞

　　住址：浙江省临海市

　　包雪飞与公司、公司控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；且上述交易对手方不是失信被执行人。

　　三、 合作方情况

　　姓名1：胡金才

　　住址：浙江省宁波市鄞州区

　　姓名2：王红杰

　　住址：河南省沈丘县周营乡

　　姓名3：柯友涛

　　住址： 湖北省阳新县

　　姓名4：潘世海

　　住址：湖北省阳新县

　　上述合作方均不是失信被执行人，与公司及子公司不存在关联关系。

　　四、 投资标的基本情况

　　公司名称：宁波亿泽日用品有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2017年10月25日

　　法定代表人：包雪飞

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场

　　经营范围：日用品、遮阳伞、帐篷、家具、袋包、工艺品、花盆、烤炉、烫衣架、文体用品、厨房五金用品、光伏设备及元器件的研发、制造、加工；自营或代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　本次交易前，包雪飞持有宁波亿泽100%股权。

　　包雪飞持有的宁波亿泽股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　宁波亿泽近一年又一期的主要财务数据如下：                     单位：人民币万元

　　宁波亿泽净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益等情形。

　　宁波正平资产评估有限公司对宁波亿泽进行了评估，出具正评报字[2021]第56号《资产评估报告书》，评估基准日为2020年12月31日，评估方法最终采用资产基础法，评估结果为：宁波亿泽日用品有限公司股权全部权益价值账面价值为250.28万元，评估值309.70万元，评估值与账面价值比较增值59.42万元，增值率23.74%。

　　各方经协商一致确认：标的股权的转让价格系各方参考宁波亿泽以2020年12月31日为基准日的审计、评估结果协商确定为309.70万元。

　　本次收购方案为：出让方同意将其持有的宁波亿泽65%的股权（对应出资额325万元人民币），作价人民币201.3050万元转让给本公司，本公司同意受让上述股权；出让方同意将其持有的宁波亿泽11%的股权（对应出资额55万元人民币），作价人民币34.0670万元转让给胡金才，胡金才同意受让上述股权；出让方同意将其持有的宁波亿泽5%的股权（对应出资额25万元人民币），作价人民币15.4850万元转让给王红杰，王红杰同意受让上述股权；出让方同意将其持有的宁波亿泽9%的股权（对应出资额45万元人民币），作价人民币27.8730万元转让给柯友涛，柯友涛同意受让上述股权；出让方同意将其持有的宁波亿泽10%的股权（对应出资额50万元人民币），作价人民币30.9700万元转让给潘世海，潘世海同意受让上述股权。

　　本次交易后股东结构如下：

　　本次公司以自有资金通过现金方式进行本次投资。本次投资在诚实信用、平等自愿的基础上，参考审计、评估结果，结合标的公司的经营情况等因素，各方共同协商确定本次股权转让的价格，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　宁波亿泽的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；宁波亿泽原为公司供应商之一，与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份；宁波亿泽不属于失信被执行人。

　　宁波亿泽不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　五、 股权转让协议的主要内容

　　1.股权转让款的支付方式

　　1.1浙江永强分期向出让方支付股权转让款：

　　（1）浙江永强应在本协议生效之日起10个工作日内，将第一期股权转让价款100.6525万元支付至出让方指定的银行账户内，具体账户信息由出让方另行通知；

　　（2）浙江永强应在宁波亿泽办理完成本次转让相关的变更登记之日起3个工作日内，将第二期股权转让价款100.6525万元支付至出让方指定的银行账户内。

　　1.2胡金才分期向出让方支付股权转让款:

　　（1）胡金才应在本协议生效之日起10个工作日内，将第一期股权转让价款17.0335万元支付至出让方指定的银行账户内；

　　（2）胡金才应在宁波亿泽办理完成本次转让相关的变更登记之日起3个工作日内，将第二期股权转让价款17.0335万元支付至出让方指定的银行账户内。

　　1.3王红杰分期向出让方支付股权转让款：

　　（1）王红杰应在本协议生效之日起10个工作日内，将第一期股权转让价款7.7425万元支付至出让方指定的银行账户内；

　　（2）王红杰应在宁波亿泽办理完成本次转让相关的变更登记之日起3个工作日内，将第二期股权转让价款7.7425万元支付至出让方指定的银行账户内。

　　1.4柯友涛分期向出让方支付股权转让款：

　　（1）柯友涛应在本协议生效之日起10个工作日内，将第一期股权转让价款13.9365万元支付至出让方指定的银行账户内；

　　（2）柯友涛应在宁波亿泽办理完成本次转让相关的变更登记之日起3个工作日内，将第二期股权转让价款13.9365万元支付至出让方指定的银行账户内。

　　1.5潘世海分期向出让方支付股权转让款：

　　（1）潘世海应在本协议生效之日起10个工作日内，将第一期股权转让价款15.4850万元支付至出让方指定的银行账户内；

　　（2）潘世海应在宁波亿泽办理完成本次转让相关的变更登记之日起3个工作日内，将第二期股权转让价款15.4850万元支付至出让方指定的银行账户内。

　　2.变更登记

　　出让方及宁波亿泽应当于本协议生效之日起30日内，及时办理并完成标的股权的工商变更登记、相关备案或报告及与本次转让相关的其他手续，受让方应当予以相应协助。

　　3.标的股权及其相关权益安排

　　3.1 出让方拟处置标的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

　　3.2 宁波亿泽及其子公司（如有）在交割日前已签署的业务合同，仍由宁波亿泽及其子公司（如有）继续履行并承担与该等业务合同的一切相关损益。

　　3.3 宁波亿泽及其子公司（如有）对其在交割日前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。

　　本次转让不影响标的公司及其子公司（如有）与现有员工之间有效存续的劳动合同。

　　4.过渡期安排及期间损益

　　过渡期：即宁波亿泽审计、评估基准日（2020年12月31日）至交割日之间的期间。

　　标的股权在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归受让方享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由受让方承担。

　　六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　宁波亿泽系一家主要从事高端伞产品生产销售的公司，目前业务规模较小，但产品研发及设备更新改造等投入较高，公司看好其发展前景，本次投资将有利于结合宁波亿泽在伞制品的优势，整合吸收优质资源，发挥双方协同效应，加强公司产品线丰富程度和产品交付能力，有利于实现公司业务的健康快速发展，提高公司产业资源的整合能力，符合公司的发展战略和全体股东利益。

　　本次对外投资资金全部来源于公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，宁波亿泽将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围，本次交易将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前宁波亿泽的损益不影响公司经营业绩。

　　公司将密切关注子公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

　　浙江永强集团股份有限公司

　　二○二一年六月二十八日