山东高速路桥集团股份有限公司 关于子公司开展融资租赁业务的 关联交易公告

　　证券代码：000498             证券简称：山东路桥               公告编号：2021-92

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司中铁隆工程集团有限公司（以下简称“中铁隆公司”）为拓宽融资渠道，满足资金需求，拟通过自有生产设备售后回租的方式与关联方成渝融资租赁有限公司（以下简称“成渝租赁”）开展融资租赁业务，租赁利率为在融资租赁合同生效日中国人民银行颁布的同期限档次贷款基准利率基础上上浮20%，融资租赁期限为36个月。租赁期内，中铁隆公司以回租的方式继续使用该生产设备，同时按照约定向成渝租赁支付租金和费用。

　　成渝租赁为上交所上市公司四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）控股子公司，本公司董事李文虎先生兼任四川成渝副董事长、总经理，成渝租赁为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事李文虎先生回避表决。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：成渝融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91440300329578836C

　　法定代表人：贺竹磬

　　注册资本：52,800万元

　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　成立时间：2015年4月13日

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心口岸楼3楼E335

　　经营范围：融资租赁业务；经营租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务；企业管理咨询、实业项目投资咨询等。

　　（二） 股东及实际控制人

　　1.截至本公告日，成渝租赁股权结构如下:

　　2.信成香港投资有限公司为四川成渝全资子公司，四川成渝合计持有成渝租赁70%股权，为成渝租赁的控股股东，成渝租赁的实际控制人为四川省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（三） 历史沿革及财务状况

　　成渝租赁成立于2015 年4月。截至2020年12月31日，成渝租赁（未经审计）资产总计247，390.74万元，负债合计187，209.72元，净资产60，181.02万元，2020年度，成渝租赁营业收入16，967.67万元，净利润5,106.85万元。成渝租赁不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（四） 关联关系

　　本公司董事李文虎先生同时担任成渝租赁控股股东四川成渝的副董事长、总经理，成渝租赁为本公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的：中铁隆公司自有盾构机、悬臂式掘进机、起重机、搅拌站、喷浆车等16项18台设备。

　　标的类型：固定资产

　　权属状态：中铁隆公司对设备有完整的所有权，不附带任何担保或其他权利负担，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　账面价值：6,849.77万元

　　评估价值：根据四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具的《预评估报告》（川天平预评报字【2021】6-89号），采用成本法评估，截至2021年6月9日，交易标的评估价值为5,762.25万元。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次融资租赁费率由交易双方本着公平、公正、公允的原则，参照目前融资租赁市场价格水平由双方协商确定，符合一般商业惯例。

　　五、 交易协议的主要内容

　　就本次交易，中铁隆公司拟与成渝租赁签署《融资租赁合同》，合同主要内容如下：

　　甲方（出租人/购买人）：成渝租赁

　　乙方（承租人/出卖人）：中铁隆公司

　　（一）出售与购买

　　1.设备

　　（1）双方确认本合同项下的交易是一项售后回租交易。甲方同意以人民币50,000,000.00元的购买价从乙方购买附件所列自有盾构机、悬臂式掘进机、起重机、搅拌站、喷浆车等设备，乙方同意以该购买价向甲方出售设备。设备所有权自甲方依约支付购买价时起转归甲方所有，为此目的乙方将在购买价付款日向甲方出具所有权转移证书。

　　（2）乙方确认，在甲方支付购买价之日：①乙方对设备有完整的所有权，不附带任何担保或其他权利负担；②乙方有权将设备销售给甲方；③乙方负责并且已经就其将设备销售给甲方履行法律法规所要求的一切批准、许可或其他程序，办理法律法规所要求的一切登记、备案或其他手续，相关费用均已由乙方支付完毕。在本合同签订之日，设备正在且一直为其占有并在使用，设备处于良好外观（自然损耗除外）和正常运作状态。

　　2.购买

　　甲方在下列各项条件得到满足或者由甲方自行决定放弃相关条件后的十五个工作日内，向乙方支付本合同约定的购买价人民币50,000,000.00元。

　　（1） 乙方已向甲方出具了加盖公章的租赁物清单；

　　（2） 甲方收到乙方加盖公章证明与原件相符的设备原始购买合同项下供应商出具给乙方的发票复印件(发票金额与原始购买合同金额相符)以及其他证明乙方已经全款支付原始购买合同金额的证明文件；

　　（3） 甲方收到承租人提供的证明本合同中租赁物清单的租赁物价值的评估报告；

　　（4） 自合同签署日起，乙方的财务状况或经营没有发生重大不利变化；

　　（5） 甲方收到经确认为真实有效的乙方营业执照、批准证书（若有）、公司章程、合资/合作合同、证明乙方股东已按期足额出资的验资报告、组织机构代码证以及其他有关公司的成立文件的副本；

　　（6） 甲方收到经确认为真实有效的乙方董事会/股东会决议（乙方对本交易的有权审议机构），决议批准按本合同的条件和条款与甲方开展融资租赁交易，授权代表人签署与本合同相关的所有文件；经确认为真实有效的乙方董事会/股东会成员名单、董事会/股东会成员身份证明文件和签字样本、授权代表人的身份证明文件和签字样本；

　　（7） 乙方已经提供能够证明其真实的交易背景文件、证明及资料；

　　（8） 与合同有关的所有法律文件包括但不限于本合同均已经有效签署并已合法生效；

　　（9） 甲方收到乙方提供的令甲方满意的乙方征信报告和工商档案资料；

　　（10） 乙方已获得与本融资租赁交易安排有关的所有政府批文（如有）；

　　（11） 其他甲方及其律师认为合理必要而要求乙方提供的有关文件、证明及资料。

　　双方确认，在2021年12月18日前，如果任何购买条件未能得到满足且甲方在此期间未决定豁免相关放款条件，或者乙方未要求放款，本合同以及其它相关合同自动终止，且甲方无需对乙方承担任何责任。

　　（二）融资租赁

　　1.租赁期限

　　乙方租赁和使用设备的期限为36个月，起租日以甲方支付设备购买价款之日起算。

　　2.租金、罚息和手续费

　　（1）乙方在任何情况下均有义务无条件地自起租日后2个月起，按季度向甲方支付租金4,600,000元，最后一期租金3,930,029.09元于租赁期满（起租日后36个月）支付，其付款义务不因设备存在缺陷或损毁，或乙方不再使用设备，或者乙方与甲方或出卖人之间的纠纷等原因而终止。乙方确认不以其自身签订合同的权利或授权存在瑕疵或缺失为由否认本合同效力、停止或拖延支付租金和其他应付款项。如乙方迟延付款，则自租金应付日起，每迟延一日，每日按所欠租金额万分之五计算罚息。该项罚息须自租金应付日起至实际付款日为止逐日计算。甲方有权从乙方每次支付的款项中首先抵偿罚息，直至所有罚息清偿完毕为止。

　　（2）本合同项下的租赁利率为在合同生效日中国人民银行颁布的同期限档次贷款基准利率基础上上浮 20 %。本合同签订后至起租日期间，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，本合同项下租赁利率在起租日进行一次调整。

　　（3）乙方每次支付款项的偿付顺序为：①支付罚息；②支付甲方因乙方违约而遭受的损失等其他应付款项；③支付相应租金。

　　3.租赁期满所有权转移

　　租赁期限届满，如果乙方在本合同项下没有违约事项，乙方支付人民币1,000.00元并签署《所有权转移通知》的回执后，设备的所有权转移给乙方。

　　4.违约事件及责任承担

　　乙方的下列行为均视为违约事件：

　　（1）未按期向甲方足额支付租金及其它应付款项，包括但不限于租金、首付款、手续费、保险费、罚息等；

　　（2）非正常地及违反公平原则而出售、转移、出租或以其他方式处理其全部或绝大部分业务或资产；

　　（3）未按甲方要求，提供财务资料，或拒绝接受甲方对其经营和财务活动的检查，或提供虚假的信贷报告，或其他财务资料中有虚假内容；

　　（4）发生关闭、停业、歇业、停产、重组、合并、分立、自行提出破产申请或被申请进入破产程序的等情况，在该等情况发生前10日内，未书面通知甲方；

　　（5）运营状况严重恶化，或财务状况发生实质性恶化，让甲方有合理理由相信乙方/担保人不能或者不会履行本协议项下的义务；转移资产、抽逃资金，以逃避债务；发生解散、自行提出或被提出破产申请或进入破产程序、停业；重组、合并或转让其所有或实质性资产、实际控制人发生变更；任何行政、司法机关或第三人提起、准备提起针对其重要资产的诉讼、强制执行、保全、拍卖、征用等程序；有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

　　（6）乙方违反本合同条款对租赁物件进行重复租赁、转让、抵押、质押或转租的；

　　（7）若乙方为自然人的，乙方死亡，且其继承人无法达到甲方的信用审核标准；

　　（8）与甲方或其他金融机构签订的其他合同项下有任何违约的行为；

　　（9）关键管理人员、控股股东或实际控制人发生本协议约定的事件，或涉嫌违法犯罪活动被司法机关依法调查或限制人身自由，或出现其他导致其无法正常履职的情形；

　　（10）租赁物件被盗、丢失、严重损毁、充公或挪作他用；

　　（11）未履行其在本合同中的其它任何义务，违反本合同或与甲方的其他协议，且收到甲方通知后内仍不纠正前述违约行为；或其陈述和保证不准确或不真实。

　　发生前款规定的违约事件，甲方有权立即采取以下任何一项或多项救济措施：

　　（1）终止本合同，收回及处理设备，或者以购买价扣除自然损耗后的价格将设备以现状转让给乙方；

　　若甲方选择收回设备，则甲方有权自行决定对设备进行翻新和修理、处分设备、委托相关的评估机构对设备进行评估作价，与之相关的所有费用应由乙方承担，并且乙方不得对处分方式或处分所得提出任何异议。

　　甲方处分设备的所得应按下列次序折抵：（1）折抵甲方收回处分设备发生的所有合理费用，包括但不限于维修费、评估费、律师费等；（2）折抵乙方在本合同项下的所有到期未付租金、罚息、未到期租金、违约金等所有应付款项。若设备的处分所得不足折抵上述款项，乙方应立即补足差额。

　　（2）向乙方追索本合同项下所有到期未付租金、罚息、未到期租金等其他应付款项；

　　（3）向乙方追索甲方因执行或保护本合同项下甲方权利而产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费、代理费、咨询服务费、收回和处分租赁物件而发生的费用等；

　　（4）要求乙方提供甲方认可的其他担保；

　　（5）要求乙方支付本合同项下租金总额1%的违约金。如果该违约金不足以弥补因其违约给甲方造成的经济损失的，甲方有权要求乙方就差额部分继续赔偿。甲方要求乙方支付违约金将不影响甲方要求乙方支付租约项下的任何其他应付款项。

　　上述任何权利或补救方法均不会排除本合同规定或法律允许的任何其他权利或补救方法。

　　5.本合同自双方签字并加盖公章之日起生效。

　　除上述内容外，《融资租赁合同》还约定了所有权以及风险承担、设备的毁损和灭失、补偿、交付和使用、环保、健康与安全、保险、违约事件及责任承担、情况通知、合同终止和解除、设备归还要求、税费、租赁登记等内容。

　　六、 交易目的和对公司的影响

　　中铁隆公司本次开展融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，进一步满足中铁隆公司资金需求。本次交易不会影响中铁隆公司对相关生产设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司和全体股东的利益，不会影响公司业务的独立性。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本公告披露日，公司与四川成渝及其子公司未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了第九届董事会第二十二次会议审议的《关于子公司开展融资租赁业务的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将该议案提交董事会审议，并本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平由双方协商确定，符合法律法规的规定和商业惯例，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　（二）中铁隆公司开展融资租赁业务有利于拓宽融资渠道，满足其资金需求。本次交易不会影响中铁隆公司对相关生产设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响，也不会影响公司业务的独立性。

　　（三）本次关联交易的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　（一）第九届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：000498             证券简称：山东路桥                公告编号：2021-93

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于设立济南山高半岛投资合伙企业

　　（有限合伙）的对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）2021年6月28日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“山东路桥”)第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）的议案》。本公司及子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）、山东省公路桥梁建设有限公司（以下简称“公路桥梁公司”）、山东省高速路桥养护有限公司（以下简称“路桥养护公司”）拟作为有限合伙人分别出资6亿元，本公司子公司山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）拟作为普通合伙人出资10万元与济南鲁桥半岛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁桥半岛合伙”）共同投资设立济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高半岛合伙企业”）。

　　（二）本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：济南鲁桥半岛投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370103MA94CD8F15

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：山东高速路桥投资管理有限公司（委派代表；赵衍广）

　　注册资本：10亿元人民币

　　成立日期：2021年6月24日

　　住所：济南市市中区纬二路1号东泰中心22层2204-4室

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；企业管理；礼仪服务；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）产权及控制关系

　　截至本公告日，鲁桥半岛合伙各合伙人认缴出资情况如下：

　　鲁桥半岛合伙各普通合伙人出资规模相当，相互之间无产权隶属关系，鲁桥半岛合伙无实际控制人。

　　（三）信用状况

　　鲁桥半岛合伙不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　投资标的：设立合伙企业

　　出资方式：货币出资，资金来源于公司自有资金或银行贷款。

　　（二）投资标的主要情况

　　详见本公告“四、协议主要内容”。

　　四、协议主要内容

　　就本次投资，本公司及子公司路桥集团、工程建设集团、公路桥梁公司、路桥养护公司、路桥投资公司拟与鲁桥半岛合伙共同签订《济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），主要条款如下：

　　（一） 合伙企业

　　1. 合伙企业名称：济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）。

　　2. 合伙企业注册的主要经营场所：山东省济南市市中区纬二路1号东泰中心22层2204-5室。

　　3. 合伙企业的目的：根据本协议约定从事经营业务，服务基础设施建设及相关产业，为合伙人获取投资回报。

　　4. 经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务等（暂定，具体以工商注册登记核准的为准）。

　　5.期限：10年。经全体合伙人过半数同意，普通合伙人可决定缩短、延长本合伙企业期限。普通合伙人应当在作出该等决定时书面通知其他合伙人。

　　（二） 合伙人及其出资

　　1.全体合伙人认缴出资总额为人民币40亿元（大写：肆拾亿元整）。

　　2.本合伙企业合伙人出资方式、认缴出资情况如下表

　　（三） 出资的缴付期限

　　1.合伙人的认缴出资将分次缴纳。

　　2.出资的缴付期限

　　按照各合伙人约定及合伙企业投资项目进度分期缴付出资，根据普通合伙人向各合伙人发送的“缴付通知书”的缴付安排对本合伙企业缴付。

　　普通合伙人每次要求合伙人缴付出资时，应同时向参与该项目的合伙人发出缴付通知书。合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经合伙人会议同意，各合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则，除应承担相应法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。

　　各合伙人可非同比例对项目出资，普通合伙人路桥投资公司应为每名合伙人单独建账，按照项目投资情况单独计算每名合伙人在该项目中的投资额、应分摊费用和可分配收益。

　　如合伙人未按照本协议约定向合伙企业缴付出资，该合伙人应就逾期缴付的金额支付每日万分之三的违约金直至该合伙人实际缴款之日。逾期缴付出资的合伙人，应在完成缴付出资后按普通合伙人的通知支付违约金。不按时支付违约金的，普通合伙人将在分配合伙企业收益时相应扣除。如违约金不能弥补因逾期出资给合伙企业造成的损失，该违约合伙人还应就此赔偿损失。本条项下的违约金、赔偿金应计入合伙企业财产并在守约合伙人之间根据其届时实缴出资比例分配。

　　（四）执行事务合伙人

　　1.各合伙人一致同意由路桥投资公司作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；有限合伙人在相关事务中无权代表本合伙企业。本协议约定的有限合伙人相关权利不视为有限合伙人执行合伙事务。

　　全体合伙人签署本协议即视为选定执行事务合伙人执行合伙事务。

　　2.有限合伙人不执行合伙事务

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

　　（五）合伙人会议

　　1.合伙人会议职权

　　合伙人会议对下列事项进行讨论、作出决议：

　　（1） 合伙人退伙；

　　（2） 决定普通合伙人除名与更换；

　　（3） 听取普通合伙人及普通合伙人关于执行合伙事务的汇报；

　　（4） 不构成执行合伙事务的其他事宜。

　　2.表决

　　合伙人会议由全体合伙人半数以上出席方能举行。除非本协议另行约定，合伙人会议所作决策需经全体合伙人过半数同意方能通过。

　　3.年度会议和临时会议

　　合伙人会议分为年度会议和临时会议。年度会议每年召开一次；临时会议由普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额三分之一以上的有限合伙人提议方可召开。

　　（六）业务安排

　　1.业务范围

　　合伙企业资金主要投向为山东省内基础设施建设和公共服务设施建设等领域，对与投资领域相关具有持续、稳定现金流的项目进行股权或债权投资；开展投资与资产管理、资本投资服务。

　　2. 投资决策

　　（1）合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。

　　（2）投资决策委员会共设7名委员，各合伙人委派1名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员过半数通过。

　　3.举债和担保限制

　　合伙企业不得为其他主体提供担保。

　　（七）合伙费用、管理费及分配

　　1.合伙费用

　　执行事务合伙人因处理合伙企业事务发生的费用由合伙企业承担，合伙企业按有限合伙人实际投资总额的0.1%/年的标准计提合伙费用。在每一收益结算日，执行事务合伙人将按该次结算期间的实际天数，提取该次结算期间的合伙费用。合伙费用实行包干制，多余部分作为执行事务合伙人的超额收益，不足部分由执行事务合伙人补足。合伙费用用于支付如下费用科目：

　　（1）合伙企业的开办费，包括但不限于合伙企业之组建、设立、存续、投资、管理、运营相关的一切费用；

　　（2）合伙企业在生产、经营、交易过程中产生的必要费用；

　　（3）合伙企业之财务报表及报告费用，包括审计费用、制作和送达成本；

　　（4）合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、投资中介、顾问及其他通常无法由执行事务合伙人向合伙企业提供的专业服务的相关费用，以及为调查、评估、监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目直接费用；

　　（5）全体合伙人召开会议的必要费用；

　　（6）合伙企业清算费用；

　　（7）其他没有明确规定由执行事务合伙人承担的属于本合伙企业日常运营的费用。

　　由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法、行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或其他司法、行政程序相关的律师费，以及根据合伙人要求而发生的项目审计/评估费用等，由合伙企业财产另行承担，不属于合伙费用范围之列。本合伙企业应予报销由普通合伙人垫付的上述费用。

　　2.管理费

　　执行事务合伙人不收取管理费。

　　3.合伙企业未设立或设立后有限合伙人未实缴出资的，普通合伙人不收取合伙费用，合伙费用第（1）项约定的相关费用由全体有限合伙人根据认缴出资比例分担。

　　（八）收益分配

　　1.收益来源

　　合伙企业的收益来源于合伙企业经营取得的收入。

　　2.分配原则

　　本合伙企业在各合伙人各自实缴出资金额、比例及时间的基础上，按照各合伙人约定进行分配。

　　（1）扣除应缴纳税金后，合伙企业可分配财产包括合伙企业从投资项目收回的投资本金、取得的利息、分红、融资顾问费及其他收益等。

　　（2）合伙企业获得的投资收益扣除应缴税费且在支付合伙费用后，剩余部分全部向有限合伙人进行分配。

　　（九）入伙、退伙及合伙权益的转让

　　1.有限合伙人退伙

　　（1）除法律规定或本协议另有约定外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

　　（2）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　①未按照本协议约定履行出资义务；

　　②因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

　　③执行合伙事务时有不正当行为；

　　④发生本协议约定的事由。

　　⑤合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。

　　2.普通合伙人退伙

　　（1）普通合伙人在此承诺，除非根据约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　（2）普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非全体有限合伙人一致同意接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

　　3.合伙权益的转让

　　有限合伙人转让其持有的合伙权益，拟转让合伙权益的有限合伙人申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出书面申请。经普通合伙人同意，有限合伙人可转让其持有的合伙权益。

　　普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经守约合伙人一致同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。

　　（十）生效

　　本协议全体合伙人法定代表人/执行事务合伙人代表或授权代表签字并加盖单位印章之日起成立，经山东路桥董事会审议通过本次投资事项后生效。

　　除上述内容外，《合伙协议》还约定了合伙人的陈述和保证、合伙人的陈述和保证、财务会计制度及报告、信息披露、解散与清算、争议解决等内容。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的：公司本次以自有资金投资合伙企业，是基于招投标市场中投资施工一体化业务模式需求，为未来发展进行合理的产业布局。

　　（二）存在的风险及控制措施

　　1.合作风险：在未来项目管理过程中，不排除因合伙人意愿不一致或有分歧而导致对投资项目选择、运营造成影响的风险，公司将加强各单位之间的沟通协调，降低内部管理风险。

　　2.项目投资风险：山高半岛合伙企业尚未进行投资活动，与公司主业的协同效应存在不确定性。公司将及时了解投资运作情况，密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

　　公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三）对公司的影响：本次投资资金来源为公司自有资金，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。本次投资符合公司主营业务战略发展方向，旨在为投资施工一体化项目提供更灵活的出资途径，有利于促进公司施工主业发展，有利于公司提升可持续发展能力。

　　六、备查文件

　　1.第九届董事会第二十二次会议决议

　　2.《济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：000498                证券简称：山东路桥                 公告编号：2021-91

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第二十二次会议于2021年6月28日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（一）逐项审议通过《关于补选公司第九届董事会董事候选人的议案》

　　鉴于董事长王振江先生、董事张伟先生辞职，根据《公司章程》 “董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名”的规定，经公司控股股东山东高速集团有限公司（持股49.88%，以下简称“高速集团”或“控股股东”）及股东山东高速投资控股有限公司（持股5.94%，以下简称“高速投资”）提名，补选周新波先生、马宁先生为公司第九届董事会董事候选人。由于公司董事会中不存在由职工代表担任董事的情形，此次选举完成后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事发表了同意的独立意见。

　　1.关于提名周新波先生为公司第九届董事会董事候选人的议案

　　经公司控股股东高速集团提名，补选周新波先生为公司第九届董事会董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。周新波先生简历附后。

　　周新波先生曾于2015年5月18日至2020年4月22日任本公司董事，其中2019年1月31日至2020年4月22日任本公司董事长，后因工作变动辞去本公司职务并离开公司。本次提名属于离任后三年内再次被提名为董事候选人的情形。在离任期间，周新波先生未买卖公司股票。鉴于周新波先生在任职期间勤勉尽责，具有专业背景优势，熟悉公司相关业务，经股东提名为公司董事候选人。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.关于提名马宁先生为公司第九届董事会董事候选人的议案

　　经公司股东高速投资提名，补选马宁先生为公司第九届董事会董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。马宁先生简历附后。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《公司章程》规定，股东大会选举上述两名董事时采用累积投票制，即每一股份拥有与拟选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　　（二）审议通过《关于子公司开展融资租赁业务的议案》

　　公司控股子公司中铁隆工程集团有限公司为拓宽融资渠道，满足资金需求，拟通过自有生产设备售后回租的方式与关联方成渝融资租赁有限公司（以下简称“成渝租赁”）开展融资租赁业务。成渝租赁为四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）控股子公司，本公司董事李文虎先生兼任四川成渝副董事长、总经理，成渝租赁为本公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事李文虎先生回避表决，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见2021年6月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及2021年6月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（三）审议通过《关于设立济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）的议案》

　　为更好的适应招投标市场投资施工一体化业务模式需求，为未来发展进行适当的产业布局，本公司及子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司、山东省公路桥梁建设有限公司、山东省高速路桥养护有限公司拟作为有限合伙人分别出资6亿元，子公司山东高速路桥投资管理有限公司拟作为普通合伙人出资10万元与济南鲁桥半岛投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）。具体内容详见2021年6月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及2021年6月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十二次会议决议；

　　2. 独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　附件：

　　简 历

　　周新波，男，1967年12月出生，本科学历，工程技术应用研究员。曾任山东省路桥集团有限公司党委书记，山东高速四川产业发展有限公司总经理、党委副书记，公司副董事长、总经理，高速集团党委委员，公司董事长、党委书记。现任高速集团总工程师。

　　周新波先生与公司控股股东及其一致行动人、公司实际控制人存在关联关系，与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　马宁，男，1972年6月出生，经济学硕士，高级经济师。曾任山东高速股份有限公司董事会秘书处副处长、企业管理部经理，山东高速投资发展有限公司党委书记、副总经理，山东高速（新加坡）有限公司党支部副书记、总经理。现任高速投资党委副书记、董事、总经理。

　　马宁先生与公司控股股东及其一致行动人、公司实际控制人存在关联关系，与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。