柳州两面针股份有限公司 第七届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600249       证券简称：两面针        公告编号：临2021-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届监事会第十五次会议于2021年6月29日在公司会议室召开。会议通知于2021年6月24日以电子邮件方式发出，会议应到监事三名，实际表决监事三名。牟创先生因工作原因出差在外，委托莫瑞珖先生代为表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事的议案》。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0 票。

　　同意提名牟创先生、莫瑞珖先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。公司第八届监事会监事候选人简历见附件。

　　上述候选人尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项选举。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月30日

　　附件：

　　柳州两面针股份有限公司

　　第八届监事会监事候选人简历

　　牟创，男，1970年生，硕士研究生，高级经济师。曾任柳州市阳和工业新区管理委员会副主任、党工委委员。现任本公司监事会主席，广西柳州市产业投资发展集团有限公司副总经理，柳州市政府创新创业投资引导基金管理有限公司投委会代表，广西新柳邕农产品批发市场有限公司副董事长，柳州元通投资发展有限公司董事，广西柳州银海铝业股份有限公司董事，柳工（柳州）压缩机有限公司董事。

　　莫瑞珖，男，1970年生，在职研究生，工程师、经济师。曾任公司牙膏分厂工艺员、开发办公室技术员、技术发展部科研工程师、物资公司采购员、原料供应部采购主管、战略规划部项目主办、经理助理、副部长、部长，日化事业部副总经理、常务副总经理。现任市场部部长。

　　证券代码：600249       证券简称：两面针         公告编号：2021-016

　　柳州两面针股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月16日  9点 30分

　　召开地点：广西柳州市东环大道282号本公司五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月16日

　　至2021年7月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见2021年6月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公司公告。本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　（一）登记手续

　　社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

　　法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

　　（二）登记时间

　　2021年7月13日，上午9:00—12:00，下午2:30—5:00

　　（三）登记地点：本公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；

　　（二）联系人：李小姐、杨小姐

　　（三）电话：0772—2506159      传真：0772—2506158

　　（四）地址：广西柳州市东环大道282号    邮编：545006

　　（五）如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　柳州两面针股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月16日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600249         证券简称：两面针        公告编号：2021-012

　　柳州两面针股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年6月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：广西柳州市东环大道282号本公司五楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长林钻煌先生主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，做出的决议合法、有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，方宇女士因个人原因请假，未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，牟创先生因工作原因出差在外，未能出席；

　　3、 董事会秘书韦元贤出席了会议；高管叶建平、杨玲列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2020年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《2020年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《2020年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《2020年年度报告（全文及摘要）》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《2020年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于授权管理层贷款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于修订公司章程的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案 7 为特别决议议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。本次表决不涉及关联交易。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：京市盈科（南宁）律师事务所

　　律师：周毅、李志峰

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　柳州两面针股份有限公司

　　2021年6月30日

　　证券代码：600249       证券简称：两面针        公告编号：临2021-014

　　柳州两面针股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2021年6月29日在柳州市东环大道282号公司会议室召开。会议通知于2021年6月24日以电子邮件方式发出，会议应出席董事九名，实际参加表决董事九名，其中方宇女士因个人原因无法出席，委托董事长林钻煌先生代为表决。公司董事长林钻煌先生主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、 审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　同意提名林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、龚慧泉先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司第八届董事会非独立董事候选人简历见附件。

　　上述候选人尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项选举。

　　二、 审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　同意提名张重义先生、余兵先生、魏佳先生为公司第八届董事会独立董事候选人。公司第八届董事会独立董事候选人简历见附件。

　　上述候选人尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项选举。

　　三、审议通过了《关于聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

　　详见公司同期披露的《两面针关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-015）

　　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见公司同期披露的《两面针关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》（临2021-016）

　　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　附件：

　　柳州两面针股份有限公司

　　第八届董事会董事候选人简历

　　一、第八届董事会非独立董事候选人简历

　　林钻煌，男，1965年生，博士，高级工程师。曾任公司董事、总裁、广西两面针亿康药业股份有限公司董事长。现任公司党委书记、董事长，兼任安徽两面针·芳草日化有限公司董事长、两面针（江苏）实业有限公司董事长、柳州两面针进出口贸易有限公司执行董事。

　　吴  堃，男，1964年生，博士，高级经济师，高级职业经理人。曾任公司董事、副总裁，安徽两面针·芳草日化有限公司董事长、两面针（江苏）实业有限公司董事长、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司董事长、柳州两面针房地产开发有限公司董事长。现任公司党委副书记、董事、总裁。

　　王为民，男，1966年生，本科，会计师。曾任公司董事、副总裁、董事会秘书，柳州两面针房地产开发有限公司董事长、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司董事长。现任公司董事、副总裁、财务总监。

　　莫善军，男，1973年生，研究生，会计师。曾任公司董事、副总裁、董事会秘书、财务总监。现任公司党委委员，董事、副总裁、广西两面针亿康药业股份有限公司的董事长。

　　龚慧泉，男，1970年生，研究生，经济师。现任公司董事，广西柳州市产业投资发展集团有限公司副总经理，柳州市元成金属制品有限责任公司执行董事，柳州桂中海迅物流股份有限公司副董事长，柳州市政府创新创业投资引导基金管理有限公司副总经理，柳州欧维姆机械股份有限公司董事，柳州市智甲金属科技有限公司董事。

　　二、第八届董事会独立董事候选人简历

　　张重义，男，1963年生，博士，福建农林大学农学院教授，博士生导师，福建省“闽江学者”特聘教授，现任国家中药材产业技术体系建瓯综合试验站站长，兼任中国自然资源学会天然药物资源专业委员会副主任委员、中国生态学会中药资源生态学专业委员会副主任委员、中国药学会中药资源专业委员会委员等。现任公司独立董事。

　　余兵，男，1969年生，汉族，本科，注册会计师。曾任中磊会计师事务所广西分所高级经理，大信会计师事务所广西分所高级经理，现任本公司独立董事，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副所长。

　　魏佳，男，1979年生，法学博士后，法学教授、执业律师。现任本公司独立董事，广西财经学院教授，广西桂盈律师事务所律师，广西经济法学研究会副会长，广西建筑法学研究会副会长。

　　证券代码：600249       证券简称：两面针        公告编号：临2020-015

　　柳州两面针股份有限公司

　　续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1. 基本信息

　　机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

　　业务资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证，会计师事务所执业证书

　　历史沿革：1993年，经国家审计署批准成立了永拓会计师事务所，是全国审计系统第一家加入国际会计组织的会计师事务所。1999年，经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2006年，永拓成为尼克夏国际成员所。2007年，经香港政府批准，永拓在香港成立了永拓富信（香港）会计师事务所。2013年底，永拓会计师事务所完成由有限责任公司向特殊普通合伙制转制。是全国具有证券期货相关业务执业资格40家会计师事务所之一，具有金融相关业务审计资格，具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。2019年，永拓通过香港FRC财务汇报局认证，获得香港联合交易所上市审计许可。2002年起至今，连续被中国注册会计师协会评为全国百强会计师事务所。通过了ISO9001:2015国际质量管理体系认证。

　　2. 人员信息

　　目前，永拓所人员包括首席合伙人吕江、合伙人数量103人、注册会计师人数511人、有注册会计师从事过证券服务业务221人，从业人员1097人。

　　3. 业务规模

　　上年度业务收入34,289万元（其中，审计业务收入29,407万元, 证券业务收入15,017万元）。上年度该事务所拥有的上市公司年度财务报告审计业务客户家数为35户，新三板公司年度财务报告审计业务客户169户。涉及的行业包括有色金属、新能源、煤炭开采、交通运输、通用设备、仪器仪表、电气机械、医药卫生、房地产、农业畜牧业、食品制造、木材加工等。

　　4. 投资者保护能力

　　永拓所已投保职业责任保险，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　5.诚信记录

　　永拓所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。永拓所近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。近三年累计收到证券监管部门采取的行政监管措施6份。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响永拓所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二） 项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）质量控制复核人：

　　史春生，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，2015年专职从事证券业务质量控制复核工作。曾为多家公司提供过IPO审计复核、上市公司年报审计复核等证券服务，无兼职，具备相应的专业胜任能力。

　　（2）拟任签字注册会计师：

　　马重飞，中国注册会计师，2002年起从事审计工作，无兼职，有证券服务业务经历，具备相应的专业胜任能力。

　　孙建西，中国注册会计师，2015年起从事审计工作，无兼职，有证券服务业务经历，具备相应的专业胜任能力。

　　2. 项目人员的独立性和诚信记录情况

　　上述拟任质量复核人史春生和签字注册会计师马重飞、孙建西不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。马重飞曾因南方黑芝麻集团股份有限公司2018年年报审计项目执业中存在对关联交易审计不到位等问题被广西监管局采取出具警示函措施。

　　（三） 审计收费

　　经双方沟通，2021年度财务报表审计费50万元，内部控制审计费28万元，合计78万元，与2020年度持平。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 公司董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会召开2021年第三次会议对续聘永拓所的事项进行了审议，认为永拓所满足为公司提供审计服务的资质要求，能够遵循职业道德规范，认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性；同时永拓所在上年度能按照审计服务合同约定完成审计工作，出具的审计意见客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意向董事会提议聘任永拓所为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构。

　　（二） 独立董事事独立意见

　　独立董事对公司拟续聘2021年度会计师事务所事项进行了事前审阅，基于独立客观立场，认为永拓所具备证券服务业务资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务报表及内部控制审计工作的要求。同意将《关于聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》提交董事会审议。

　　本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东利益的情形。同意同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三） 董事会审议情况

　　2021年6月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四） 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司董事会

　　2021年6月30日