(上接D18版)浙江华友钴业股份有限公司 简式权益变动报告书

　　(上接D18版)

　　2021年2月，陈雪华认购上市公司非公开发行股票中的2,142,857股股票，认购后直接持股比例为0.18%。

　　除上述交易外，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股不存在与上市公司其他董事、监事、高级管理人员之间5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股不存在对拟更换的上市公司其他董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　2021年2月，信息披露义务人陈雪华认购上市公司非公开发行股票2,142,857股，认购完成后直接持有上市公司股份比例为0.18%。除此以外，在本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人陈雪华不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的一致行动人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的一致行动人华友控股董事陈学的配偶张剑玲存在通过自有股票账户买卖华友钴业股票的情况，具体如下：

　　根据张剑玲提供的说明，张剑玲在本次权益变动发生之时起前6个月内买卖华友钴业股票时并未获知本次权益变动事项的任何信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议。张剑玲买卖华友钴业股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系其个人投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。

　　张剑玲承诺：“本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布之规范性文件进行股票交易。如果上述交易根据相关法律法规被认定为内幕交易，本人将依法承担所有法律责任。”

　　除上述人员在截至本报告书签署日前6个月内存在买卖华友钴业股票之外，信息披露义务人的一致行动人华友控股其他董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 其他重大事项

　　一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照及身份证复印件；

　　2、信息披露义务人一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、本次权益变动涉及的《股份转让协议》；

　　4、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

　　5、信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明或承诺函；

　　6、信息披露义务人一致行动人的财务资料；

　　7、在《股份转让协议》签署前6个月内信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；

　　8、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在《股份转让协议》签署前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

　　9、中信证券股份有限公司关于详式权益变动报告书的财务顾问核查意见；

　　10、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　陈 雪 华

　　2021年06月29日

　　一致行动人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：浙江华友控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　陈 雪 华

　　2021年06月29日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　孟  夏                   王孝飞

　　法定代表人/授权代表：张佑君

　　中信证券股份有限公司

　　2021年06月29日

　　信息披露义务人：

　　陈 雪 华

　　2021年06月29日

　　一致行动人：浙江华友控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　陈 雪 华

　　2021年06月29日

　　附表

　　浙江华友钴业股份有限公司详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：

　　陈 雪 华

　　2021年06月29日

　　一致行动人：浙江华友控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　陈 雪 华

　　2021年06月29日

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：浙江华友钴业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华友钴业

　　股票代码：603799

　　信息披露义务人

　　名称：杭州佑友企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所及通讯地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇珍珠大道39号103室

　　股份权益变动性质：持股比例增加

　　签署日期：2021年6月29日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华友钴业拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华友钴业拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、杭州佑友的董事、主要负责人的基本情况

　　截至报告书签署日，杭州佑友企业管理合伙企业（有限合伙）未设置董事职位，其执行事务合伙人杭州浩友企业管理有限公司委派代表为王启东，其基本信息如下：

　　三、杭州佑友在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，杭州佑友无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人看好华友钴业未来发展前景及投资价值，通过协议转让方式受让大山公司持有的华友钴业60,766,510股股份，占上市公司总股本的5.01%。

　　二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内无明确的增持上市公司股份的计划，不谋求对上市公司的控制权。

　　若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人杭州佑友未持有华友钴业股份，本次权益变动后，信息披露义务人杭州佑友持有华友钴业60,766,510股，占上市公司总股本5.01%。

　　本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：

　　二、股份转让协议的主要内容

　　2021年6月25日，杭州佑友与大山公司签订《股份转让协议》，杭州佑友拟通过协议转让方式受让大山公司持有的上市公司60,766,510股股份，占上市公司股本总数的5.01%。

　　（一）股份转让及转让价款

　　1、大山公司同意将其持有的华友钴业股本总数5.01%的股份（即60,766,510股股份）（以下简称“标的股份”）及其项下一切权益，包括但不限于过渡期产生的红股、红利、公积金转增股本等所有权益转让给杭州佑友；杭州佑友同意按照约定金额购买标的股份。

　　2、标的股份转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2021年6月24日）华友钴业股份收盘价的90%，即人民币88.92元/股，股份转让价款合计为人民币5,403,358,069.20元（以下简称“股份转让价款总额”）。

　　（二）付款方式、期限及相关事项的安排

　　1、股份转让价款分两部分支付，第一部分股份转让价款为股份转让价款总额的50%，即人民币2,701,679,034.60元，在满足协议约定的前提条件下，杭州佑友应在股份过户完成之日起五个工作日内先向大山公司预付第一部分转让价款的65%（以下简称“首次付款金额”）；第一部分转让价款扣除首次付款金额及交易费用和税款后的剩余金额（以下简称“第一部分转让价款留存金额”）用以抵扣杭州佑友或其指定主体按照本协议约定代理大山公司扣缴的所得税和增值税（包括附加税）等；杭州佑友根据完税证明将其代扣代缴的税额从第一部分股份转让价款留存金额中扣除后1个工作日内，将剩余部分再继续向大山公司支付（如有）。

　　2、第二部分股份转让价款为股份转让价款总额的50%，即人民币2,701,679,034.60元，在扣除支付第二部分转让价款时应代扣代缴的相关税费后，杭州佑友将于2021年12月10日前支付。

　　（三）税收和费用

　　协议项下股份转让之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　（四）过渡期安排

　　1、除双方另有约定外，转让方在过渡期应依法妥善行使其作为标的上市公司股东的股东权利和履行股东义务。

　　2、在过渡期内如果标的上市公司实施红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本等事宜，其权益中涉及到标的股份的部分归属于受让方，上述红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本的产生以标的上市公司董事会以及股东大会的有关决议为准。

　　3、在过渡期内，转让方不应从事任何对标的上市公司的营运或财务状况有重大损害或有重大不良影响的行为。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当赔偿违约而给守约方所造成的一切损失。

　　2、本协议约定的交易所合规性确认手续完成后，转让方不履行其在本协议项下的股份过户义务的，经受让方书面催告的合理期限内仍未履行的，则自该等合理期限届满之日起5日内，受让方有权解除本协议，且转让方应当支付受让方股份转让价款的5%作为违约金。

　　3、若受让方未按照本协议约定及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金。经转让方书面催告的合理期限内受让方仍未足额支付本协议约定的首次付款金额的，则自该等合理期限届满之日起5日内，转让方有权解除本协议。

　　（六）协议的变更和解除

　　1、若双方向上海证券交易所申请办理就本股份转让协议的交易所合规性确认手续后30个自然日内无法通过审核或因政策监管等原因导致转让方无法转让标的股份时，双方均有权解除本协议。

　　2、变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。

　　3、一方履行本协议项下义务将违反中国法律、法规及规范性文件的强制性规定的，双方应协商符合法律、法规及规范性文件之规定的其他义务履行方式。

　　（七）适用法律及争议的解决

　　凡因本协议而引起的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非生效判决另有规定，各方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议约定的其他条款。

　　（八）本协议的生效

　　本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代理人签字并加盖双方公章后生效。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　根据《股份转让协议》，大山公司承诺大山公司持有的标的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，除上述披露信息外，信息披露义务人不存在买卖华友钴业股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：杭州佑友企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：杭州浩友企业管理有限公司

　　执行事务合伙人委派代表：王启东

　　日期：2021年6月29日

　　第八节 备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照；

　　二、信息披露义务人主要负责人的名单；

　　三、股份转让协议。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：杭州佑友企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：杭州浩友企业管理有限公司

　　执行事务合伙人委派代表：王启东

　　日期：2021年6月29日