哈尔滨三联药业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知的公告

　　证券代码：002900           证券简称：哈三联       公告编号：2021-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会的相关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间2021年7月15日15:00 开始

　　2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月15日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年7月9日（周五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年7月9日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：哈尔滨市利民开发区北京路哈尔滨三联药业股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下事项：

　　1、审议《关于签订对外投资协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年6月30日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第三届董事会第十三次会议决议及相关公告。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。　　2、登记时间：

　　2021年7月12日上午9:00至下午16:00，建议采取传真的方式登记，传真电话：0451-57355699，登记时间以公司证券投资部收到传真或信函时间为准。    3、登记地点：哈尔滨三联药业股份有限公司证券投资部

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记。自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。　　联系人：赵庆福、李丽娜

　　电话：0451-57355689

　　传真：0451-57355699

　　电子邮箱：medisan1996@126.com

　　五、网络投票具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362900”，投票简称为“三联投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月15日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托           先生（女士）代表本公司/本人出席于2021年7月15日召开的哈尔滨三联药业股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：　　　　　　　　　　　　 　　

　　委托人证件号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持股数量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人证件号码：　　　　　　　　　　  　　　　　　　　

　　委托日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　证券代码：002900         证券简称：哈三联       公告编号：2021-058

　　哈尔滨三联药业股份有限公司关于签订对外投资协议之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2021年2月9日、2021年2月25日，哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“哈三联”或“公司”）召开第三届董事会第九次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于以全资子公司股权对外投资的议案》，同意公司以全资子公司100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司（现已改制为“哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司”，以下简称“敷尔佳”）进行增资并签订《哈尔滨三联药业股份有限公司关于对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。2021年2月27日，本次对外投资的工商登记变更手续办理完成。上述具体内容详见公司于2021年2月10日、2021年2月26日、2021年3月2日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　二、关联交易概述

　　为落实投资交易约定事项，积极促成敷尔佳IPO计划，满足监管政策要求，按照《投资协议》第2.3条约定：“哈三联对基于本次交易而获得的股权/股份享有法律法规、交易文件赋予哈三联的各项权利。本次交易交割日后，如基于中国法律的限制，交易文件赋予哈三联的任何权利无法充分实现，敷尔佳及其实际控制人将采用中国法律允许的其他方法，尽最大努力在最大范围内实现交易文件规定的哈三联的权利和利益。在敷尔佳聘用证券公司申报内核时或敷尔佳向IPO审核监管机构提交上市申请时或申请前，如按照相关法律法规、IPO审核监管机构规定需要调整或终止《投资协议》项下哈三联相关特殊权利的，哈三联同意按照IPO审核监管机构要求作出相应调整；但如发生《投资协议》9.5款约定的触发股份回购的任一情形，或敷尔佳的上市申请未被IPO审核监管机构受理，或敷尔佳从IPO审核监管机构撤回上市申请，或IPO审核监管机构不予核准/注册敷尔佳的上市申请的，哈三联享有的《投资协议》项下的特殊权利（包括但不限于《投资协议》第九条规定的“哈三联的特别权利”）自对应情形出现时自动恢复且对失效期间的股东的相关权益具有追溯权”。

　　对此，根据目前敷尔佳IPO工作进度，各方拟签订《哈尔滨三联药业股份有限公司关于对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对哈三联就投资敷尔佳所享有的若干特殊权利和利益安排自敷尔佳就首发上市向深圳证券交易所提交申请文件之日起至取得中国证监会核准注册批文且完成在深圳证券交易所挂牌上市期间的安排作出调整。

　　鉴于敷尔佳为公司参股公司，且公司于2021年3月委派现任董事担任敷尔佳董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司与敷尔佳构成关联关系，故本次《补充协议》的签订构成关联交易。

　　三、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）最近一年的主要财务数据

　　单位：万元

　　（三）主要业务介绍

　　敷尔佳作为国内医用透明质酸钠面部敷料市场的开拓者，经过短短数年精耕，建立了“线上+线下”双渠道融合的营销模式，凭借着敏锐的市场洞察力和精准营销能力，“敷尔佳”品牌迅速从一众国品护肤品牌中脱颖而出，实现国内化妆品行业面膜品类全国销量领先，获得消费者广泛认可和高度赞誉。

　　四、关联交易审批程序

　　2021年6月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于签订对外投资协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事在董事会上已回避表决，该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同日，公司与敷尔佳及敷尔佳实际控制人张立国签署《补充协议》，协议自各方签署，且经公司、敷尔佳股东大会审议通过后生效。

　　五、补充协议的主要内容

　　甲方：哈尔滨三联药业股份有限公司（“哈三联”）

　　乙方：哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（前身为“哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司”，简称“敷尔佳”或“公司”）

　　丙方：张立国，哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司实际控制人

　　各方一致同意并确认：

　　1.1 《投资协议》第8.1条董事会（b）款及（c）款、第8.3条利润分配安排、第9.1条优先认购权、第9.2条优先购买权、第9.3条共同出售权、第9.4条反稀释、第9.7条领售权、第9.8条更优惠条款对应的哈三联的特别权利条款，自敷尔佳就首发上市向深圳证券交易所递交首发上市申请文件之日起自动终止且自始无效。上述条款在特定情形下恢复效力，详见本补充协议1.3条款约定。

　　1.2 《投资协议》第9.5条回购权条款、第9.6条业绩承诺及补偿条款，在敷尔佳就首发上市向深圳证券交易所递交首发上市申请文件之日，敷尔佳自此不再承担上述条款项下的回购、业绩承诺及补偿义务，哈三联亦不得向敷尔佳主张该等权利。但《投资协议》项下交割日至敷尔佳完成合格IPO期间，张立国对哈三联仍负有《投资协议》第9.5条、第9.6条项下的回购、业绩承诺及补偿义务，在该条款约定情形出现时，哈三联有权向张立国主张对应的权利。

　　1.3 尽管有上述1.1款、1.2款的约定，《投资协议》第8.1条董事会（b）款及（c）款、第8.3条利润分配安排、第9.1条优先认购权、第9.2条优先购买权、第9.3条共同出售权、第9.4条反稀释、第9.7条领售权、第9.8条更优惠条款对应的哈三联的特别权利，将在下述任一情形发生或日期到来时（以最早者为准）自动恢复生效，且追溯至《投资协议》生效之日，但相应责任主体不再包括敷尔佳，仅由张立国承担上述条款项下的责任和义务，在哈三联仍持有敷尔佳股权期间，张立国须通过持股保持对敷尔佳的控制，并应当保证哈三联上述权利的实现：

　　a) 敷尔佳在通过中国证监会地方派出机构辅导验收合格之日起六个月内未向深圳证券交易所提交首发上市的申请材料；

　　b) 敷尔佳首发上市申请未被中国证监会或深圳证券交易所受理；

　　c) 敷尔佳从中国证监会或深圳证券交易所撤回首发上市申请；

　　d) 敷尔佳首发上市申请被中国证监会或深圳证券交易所退回、否决或终止；

　　e) 中国证监会不予核准/注册敷尔佳的首发上市申请；

　　f) 敷尔佳在首发上市申请获得中国证监会核准注册后十二个月内未完成在深圳证券交易所挂牌上市的；

　　g) 敷尔佳因其他原因未能成功IPO。

　　1.4 如敷尔佳获得中国证监会核准注册批文且完成在深圳证券交易所挂牌上市的，《投资协议》第8.1条董事会（b）款及（c）款、第8.3条利润分配安排、第9.1条优先认购权、第9.2条优先购买权、第9.3条共同出售权、第9.4条反稀释、第9.5条回购权、第9.6条业绩承诺及补偿条款、第9.7条领售权、第9.8条更优惠条款自动终止、自始无效且在任何情况下均不得恢复效力或恢复执行。哈三联不再享有前述特别权利，不得向敷尔佳及张立国主张前述条款项下的权利。

　　1.5 《投资协议》第2.3条股东权利条款已被本补充协议第一条1.1款、1.2款、1.3款所修改，自敷尔佳就首发上市向深圳证券交易所递交首发上市申请文件之日起按照本补充协议的约定执行。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　本次《补充协议》的签订是在落实《投资协议》约定的基础上，根据目前敷尔佳IPO工作进度，为满足监管政策要求而进行的调整，符合公司对外投资之根本利益及长远利益，不存在违反《投资协议》约定的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、公司与该关联方累计已发生的关联交易情况

　　年初至本次交易披露日，公司与敷尔佳累计已发生的各类关联交易金额为137.74万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见，并就本次关联交易事项发表明确同意的独立意见如下：

　　经核查，本次对外投资协议之补充协议的签订，是在落实原交易约定的基础上，根据关联方哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司目前首次公开发行股票上市的工作进度，为满足监管政策要求而进行的调整，不存在损害公司及股东利益的情形。审议及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。同意本次公司签订对外投资协议之补充协议暨关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、 独立董事关于签订对外投资协议之补充协议暨关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、《哈尔滨三联药业股份有限公司关于对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：002900        证券简称：哈三联        公告编号：2021-057

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电子邮件方式于2021年6月28日向各位监事发出，经全体监事一致同意，本次会议豁免提前2日通知。

　　2、本次会议于2021年6月29日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实际出席并表决的监事3人。

　　4、公司监事会主席胡玉庆先生主持了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于签订对外投资协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次就《哈尔滨三联药业股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议》签订补充协议的事项，符合前期交易约定，提交审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意该事项并提交股东大会审议。

　　表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司监事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：002900           证券简称：哈三联       公告编号：2021-056

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电子邮件方式于2021年6月28日向各位董事发出，经全体董事一致同意，本次会议豁免提前2日通知。

　　2、本次会议于2021年6月29日上午10:00以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。

　　4、公司董事长秦剑飞先生主持了会议，公司监事及总经理列席。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《关于签订对外投资协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　关联董事赵庆福先生回避表决

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于签订对外投资协议之补充协议暨关联交易的公告》详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于签订对外投资协议之补充协议暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　《关于召开2021年第三次临时股东大会通知的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于签订对外投资协议之补充协议暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。    特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司董事会

　　2021年6月29日