湖南梦洁家纺股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份            公告编号：2021-046

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年6月29日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼4楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2021年6月23日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、 以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》。董事涂云华女士作为激励对象，回避表决。鉴于公司2020年度利润分配方案实施完毕，公司将2018年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.64元。独立董事对此项议案发表了独立意见。《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的公告》（2021-048）及相关意见详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2020年度利润分配方案实施完毕，公司将2019年限制性股票激励计划的回购价格调整为1.80元。独立董事对此项议案发表了独立意见。《股份公司关于调整2019年限制性股票回购价格的公告》（2021-049）及相关意见详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、 以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事涂云华女士作为激励对象，回避表决。

　　鉴于公司2020年度利润分配实施完毕，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会将2021年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予股票期权的行权价格由4.08元调整为4.02元，预留股票期权的行权价格由4.08元调整为4.02元，首次授予限制性股票的授予价格由2.04元调整为1.98元，预留限制性股票的授予价格由2.04元调整为1.98元。

　　由于股票期权拟授予的4名激励对象离职，已不具备激励对象的资格，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本次激励计划首次授予激励对象由184名调整为180名，即公司将股票期权首次授予的激励对象由173人调整为169人；（2）本次激励计划授予激励对象权益总计4,500.00万份调整为4,450.00万份，首次授予权益3,620.00万份调整为3,570.00万份，预留授予权益不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由2,740.00万份调整为2,690.00万份。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

　　独立董事对此项议案发表了独立意见。《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（2021-050）及相关意见详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事涂云华女士作为激励对象，回避表决。根据《上市公司股权激励管理办法》《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象首次授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元，向符合条件的11名激励对象首次授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元。独立董事对此项议案发表了独立意见。《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的公告》（2021-051）及相关意见详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份              公告编号：2021-047

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第五届监事会第十四次会议于2021年6月29日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司综合楼四楼会议室举行。会议通知于2021年6月23日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席彭卫国先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经过认真核查，公司监事会认为：公司对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

　　二、审议并通过了《股份公司关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经过认真核查，公司监事会认为：公司对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

　　三、审议并通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经过认真核查，公司监事会认为：公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”）及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

　　四、审议并通过了《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　公司监事会对激励对象的名单进行了认真核查，发表了如下意见：

　　1、 公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2021年6月29日为首次授予日，该授予日符合《管理办法》及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划关于授予日的规定；

　　2、 本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

　　3、 本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次股权激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划、《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

　　4、 本次授予的激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　5、 公司及本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次股权激励计划审定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　综上，公司监事会同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　特此公告

　　湖南梦洁家纺股份有限公司监事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002397          证券简称：梦洁股份         公告编号：2021-048

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票回购价格的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》，根据《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，对2018年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。相关事项说明如下：

　　一、 限制性股票激励计划情况简介

　　1、 2018年3月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、 2018年4月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、 2018年6月6日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》。

　　2018年6月20日，公司完成了2018年限制性股票激励计划中限制性股票的首次授予登记工作。本次实际授予人数为55人，实际完成限制性股票登记的数量为1,650万股。

　　4、 2018年8月23日公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。因2017年度利润分配实施完毕，公司将回购价格调整为3.05元/股。

　　5、 2019年1月25日公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。

　　6、 2019年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　7、 2019年5月24日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　因激励对象离职及2018年业绩考核未达标，公司回购注销2018年限制性股票激励计划中的5,370,000股限制性股票。2019年7月11日，上述回购注销业务办理完成。

　　8、 2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》。因2018年度利润分配实施完毕，2018年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.90元。

　　9、 2020年4月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》。

　　10、 2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》。

　　因激励对象离职及2019年业绩考核未达标，公司回购注销2018年限制性股票激励计划中的5,010,000股限制性股票。2020年7月3日，上述回购注销业务办理完成。

　　11、 2020年8月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案实施完毕，公司将2018年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.70元。

　　12、 2021年4月26日，公司第五届董事会第十八次会议以及第五届监事会第十三次会议审议通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》。

　　13、 2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》。

　　因2020年业绩考核未达标，剩余51名激励对象第三个解除限售期获授的6,120,000股限制性股票由公司回购注销。

　　二、 限制性股票回购价格的调整事由及调整方法

　　2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《股份公司2020年度利润分配预案》。以公司现有总股本剔除已回购股份后754,701,443股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金（含税）。该分配方案已于2021年6月16日实施完毕。

　　根据《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　本次限制性股票回购价格的调整为：

　　（1）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　以上述公式调整的回购价格为：2.70-0.06=2.64元/股。

　　公司2021年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过的《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》，因2020年公司业绩考核未达标，公司回购注销51名激励对象在第三个解除限售期获授的6,120,000股。此次调整后，上述限制性股票回购价格调整为2.64元/股加上同期银行存款利息。

　　三、 限制性股票回购价格调整对公司的影响

　　本次对2018年限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 独立董事意见

　　公司对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整。

　　五、 监事会审核意见

　　经核查，监事会认为：公司对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所律师认为，股份公司本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格合法、有效。

　　特此公告

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002397          证券简称：梦洁股份         公告编号：2021-049

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票回购价格的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《股份公司关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》，根据《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，对2019年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。相关事项说明如下：

　　一、 限制性股票激励计划情况简介

　　1、 2019年1月25日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、 2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、 2019年5月10日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》。

　　本次激励计划的授予日为2019年5月10日，向7名激励对象共授予160万股限制性股票，授予股份上市日期为2019年5月28日。

　　4、 2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《股份公司关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》。因2018年度利润分配实施完毕，2019年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.06元。

　　5、 2020年4月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》。

　　6、 2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》。

　　因2019年业绩考核未达标，公司回购注销2019年限制性股票激励计划中的800,000股限制性股票。2020年7月3日，上述回购注销业务办理完成。

　　7、 2020年8月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《股份公司关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案实施完毕，公司将2019年限制性股票激励计划的回购价格调整为1.86元。

　　8、 2021年4月26日，公司第五届董事会第十八次会议以及第五届监事会第十三次会议审议通过了《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》。

　　9、 2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》。

　　因2020年业绩考核未达标，7名激励对象第二个解除限售期获授的800,000股限制性股票由公司回购注销。

　　二、 限制性股票回购价格的调整事由及调整方法

　　2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《股份公司2020年度利润分配预案》。以公司现有总股本剔除已回购股份后754,701,443股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金（含税）。该分配方案已于2021年6月16日实施完毕。

　　根据《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　本次限制性股票回购价格的调整为：

　　（1）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　以上述公式调整的回购价格为：1.86-0.06=1.80元/股。

　　公司2021年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过了《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》，因2020年公司业绩考核未达标，公司回购注销7名激励对象在第二个解除限售期获授的800,000股。此次调整后，上述限制性股票回购价格调整为1.80元/股加上同期银行存款利息。

　　三、 限制性股票回购价格调整对公司的影响

　　本次对2019年限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 独立董事意见

　　公司对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整。

　　五、 监事会审核意见

　　经核查，监事会认为：公司对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所律师认为，股份公司本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格合法、有效。

　　特此公告

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002397          证券简称：梦洁股份         公告编号：2021-050

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与限制性股票

　　激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）的相关事项进行调整。相关事项说明如下：

　　一、 2021年激励计划简介

　　1、 2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、 2021年4月29日至 2021年5月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　3、 2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、 2021 年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元。

　　二、 2021年激励计划调整事由及调整方法

　　(一) 因利润分配涉及的调整

　　2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《股份公司2020年度利润分配预案》。以公司现有总股本剔除已回购股份后754,701,443股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金（含税）。该分配方案已于2021年6月16日实施完毕。

　　1、 股票期权行权价格的调整

　　1.1 首次授予股票期权的行权价格调整

　　根据《激励计划》的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（3）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　以上述公式调整的行权价格为：4.08-0.06=4.02元/份。

　　1.2 预留股票期权的行权价格调整

　　根据《激励计划》的规定：预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。即预留股票期权的行权价格调整为4.02元/份。

　　2、 限制性股票授予价格的调整

　　2.1 首次授予限制性股票的授予价格调整

　　根据《激励计划》的规定：若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（3）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　以上述公式调整的授予价格为：2.04-0.06=1.98元/股。

　　2.2 预留限制性股票的授予价格调整

　　根据《激励计划》的规定：预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。即预留限制性股票的授予价格调整为1.98元/股。

　　(二) 因激励对象不具备激励对象资格涉及的调整

　　鉴于股票期权拟授予的4名激励对象离职，已不具备激励对象的资格，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对2021年激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本次激励计划首次授予激励对象由184名调整为180名，即股票期权首次授予的激励对象由173人调整为169人； （2）本次激励计划授予激励对象权益总计4,500.00万份调整为4,450.00万份，其中，首次授予权益3,620.00万份调整为3,570.00万份，预留授予权益不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由2,740.00万份调整为2,690.00万份。

　　调整后本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　除上述调整外，公司本次激励计划授予的激励对象人员名单与公司2020年年度股东大会批准的2021年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　根据公司2020年年度股东大会的授权，2021年激励计划调整事项属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、 2021年激励计划调整对公司的影响

　　本次对2021年激励计划的调整事项符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 独立董事意见

　　公司对2021年激励计划的调整事项，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会对2021年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　五、 监事会审核意见

　　经核查，监事会认为：公司对2021年激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所律师认为，股份公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项合法、有效。

　　七、 独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定、本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，梦洁股份不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2021-051

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于向2021年股票期权与限制性股票

　　激励计划激励对象

　　首次授予股票期权及限制性股票的的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元。相关事项说明如下：

　　一、 股权激励计划简述及已履行的审批程序

　　(一) 股权激励计划简述

　　2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　1、 标的股票种类：本激励计划授予激励对象的标的股票为公司A股普通股。

　　2、 标的股票来源：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、 激励对象获授权益的分配情况

　　3.1 股票期权的分配情况

　　3.2 限制性股票的分配情况

　　4、 行权/解除限售安排：

　　公司本次授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售期及各期行权/解除限售时间安排如下表所示：

　　5、 本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股4.08元，授予的限制性股票的授予价格为每股2.04元。

　　6、 行权业绩条件：

　　（1） 公司层面业绩考核条件

　　本激励计划在2021-2023年三个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权/解除限售条件之一。

　　本次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述“净利润”是指经审计的归属母公司所有者的净利润。

　　行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额/由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2） 个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达标的前提下，依据激励对象个人考核评价结果，激励对象个人当年实际可行权/可解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×行权/解除限售比例。

　　激励对象当期计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票因考核原因不能行权/解除限售的，未能行权/解除限售部分不可递延，由公司统一注销/按授予价格回购注销。

　　(二) 已履行的相关审批程序

　　1、 2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、 2021年4月29日至 2021年5月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　3、 2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、 2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元。

　　二、 董事会关于本激励计划授予条件满足情况的说明

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：

　　(一) 公司未发生以下任一情形：

　　1、 近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　(二) 激励对象未发生以下任一情形：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　（三）符合授予条件的说明

　　公司董事会经审核后认为，公司及本激励计划的激励对象均未出现上述情况，满足股票期权/限制性股票的授予条件，不存在相关规定及本激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。

　　因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，向符合授予条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票。

　　三、 关于本次授予的激励对象、授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　因公司2020年权益分配已于2021年6月16日实施完毕，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对股票期权与限制性股票的行权/授予价格进行调整，公司将本激励计划的股票期权的首次及预留部分的行权价格调整为4.02元/份，限制性股票的首次及预留部分的授予价格调整为1.98元/股。

　　鉴于股票期权拟授予的4名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对2021年激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本激励计划首次授予激励对象由184名调整为180名，即股票期权首次授予的激励对象由173人调整为169人；（2）本激励计划授予激励对象权益总计4,500.00万份调整为4,450.00万份，其中，首次授予权益3,620.00万份调整为3,570.00万份，预留授予权益不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由2,740.00万份调整为2,690.00万份。

　　经2020年年度股东大会的授权，上述调整已经第五届董事会第二十次会议审议通过。

　　除上述调整外，公司向激励对象授予权益与公司2020年年度股东大会审议通过的本激励计划不存在差异。

　　四、 本激励计划的首次授予情况

　　(一) 股票期权的首次授予情况

　　1、 本激励计划股票期权的首次授予日：2021年6月29日

　　2、 本激励计划共授予169名激励对象2,690.00万份股票期权，具体分配情况如下：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　3、 本激励计划股票期权的行权价格为每股4.02元。

　　(二) 限制性股票的首次授予情况

　　1、 本激励计划限制性股票的首次授予日：2021年6月29日

　　2、 本激励计划共授予11名激励对象880.00万股限制性股票，具体分配情况如下：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　3、 本激励计划限制性股票的授予价格为每股1.98元。

　　(三) 本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、 本次授予对公司相关年度财务状况及经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定激励计划的首次授予日为2021年6月29日。根据测算，2021-2024年，本次授予的2,690.00万份股票期权以及880.00万股限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出

　　具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、 参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

　　七、 激励对象认购本激励计划股份的资金安排

　　激励对象认购本激励计划的股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、 独立董事关于本激励计划授予事项的独立意见

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合2021年股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的授予条件。

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象的范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》等相关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决通过，本次相关事项的审议程序合法、合规。

　　公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理、技术及业务人员的积极性和创造性，有效提升核心团队的凝聚力和企业的核心竞争力，促进公司的长远发展，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票不会损害公司及全体股东利益。基于上述意见，我们同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，并同意向169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，向11名激励对象授予880.00万股限制性股票。

　　九、 监事会对激励对象名单等核实的情况

　　经审核，监事会意见如下：

　　1、 公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2021年6月29日为首次授予日，该授予日符合《管理办法》及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划关于授予日的规定；

　　2、 本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

　　3、 本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划、《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

　　4、 本次授予的激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　5、 公司及本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次股权激励计划审定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　综上，公司监事会同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　十、 法律意见书结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所律师认为：公司本次股票期权/限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次股票期权/限制性股票授予的授予条件已经满足；公司向激励对象授予股票期权/限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定。

　　十一、 独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定、本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，梦洁股份不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、 备查文件

　　1、 第五届董事会第二十次会议决议

　　2、 第五届监事会第十四次会议决议

　　3、 关于股权激励相关事项的独立意见

　　4、 北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

　　5、 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年6月30日