中润资源投资股份有限公司 关于控股子公司签署金属流融资协议并 由控股子公司提供担保的公告

　　证券代码：000506        　   证券简称：中润资源              公告编号：2021-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）控股子公司 VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED（中文名称：斐济瓦图科拉金矿有限公司，以下简称“VGML”、“瓦图科拉”）与 SANDSTORM GOLD LTD.（中文名称沙暴黄金有限公司，以下简称“沙暴黄金”） 签署了《黄金买卖协议》（包含附件《净冶炼所得（NSR）权益金协议》，以下统称“金属流协议”）。根据本次金属流协议，交易完成交割后，沙暴黄金将向 VGML 支付 3,000 万美元（“预付款”），VGML 将在协议期限内向沙暴黄金交付按协议约定的黄金。本次金属流协议的履行将不会对公司本年度经营成果造成重大影响。

　　2.本次交易完成交割后的 72 个月内，若VGML 遭遇不可抗力（如重大自然灾害和罢工） 或者其他原因导致的停产或者严重减产，VGML 可能不具备财力购买黄金来满足交付义务，从而会触发违约，导致沙暴黄金有权解约，并且追索损失。当 VGML 没有资金进行赔付的情况下，沙暴黄金将会执行担保权益，VGML 的部分直接或者间接权益将被出售来补偿沙暴黄金的损失。

　　3.本次交易部分事项尚需获得斐济政府相关部门的批准，协议能否履行尚存在不确定性。

　　一、交易情况概述

　　（一）2021 年 6 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，以8票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的议案》，瓦图科拉为满足矿山扩建等资金需求，拟与沙暴黄金签署金属流协议；本次金属流融资实质上是沙暴黄金支付 VGML 购买黄金的预付款、VGML 运用这笔资金进行技改和扩产从而提高黄金产量、沙暴黄金未来以折扣价购买 VGML 黄金产品的一种融资方式。本次金属流协议的主要内容如下：

　　1.沙暴黄金向 VGML 支付 3000 万美元（“预付款”），取得 VGML 目前全资持有的位于斐济三处开采矿权（矿权编号 SML54、SML55 和 SML56 号）和 VGML 以及其关联方自本次交易协议缔结之日起取得的在三处采矿权边界 5 公里范围内取得的采矿权和探矿权（以下简称“金属流目标矿区”）上未来产出黄金的特定金属流权益。同时，沙暴黄金支付 10 美元对价，取得对 VGML 通过其持有 45%股权（Marvel Dragon Holdings Limited 持有其余 55%的股权）的 Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited 持有的三处探矿权以及 VGML 及其关联方自本次交易协议缔结之日起取得的在三处探矿权边界 5 公里范围内取得的不包括在金属流目标矿区的采矿权和探矿权（以下简称“权益金目标矿区”）上的净冶炼权益金权益。

　　2.在上述金属流权益框架下，在 40 年的协议期间内，VGML 需要在本次交易完成交割后的 72 个月内，向沙暴黄金交付共计 25,920 盎司黄金，其中最初的 24 个月内，每月交付 190 盎司黄金，此后的 48 个月内，每月交付 445 盎司黄金。72 个月后，VGML 需要按月向沙暴黄金交付金属流目标矿区内黄金产量的 2.9%，在当年 VGML 在金属流目标矿区内黄金产量超过 10 万盎司 之后，VGML 就超出部分提供 2.55%的黄金。在 VGML交付黄金时，沙暴黄金应当按照当期的国际市场金价计算得出交付黄金市场价格的 20%支付现金给 VGML。VGML 从预付款中扣除交付黄金市场价格的 80%。在预付款扣除完之后，沙暴黄金需要支付的现金对价为当时黄金市场价格的 20%。金属流权益的初始有效期为本次交易相关交易文件签署之日起40年，沙暴黄金可以自行决定无限制延长金属流权益，每次延长10年。由于金属流权益与VGML在金属流目标矿区内的黄金产量挂钩，当VGML在相应区域的黄金生产因为资源枯竭而终止后，VGML就不在对沙暴黄金承担任何义务，因此金属流权益的实际期限可能不会达到40年。

　　3.在上述净冶炼权益金权益框架下，VGML 需要支付 1%的净冶炼权益金，即在权益金目标矿区生产任何矿物取得收入之后，VGML 需要支付权益金目标矿区内生产的矿产品收入扣除包括冶炼开支和运输开支等允许抵扣的支出后的得出净值的 1%给沙暴黄金。

　　4.公司控股子公司 Vatukoula Gold Mines Limited（“以下简称 VGM”）和 Koula Mining Company Limited（“以下简称 Koula”）为沙暴黄金享有的金属流权益和净冶炼权益金权益提供担保，对 VGML 根据《黄金买卖协议》项下的“义务”的支付、遵守和履行承担无条件 担保责任，VGM 将质押持股架构调整后、其未来将直接持有的 VGML 和 Koula 全部股权。VGML 和 Koula 各自抵质押全部资产（包括 VGML 持有的采矿权、探矿权和动产，Koula 持有的与 VGML 相关的不动产）， 此外，与对 VGML 享有债权的 VGML 关联公司缔结关联债务清偿延后和消除（限于VGML违约后，沙暴黄金没得到全额损失赔偿时的情况）方面的协议。

　　（二）公司将完成 VGML 相关持股架构的调整，使得 VGM 直接持有 VGML 和 Koula 的全部股权。

　　1.截至本公告披露日股权架构图：

　　2.持股架构调整后股权结构图

　　（三）中润资源及子公司与沙暴黄金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（四）本次交易需经公司股东大会审议通过。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）沙暴黄金有限公司基本情况

　　1.公司名称：Sandstorm Gold Ltd., 中文名称：沙暴黄金有限公司。

　　2.成立时间：2007 年 3 月 23 日

　　3.注册地址：加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，注册地址位于不列颠哥伦比亚省温哥华布勒街400号1400室，V6C 3A6（英文注册地址：Suite 1400, 400 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, V6C 3A6）。

　　4.沙暴黄金在加拿大多伦多证券交易所（交易代码 SSL）和纽约证券交易所（交易代码 SAND）上市。截止 2021 年 6 月 2 5 日收盘时，沙暴黄金的市值约为 15 .8 亿美元。5. 截止 2021 年 4 月 26 日（近期最近一次股东统计），沙暴黄金持股超过 10%的股东为 Van Eck Associates Corporation 一家，持股10.02%，其余股东均为分散持股的公众股东。

　　6. 沙暴黄金与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　7. 沙暴黄金是一家专注于矿业金属流和权益金领域投资的企业，截止 2020 年 12 月 31 日，在全球各地投资了 12 个在产矿山项目的金属流项目和 200 多个权益金项目，根据沙暴黄金已投资的金属流项目情况，公司认为其具有履行本次金属流协议的能力。

　　（二）被担保方斐济瓦图科拉金矿有限公司基本情况

　　1.公司名称：VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED，中文名称：斐济瓦图科拉金矿有限公司

　　2.成立时间：1934 年 9 月 21 日

　　3.注册地址：注册办事处位于 Loloma Road, Vatukoula, Rakiraki, Fiji。

　　4.VGML为中润资源控股子公司 Vatukoula Gold Mines Limited 的全资子公司。

　　5.VGML主要财务指标

　　（单位：万元）

　　三、相关协议主要内容

　　北京时间2021年6月29日（加拿大温哥华时间2021年6月28日），VGML与沙暴公司签署了《黄金买卖协议》。

　　（一）黄金买卖协议主要内容

　　买方：SANDSTORM GOLD LTD（中文名称：沙暴黄金有限公司，以下简称“买方”或“沙 暴黄金” 、融资方）

　　卖方：VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED（中文名称：斐济瓦图科拉金矿有限公司，以下简称“卖方”或“VGML”）

　　1. 根据本协议条款，在“固定交付期”内（协议生效日期所在的日历月开始的连续72个日历月），“卖方”同意向“买方”出售和交付且“买方”同意从“卖方”处购买和接收 25,920 盎司“精炼黄金”。自“生效日期”所在日历月开始的前二十四（24）个日历月，每个日历月交付 190 盎司“精炼黄金”；在上述所述期 间之后的四十八（48）个日历月，每个日历月交付 445 盎司“精炼黄金”。买方应当按照当期的国际市场金价计算得出交付黄金市价的20%支付现金给 VGML。

　　2. “买方”同意向“卖方”支付金额为 30,000,000 美元的现金预付款（“预付款”）作为“购买价格”的预付款，该等预付款将根据双方约定支付。“卖方”不就“预付款”支付任何利息。

　　3.由协议双方及托管代理人签署托管协议，在交易完成交割时，沙暴黄金要向双方选定 的托管代理人 AK Lawyers 设置的托管代理人管理账户交付 3,000 万美元预付款，VGML 要相应开始按照协议约定交付黄金的义务。“买方”应在满足和实现预付款融资条件后在“交割日” 向“托管代理人”申请发放“预付款”。

　　4. VGML 可以从金属流目标矿区以外的渠道取得黄金来满足协议下的黄金交付义务。如果 VGML 发生破产清算情形，或者违约转让资产/控制权情形，延迟交付黄金超过10 个工作日，或者 VGML 和担保方违反其他协议义务，且在收到融资方发出的违约通知后 30日内未予以纠正，融资方有权行使违约救济权，包括要求 VGML 补足延迟交付黄金，或者终止协议并且寻求 VGML 赔偿其全部损失，以及执行其担保权益。

　　5. 如果融资方未支付20%的现金支付对价，VGML 将相应扣减应当交付的黄金量。

　　6. 如果发生延期交金，VGML 要就延期交金的对应金价总价支付年利率为美国联邦基 金利率+800基点的利息，每月计息，且计复利。当融资方未及时支付交付黄金对价时， 也需要支付相同利率的利息，每月计息，且计复利。

　　7. VGML 和其关联方要为沙暴黄金享有的金属流权益和净冶炼权益金权益设置担保，其中包括 VGML 和公司控股子公司Koula要各自抵质押全部资产（包括 VGML 持有的采矿权、探矿权和动产，Koula 持有的与 VGML 相关的不动产），公司控股子公司VGM和 Koula 要提供保证，对 VGML 根据《黄金买卖协议》项下的“义务”的支付、遵守和履行承担无条件担保责任。VGM 要质押其未来将持有的 VGML 和 Koula 全部股权。

　　8. 各方同意，对于一方（“接收方”）因本协议或与本协议有关的事宜从另一方、另一方的“关联公司”、员工、高级职员、董事、顾问、代理人或代表（“披露方”）处获得的任何信息（无论是书面、口头、电子或是其他形式的信息），该一方应予以保密且不得披露，并且应促使其“关联公司”、员工、高级职员、董事、顾问、代理人和代表予以保密且不得披露。

　　9. 由于 VGML 违约产生的损失，双方可以进行必要的协商，并且聘用独立第三方评估师来评估损失金额。双方发生违约协商解决，若未能解决的“争议”，均应通过国际商会仲裁 院（“ICC”）根据国际商会仲裁规则（“仲裁规则”）仲裁来最终解决。应指定三名仲裁员。仲裁所在地为英国伦敦。仲裁语言为英语。

　　（二）净冶炼所得（NSR）权益金协议主要内容

　　支付方：VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED（中文名称：斐济瓦图科拉金矿有限公司，以下简称“支付方”、“VGML”）

　　权益金持有人：SANDSTORM GOLD LTD（中文名称：沙暴黄金有限公司，以下简称“权益金持有人”或“沙暴黄金”、融资方）

　　1. “权益金持有人”已同意根据“支付方”与“权益金持有人”在本协议签订之日签 订的“黄金买卖协议”（以下简称为“黄金买卖协议”）的条款，向“支付人”支付 30,000,000 美元的预付款，同时，作为部分对价，“支付方”同意根据本协议的条款和条件向“权益金 持有人”授予和支付“权益金”。权益金持有人取得的净冶炼权益金涵盖包括 VGML 和其关联方在权益金目标矿区内未来持有的矿权（不包括金属流目标矿区的范围）外，还包括 Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited 目前和未来取得的勘探资产和采矿资产。如果 VGML 并不是直接或者间接全资持有被净冶炼权益金涵盖的相应矿权，则净冶炼权益金将按照 VGML 的持权比例来计算。

　　2. 作为“权益金持有人”向“支付方”支付 10.00 美元及其他良好、有效对价的对价 （“支付方”根据本协议确认收到该等对价并确认对价的充分性），“支付方”根据本协议中的条款和条件授予“权益金持有人”并同意向“权益金持有人”支付“权益金”。“支付方” 承认并同意，“支付方”应当根据本协议的条款，就从“矿业权”开采、产出或以其他方式收回的所有“产品”支付“权益金”。

　　3. 净冶炼权利金在产生净冶炼收入起的每月之后15天内支付。如果发生延期支付，VGML要就延期支付款项支付年利率为美国联邦金利率+800基点的利息，每月计息，且计复利。

　　4. 未经融资方同意，VGML不得实质性调整和Marvel Dragon Holdings Limited之间关于Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited的合资协议。如果VGML收购Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited的全部股权，VGML将需要和融资方缔结条款与本协议基本相同的净冶炼融资协议。

　　5. 如果要转让净冶炼权益金安排下的义务，VGML需要征得融资方的事先批准，融资方在受让方有能力确保净冶炼权益金交易恰当履行，并且提供了必要的担保文件之后，需要合理地批准相关交易。

　　6. 如果发生与本“协议”有关的争议，包括任何事件是否需要仲裁，“双方”同意尽量通过协商真诚地尝试解决该争议。在本“协议”规定时限后的十（10）天内争议的解决未能令任何“一方”满意，或者任何“一方”在发送该争议通知后的十（10）天内未规定争议解决时限，则应在争议持续九十（90）天后，任何“一方”均可要求由有约束力的仲裁解决争议，在英国伦敦由一名仲裁员按照“仲裁规则”使用英语进行仲裁。

　　（三）《担保与赔偿协议》主要内容

　　1.担保人：VATUKOULA GOLD MINES LIMITED （VGM）、Koula Mining Company Limited（Koula）

　　2.被担保人：VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED（VGML）

　　3.受益人：SANDSTORM GOLD LTD. （债权人，沙暴黄金）

　　4. “担保人”对“黄金买卖合同”与“NSR 权益金协议”项下的支付、遵守和履行承担无条件担保责任。

　　5.担保期限：自金属流协议生效之日起至被担保方合同项下的义务履行完毕之日止。

　　四、协议的审议程序

　　公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的议案》，董事会认为签署《黄金买卖协议》，可以帮助VGML获得项目所需资金，有利于矿山及公司的长远发展。控股子公司提供相关担保,有利于此次交易顺利实施。

　　独立董事对此发表了独立意见:

　　1.同意Vatukoula Gold Mines Pte Limited与SANDSTORM GOLD LTD.签署《黄金买卖协议》。该金属流交易作为一种特殊的合同安排，可以帮助矿业公司获得项目所需资金，有利于矿山及公司的长远发展。审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。

　　2.公司控股子公司 Vatukoula Gold Mines Limited（以下简称 “VGM”）和 Koula Mining Company Limited（以下简称 “Koula”）为SANDSTORM GOLD LTD.享有的金属流权益和净冶炼权益金权益提供担保，对 VGML 根据《黄金买卖协议》项下的“义务”的支付、遵守和履行承担无条件担保责任，VGM 将质押持股架构调整后、其未来将直接持有的 VGML 和 Koula 全部股权。VGML 和 Koula 各自抵质押全部资产（包括 VGML 持有的采矿权、探矿权和动产，Koula 持有的与 VGML 相关的不动产）。本次担保符合法律法规及公司相关规定，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　五、累计对外担保金额

　　涉及诉讼的担保：2020 年 4 月苏通建设集团有限公司因企业借贷纠纷事项将中润资源起诉至济南市中级人民法院（详细内容请参见 2020 年 5 月 19 日在指定媒体上披露的《关于诉讼的公告》， 公告编号：2020-015）；经审理，济南市中级人民法院下达《民事判决书》【（2020）鲁 01 民初 1218 号】，驳回原告苏通建设集团有限公司的全部诉讼请求。苏通建设集团有限公司不服一审判决，向山东省高级人民法院提起上诉。2021 年 6 月，山东省高级人民法院下达《民事判决书》【（2021）鲁民终 862 号】，撤销山东省济南市中级人民法院（2020）鲁 01 民初 1218 号民事判决，中润资源对于苏通建设集团有限公司欠款本金 2050 万元及利息承担40%的补偿责任。

　　截至目前，公司无其他对外担保。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　矿业作为重资产行业，具有周期性波动风险，且开发扩建既有项目、技术改造等均需要 大量资金。金属流交易作为一种特殊的合同安排，可以帮助矿业公司对其未来黄金产量进行 货币化，获得项目所需资金，有利于 VGML 矿山系统改造、提高产能，保持当前的良性发展态势，为上市公司创造经济效益。

　　本次融资将主要使用于 VGML 未完成的技改和扩产工程中，预计技改和扩产完成后，VGML 的黄金产量、盈利能力和抗风险能力将得到较大程度的提高。如果未来黄金价格上涨，VGML 将获得更多的收益。

　　但如果产能未及预期，特别是若遇未来黄金价格下跌幅度较大，在双重影响因素叠加的 情况下，VGML 的收益将会明显减少。但因沙暴黄金在协议签署、交割后的前 6 年年均购买瓦矿的黄金量占瓦矿年产黄金量（目前年产黄金约 35000 盎司）较小，故在此交付期间内黄金价格的波动并不会对 VGML 的自身收益产生重大影响；进入“可变交付开始日期”后 （第 7 年起），如 VGML 黄金年产量低于 10 万盎司，将按黄金产量的 2.9%售付；如 VGML 黄金年产量超过 10 万盎司, 就超出部分售付 2.55%，售付给沙暴黄金的黄金价格按照当时黄金市场价格的 20%；在此期间黄金价格上涨双方将同时受益，但因黄金价格的波动性以及 VGML 未来产量的不确定性，对 VGML 主要财务指标的影响尚无法准确测算；本次VGML融资财务成本测算情况如下：

　　测算假设条件：

　　1、VGML保有资源量+储量为100吨黄金，按85%回采率、75%回收率、资源量转为储量的转换率70%计算，则保有可采出黄金储量为145万盎司;矿山服务年限为19年；

　　2、黄金价格预测(黄金价格预测存在不确定性)为：2021年-2022平均价格1800美元/盎司，2023年1700美元/盎司、2024年1600美元/盎司、2025年-2027年1500美元/盎司、2028年及其以后长期维持在1700美元/盎司。

　　3、VGML矿山服务年限19年预测中，平均成本：991美元/盎司，年平均产量76320盎司，采矿行业平均折现率按照8%计算；

　　4、3000万美元预付款于2021年7月支付至托管代理人管理账户。

　　按照以上假设条件，Sandstorm支付3000万美元预付款，持续19年的收益约为4277万美元，投资收益率约为11.93%，相当于VGML融资利率为11.93%；

　　以上黄金预测价格上浮、下浮对VGML本次融资成本的影响为：

　　七、风险提示

　　1. 本次交易完成交割后的 72 个月内，若 VGML 遭遇不可抗力（如重大自然灾害和罢工） 或者其他原因导致的停产或者严重减产，VGML 可能不具备财力购买黄金来满足交付义务，从而会触发违约，导致沙暴黄金有权解约，并且追索损失。当 VGML 没有资金进行赔付的情况下，沙暴黄金将会执行担保权益，VGML 的部分直接或者间接权益将被出售来补偿沙暴黄金的损失。

　　2. 本次VGML签署金属流协议事项尚需公司股东大会审议通过，交易所涉担保需斐济当地矿产及银行等部门审批，能否获批存在不确定性。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：000506                证券简称：中润资源                公告编号：2021-031

　　中润资源投资股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2021年6 月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2021年6月24日以电话或电子邮件方式送达。会议应到董事 8人，实到董事 8 人。其中以通讯方式出席会议的董事有卢涛董事长、盛军董事、王大勇董事、郑玉芝董事、李江武独立董事、史克通独立董事，会议由董事长卢涛先生主持。公司高管列席会议。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过了《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的议案》

　　同意公司控股子公司Vatukoula Gold Mines Pte Limited（以下简称 “VGML”）与SANDSTORM GOLD LTD.签署《黄金买卖协议》（包含附件《净冶炼所得权益金协议》）。公司控股子公司 Vatukoula Gold Mines Limited（以下简称 “VGM”）和 Koula Mining Company Limited（以下简称 “Koula”）为SANDSTORM GOLD LTD.享有的金属流权益和净冶炼权益金权益提供担保，对 VGML 根据《黄金买卖协议》项下的“义务”的支付、遵守和履行承担无条件担保责任，VGM 将质押持股架构调整后、其未来将直接持有的 VGML 和 Koula 全部股权。VGML 和 Koula 各自抵质押全部资产（包括 VGML 持有的采矿权、探矿权和动产，Koula 持有的与 VGML 相关的不动产）。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0票

　　详细内容请参见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-032）。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于申请借款的议案》

　　公司于2019年8月与山东龙信小额贷款有限公司签署《最高额度授信借款合同》（授信本金1.2亿元，授信有效期为36个月，自2019年8月12日至2022年8月11日），其后公司与山东龙信小额贷款有限公司签署《借款合同》（借款期限为24个月，借款年利率12%）。现公司向山东龙信小额贷款有限公司申请借款延期至2022年8月11日，用于补充公司流动资金，仍由公司之子公司山东中润集团淄博置业有限公司以自有资产淄博华侨城1号商业楼为该笔借款提供抵押担保，贵州融强矿业有限公司为该笔借款提供连带责任保证担保。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0票

　　三、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年7月23日在济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋 23层召开2021年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0票

　　详细内容请参见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大的通知》（公告编号：2021-033）。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：000506        　   证券简称：中润资源              公告编号：2021-033

　　中润资源投资股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年7月23日召开2021年第二次临时股东大会审议相关议案。详细情况如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1. 股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第九届董事会第二十六次会议决议通过， 决定召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.召开时间：

　　现场会议召开时间为：2021年7月23日下午14：30

　　网络投票具体时间为：2021年7月23日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月23日9:15-15:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议股权登记日：2021年7月19日

　　7.会议出席对象：

　　(1) 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　于股权登记日2021年7月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）本公司聘请的律师

　　8. 会议召开地点：济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层

　　二、会议审议事项

　　提交股东大会表决的提案：

　　上述议案已经公司2021年6月28日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过。详细内容请参见2021年6月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　上述议案的表决结果将对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1. 登记方式：

　　（1）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

　　（2）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证。 委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

　　（3）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

　　（4）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　参加会议时出示相关证明的原件。

　　2. 登记时间：2021年7月21日9:00-17:30。

　　3. 登记地点：济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层

　　4. 会议联系方式：

　　联系人：孙铁明

　　电 话：0531-81665777

　　传 真：0531-81665888

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　（一） 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360506”，投票简称为“中润投票”。

　　2. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二） 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年7月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2021年7月23日上午 9:15，结束时间为 2021年7月23日下午 15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1. 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　2. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第二十六次会议决议。

　　特此通知。

　　中润资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表我单位（本人）出席中润资源投资股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

　　委托股东（公章/签名）：

　　委托股东法定代表人（签章）：

　　委托股东（营业执照号码/身份证号码）：

　　委托持有股数：                                委托股东股票账户：

　　受托人（签章）：                               受托人身份证号码：

　　委托日期：                                    委托期限：

　　年     月     日