中曼石油天然气集团股份有限公司 关于终止实施2021年限制性股票激励 计划的公告

　　证券代码：603619           证券简称：中曼石油        公告编号：2021-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年6月29日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2021年3月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事杜君先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　2.2021年3月26日至2021年4月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第三届监事会第七次会议决议公告》。

　　3.2021年4月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月14日披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

　　4. 2021年6月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》。公司决定终止实施2021年限制性股票激励计划，与之配套的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次终止实施股权激励计划事项尚需公司临时股东大会审议通过。

　　二、关于公司终止实施2021年限制性股票激励计划的原因

　　公司审议通过2021年限制性股票激励计划方案后，积极推进本激励计划的实施工作。经公司与激励对象深入沟通后发现，激励对象自有资金有限，需通过多种渠道自行筹款，本次激励的员工中，多名员工长期在国外工作，激励对象无法在规定时间内完成资金的筹集，导致公司无法在股东大会审议通过激励计划之日起60日内完成授予登记、公告等相关程序。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司应自股东大会审议通过激励计划之日起60日内完成授予登记、公告等相关程序（公司不得授出权益的期间不计算在60日内），公司未能在60日内完成上述工作的，应终止实施股权激励计划。

　　公司审议通过2021年限制性股票激励计划的股东大会时间为2021年4月13日，公司于2021年4月30日披露了《公司2021年第一季度报告正文》，因此2021年4月14日-2021年4月29日为不能授予限制性股票的窗口期，排除窗口期后，公司应于2021年6月28日前完成授予登记工作。因公司未在股东大会审议通过激励计划之日起60日内（公司不得授出权益的期间不计算在60日内）完成授予登记、公告等工作，根据相关法律法规规定，公司决定终止实施2021年限制性股票激励计划。与之相关的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

　　三、关于公司终止实施2021年限制性股票激励计划的影响及后续安排

　　公司本次2021年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票尚未授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止事项不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营成果造成影响。

　　本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，择机再次推出有效的激励计划方案，健全公司长效激励机制，促进公司长期、健康发展。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。

　　四、独立董事意见

　　本次限制性股票激励计划尚未向激励对象授予限制性股票，因此终止不产生相关股份支付费用。本次限制性股票激励计划的终止符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意终止2021年限制性股票激励计划及与其配套的相关文件，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司未能在规定期限内完成限制性股票的授予登记工作，根据相关规定及审慎研究，监事会同意终止2021年限制性股票激励计划及与其配套的相关文件。本次限制性股票激励计划尚未实施，对其终止不涉及回购股票事项，且尚未产生股份支付费用，因此不会对公司的经营发展产生重大影响；终止限制性股票激励计划的事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为：公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条的相关规定。本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止不会对公司的财务状况、发展战略、经营成果造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：603619        证券简称：中曼石油     公告编号：2021-039

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年6月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区江山路3998号四楼多功能会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由公司董事长李春第先生主持，会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席7人，董事李世光因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书石明鑫出席了会议；部分高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于公司2020年财务决算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于公司2020年度报告和摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于公司2021年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于确认公司2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于预计公司2021年度对外担保额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案9为特别决议议案，已经出席会议有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过。除议案9以外的议案均为普通决议议案，已经出席会议有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过。

　　2、议案8为关联交易议案，关联股东李玉池未出席本次股东大会，其他关联股东上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市京师（上海）律师事务所

　　律师：陈雷博、蒋思思

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　2021年6月30日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2021-040

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议的通知于2021年6月25日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2021年6月29日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　本次会议应参加并表决的董事8名，实际参加会议并表决的董事8名（以通讯方式参加的董事1名），会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》

　　关联董事李春第、张云、李世光回避表决，经与会其他董事审议，同意《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告》（公告编号:2021-042）。

　　（二）审议并通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　经与会董事审议，同意召开2021年第二次临时股东大会，鉴于公司目前工作安排等原因，公司董事会将择期另行发布召开2021年第二次临时股东大会的通知。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2021-041

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议的通知于2021年6月25日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2021年6月29日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场会议方式召开。

　　本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》

　　监事会认为：公司未能在规定期限内完成限制性股票的授予登记工作，根据相关规定及审慎研究，监事会同意终止2021年限制性股票激励计划及与其配套的相关文件。本次限制性股票激励计划尚未实施，对其终止不涉及回购股票事项，且尚未产生股份支付费用，因此不会对公司的经营发展产生重大影响；终止限制性股票激励计划的事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的公告》（公告编号:2021-042）。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

　　2021年6月30日