华扬联众数字技术股份有限公司 关于控股股东的一致行动人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603825          证券简称：华扬联众         公告编号：2021-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年6月29日，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东的一致行动人姜香蕊女士及一致行动人上海华扬联众企业管理有限公司（以下简称“华扬企管”）与陈晓东先生签署了《股份转让协议》，将持有的公司股份合计11,500,000股无限售流通股份（占公司总股本的5.03%）转让给陈晓东先生，其中姜香蕊女士转让4,920,000股股份（占公司总股本的2.15%），华扬企管转让6,580,000股股份（占公司总股本的2.88%）。

　　●本次权益变动属于通过协议转让减持，不触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　公司于2021年6月29日收到公司控股股东的一致行动人姜香蕊女士和华扬企管的通知，姜香蕊女士和华扬企管与陈晓东先生于2021年6月29日签署了《股份转让协议》，约定拟以协议转让方式将其持有的公司股份合计11,500,000股（占公司总股本的5.03 %）以每股17.514元的价格转让给陈晓东先生，转让价款总额为201,411,000.00元，其中姜香蕊女士转让4,920,000股股份（占公司总股本的2.15%），华扬企管转让6,580,000股股份（占公司总股本的2.88%）。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：

　　二、 转让双方基本情况

　　（一）转让方

　　1、姜香蕊女士

　　2、上海华扬联众企业管理有限公司

　　上述转让方中，姜香蕊女士为华扬企管的实际控制人苏同先生的母亲，姜香蕊女士、华扬企管、苏同先生构成一致行动关系，其持有公司股份结构如下图（图中持股比例均为此次协议转让发成前）：

　　（二）受让方

　　三、 股份转让协议的主要内容

　　甲方（受让方）：陈晓东

　　乙方（转让方）：

　　乙方一：姜香蕊

　　乙方二：上海华扬联众企业管理有限公司

　　乙方一姜香蕊女士为乙方二华扬企管的实际控制人苏同先生的母亲，乙方一、乙方二构成一致行动人关系，统称为乙方。

　　第一条 标的股份

　　1、本次交易的标的股份是乙方共计合法持有的上市公司11,500,000股股份，占上市公司目前总股本的5.0303%，均是无限售条件流通股，每股面值1元。

　　2、自标的股份过户登记至甲方名下之日起，标的股份的孳息或其他衍生权益均归甲方所有。

　　第二条 标的股份转让及对价支付

　　1、乙方同意将标的股份按照本协议约定的条件转让予甲方，其中乙方一转让4,920,000股上市公司股份，乙方二转让6,580,000股上市公司股份，甲方同意受让。

　　2、经协商一致，各方同意标的股份的转让价格以本协议签署日2021年 6月29日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%为定价基准，即标的股份的转让价格为17.514元/股，标的股份的转让款总额为贰亿零壹佰肆拾壹万壹仟元整（小写：201,411,000.00），其中乙方一应取得的转让款为86,168,880元，乙方二应取得的转让款为115,242,120元。

　　3、双方同意，标的股份按以下流程交割：

　　（1）各方应就协议签署之日起3个工作日内，共同向上交所提交标的股份转让相关申请材料。

　　（2）本次股份转让在签署股份转让协议之日起1个工作日内，甲方向乙方支付第一期股份转让款贰仟万元整（RMB20,000,000.00）,其中乙方一应取得的第一期股份转让款为8,556,521.74元，乙方二应取得的第一期股份转让款为11,443,478.26元。

　　（3）本次股份转让在取得上交所就标的股份转让出具《股份转让确认书》之日起的2个工作日内，乙方应办妥个人所得税纳税手续（纳税手续应符合结算公司办理过户登记的要求）。在办妥纳税手续之日起2个工作日内，各方按协议转让方式共同向结算公司递交标的股份过户登记的申请及完成过户登记。

　　（4）标的股份经结算公司确认过户登记至甲方名下之日起15个工作日内，甲方向乙方支付第二期股份转让款捌仟零柒拾万零伍仟伍佰元整（RMB80,705,500.00）,其中乙方一应取得的第二期股份转让款为34,527,918.26元，乙方二应取得的第二期股份转让款为46,177,581.74元。

　　（5）标的股份过户登记至甲方名下之日起30个工作日内，甲方向乙方支付剩余股份转让款壹亿零柒拾万零伍仟伍佰元整（RMB100,705,500.00）,其中乙方一应取得的剩余股份转让款为43,084,440.00元，乙方二应取得的剩余股份转让款为57,621,060.00元。

　　第三条 甲方的承诺与保证

　　1、甲方承诺按照本协议的约定履行其义务，并按照本协议约定向乙方按期足额支付款项。

　　2、甲方保证采取包括提供相关资料等措施，与乙方共同办理完成标的股份的过户登记手续。

　　3、甲方保证，其履行本协议将不违反甲方所承担的任何其他合同义务；不违反任何涉及甲方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定。

　　第四条 乙方的承诺和保证

　　1、乙方承诺根据本协议的约定履行其义务，并按照本协议约定向甲方交付标的股份及办理相关过户登记手续。

　　2、乙方保证其对标的股份拥有合法、完整的权利，且该等股份不存在任何权利瑕疵，不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形。

　　3、乙方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。

　　4、乙方保证采取包括提供相关资料等措施，与甲方共同办理完成标的股份的变更登记手续。

　　5、乙方保证，其履行本协议将不违反乙方所承担的任何其他合同义务；不违反任何涉及乙方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定。

　　第五条 违约责任

　　1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务，均构成本协议项下的违约行为。

　　2、本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　3、如各方均有过失，应根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　4、如果因法律法规或政策限制，导致标的股份不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

　　5、除乙方自身不予配合的原因外，若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以逾期支付的金额为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的，乙方可要求甲方继续履行协议，或单方解除本协议。乙方据此单方解除本协议的，有权要求甲方支付本次交易标的股份的转让款总额的15%的违约金。

　　6、除甲方自身不予配合的原因外，若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限和要求配合办理标的股份过户登记手续的，每逾期一日，应当以本次交易总额为基数按照每日万分之三向甲方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的，甲方可要求乙方继续履行协议，或单方解除本协议。甲方据此单方解除本协议的，有权要求乙方支付本次交易标的股份的转让款总额的15%的违约金。

　　四、 本次股份转让对上市公司的影响

　　本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　五、 所涉及的后续事项

　　本次协议转让股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　本次权益变动均符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。根据《上市公司收购管理办法》的规定，转让方信息披露义务人姜香蕊女士、华扬企管及其一致行动人苏同先生、受让方信息披露义务人陈晓东正在编制简式权益变动报告书，公司将及时披露，请投资者予以关注。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日