上海新时达电气股份有限公司 关于2021年股票期权与限制性股票 激励计划之限制性股票（回购股份） 首次授予登记完成的公告

　　证券代码：002527                 股票简称：新时达                    公告编号：临2021-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）之限制性股票（回购股份）首次授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年4月22日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2021年4月23日至2021年5月2日，公司对激励对象名单进行了内部公示。在公示期限内，公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021年5月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。

　　3、2021年5月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。

　　4、2021年5月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　二、限制性股票（回购股份）首次授予情况

　　1、 授予日：2021年5月25日

　　2、 授予数量：460.8179万股

　　3、 授予人数：28人

　　注：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量的总数为698万股，激励对象总人数为28人。其中，限制性股票（新增股份）首次授予数量237.1821万股，授予人数19人；限制性股票（回购股份）首次授予460.8179万股，授予人数28人。

　　4、 授予价格：3.09元/股

　　5、 股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、 限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（2）限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　（1） 解除限售安排

　　首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　7、 限制性股票解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2021-2022年两个个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　首次授予和预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划解除限售额度全部解除限售；若激励对象上一年度考核结果为“不合格”，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　三、关于实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　1、鉴于在公司披露《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》后至董事会审议向激励对象首次授予股票期权和限制性股票期间，1名激励对象因个人原因离职，并自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权6万份，公司董事会根据公司股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由182人变更为181人，本次激励计划拟授予的权益由2,100万份变更为2,094万份，其中:拟授予的股票期权数量由1,278万份变更为1,272万份,首次授予股票期权数量由1,208万份变更为1,202万份，激励对象人数由154人变更为153人,预留授予股票期权数量为70万份不变；拟授予的限制性股票数量及激励对象人数均不变。

　　2、在本次激励计划股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日确定后的资金缴纳及登记过程中，由于公司原激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权共计10万份及全部限制性股票16万股，本次激励计划首次授予的激励对象人数由181人变更为178人，本次激励计划拟授予的权益由2,094万份变更为2,068万份，其中:拟授予的股票期权数量由1,272万份变更为1,262万份,首次授予股票期权数量由1,202万份变更为1,192万份，激励对象人数由153人变更为151人,预留授予股票期权数量为70万份不变；拟授予的限制性股票数量由822万股变更为806万股，首次授予限制性股票数量由714万股变更为698万股，激励对象人数由29人变更为28人，预留授予限制性股票数量为108万股不变。

　　除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、限制性股票认购资金的验资情况

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月10日出具了《关于上海新时达电气股份有限公司截至2021年6月9日止限制性股票激励计划认购资金实收情况的验资报告》立信中联验字[2021]D-0032号验资报告，对截至2021年6月9日公司新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：

　　经我们审验，截至2021年6月9日止，贵公司已完成了698万股A股限制性股票的激励计划授予，每股授予价格为人民币3.09元，认购款以人民币缴足，共计人民币21,568,200.00元，实际缴纳认购款21,568,200.00元；其中新增股本2,371,821.00元，冲减库存股27,720,540.73元，冲减资本公积8,524,161.73元。

　　同时我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本人民币620,186,302.00元，股本人民币620,411,212.00元。2016年4月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第113294号验资报告，验证的累计股本为620,171,214.00元；2018年至2019年1季度期间，时达转债合计转股15,088股，相应增加股本15,088.00元，贵公司已于2019年8月16日办理了工商变更登记手续；2019年2季度至2021年6月9日，时达转债合计转股224,910股，相应增加股本224,910.00元，尚未办理工商变更登记手续。截至2021年6月9日止，贵公司变更后的注册资本为人民币622,783,033.00元，股本为人民币622,783,033.00元。

　　五、授予股份的上市日

　　本次限制性股票授予日为2021年5月25日，授予限制性股票（回购股份）上市日期为2021年6月30日。

　　六、股本结构变动情况表

　　注：1、公司发行的可转换公司债券时达转债(债券代码：128018)自2018年5月10日进入转股期，上表中本次变动前采用截至2021年5月31日的股本结构。

　　2、上表中本次变动前的总股本620,411,212股与公司2021年3月31日公司总股本620,406,688股相比，增加了4,524股，主要系在此期间公司可转换公司债券时达转债(债券代码：128018)转股4,524股所致。若不考虑2021年3月31日至今债转股对公司股本变动的影响，则本次股权激励计划授予登记后公司总股本为622,778,509股。

　　3、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本622,783,033股摊薄计算，公司2020年度每股收益为0.14元/股。

　　八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个月买卖本公司股票的情况及是否构成短线交易

　　参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个月未发生买卖公司股票的情形，亦未构成短线交易情形。

　　十、本次激励计划所募集的资金用途

　　公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十一、公司已回购股份用于股权激励情况的说明

　　2020年11月24日至2021年5月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购股份数量为4,608,179股，占公司总股本0.74%，最高成交价为人民币6.62元/股，最低成交价为人民币5.08元/股，回购均价为6.02元/股，成交总金额为人民币2,772.0541万元（不含交易费用）。上述已回购股份全部用于实施股权激励计划，与公司股份回购方案的拟定用途一致。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票中，460.8179万股来源于公司从二级市场回购的股票，授予价格为3.09元/股，与回购均价（6.02元/股）存在差异。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

　　十二、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权/授予价格、授权日/授予日、授权日/授予日收盘价、授权/授予数量及对可行权/解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月1日