广东天际电器股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2021-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2021年6月25日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对广东天际电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第254号，以下简称《关注函》），针对公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）拟与公司第二大股东常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”） 共同投资六氟磷酸锂、电池电解液添加剂等产品生产项目，总投资额60,000万元，并拟共同设立合资公司事项，要求公司补充核实。公司收到《关注函》后高度重视，对《关注函》中所涉及的问题逐一进行核实并回复，现将回复内容公告如下：

　　问题一：请补充披露新华化工本次拟出资相关资产或项目的具体建设情况，包括但不限于已投入资金、建设进度、项目审批、技术储备、未来业务规划等情况。并请结合上述情况及目前资产评估工作进展充分论证拟注入资产作价合理性，以及本次交易是否存在侵害上市公司利益的情况。

　　回复：

　　（一）新华化工项目投入资金、建设进度、项目审批、技术储备、未来业务规划等情况

　　一、 项目位置、占地面积

　　新华化工项目坐落于常熟市新材料产业园的海平路20号，占地面积约72亩。

　　二、 新华化工原申报项目及建设情况

　　1、项目名称：搬迁扩建年产聚三氟氯乙烯1000吨、新型电池电解液添加剂750吨、改性聚丙烯酰胺阳离子絮凝剂1500吨、硫酸稀释液1000吨、氟化盐47000吨项目；

　　2、项目审批情况：

　　（1）2017年11月份提交项目申请报告，并于2017年11月14日取得了苏州市化工行业优化提升整治专项行动联席会议办公室的立项（编号：201704-11）；

　　（2）2018年9月4日，项目取得江苏省投资项目备案证（苏州发改备[2018]16号）；

　　（3）2018年9月21日，项目取得了苏州市行政审批局出具的环评批复（苏审建评（2018）25号）；

　　（4）2019年7月8日，项目取得了苏州市应急管理局出具的安全条件审查准许行政许可决定意见书（安评）（苏应急项条件（危）字（2019）027号）；

　　（5）2020年10月19日，项目取得了苏州市应急管理局出具的项目安全设施设计审查的批复（苏应急项设计（危）字（2020）63号）；

　　3、项目建设进展及资金投入情况

　　2020年10月，项目开始进入土建施工，2020年12月进入设备安装。目前，项目已建成新型电池电解液添加剂生产车间、氟化盐生产车间及配套设施约32000平方米，土建施工、设备安装已基本完成，并已报送消防验收；截止2021年5月底共投入建设资金约2.2亿元，项目计划于2021年7月开始试生产。

　　4、项目技术储备：新华化工拥有生产新型电池电解液添加剂、氟化盐产品专利技术及专有技术等。

　　三、新华化工扩建项目及审批情况

　　1、新华化工扩建六氟磷酸锂等项目的原因

　　自2020年9月开始，新泰材料生产的六氟磷酸锂产品市场价格上涨明显、产品供应紧缺，投资扩建六氟磷磷酸项目具备较好的市场前景；新华化工所在的化工园区具备新建生产六氟磷酸锂产品所需场地的地理位置优势（拥有扩建所需的土地），并具备生产新型电池电解液添加剂、氟化盐等产品的技术及能力。如果新泰材料与新华化工合作生产经营六氟磷酸锂、新型电池电解液添加剂、氟化盐等产品，即新华化工在原有项目的基础上扩建六氟磷酸锂等项目，原项目与扩建项目将形成资源互补，多品种的生产经营，可以有效增强合资公司的盈利能力，对产品链的优化以及产品在市场上的竞争力都有显著的提升。但由于新华化工扩建六氟磷酸锂等项目应取得多部门行政审批，能否通过审批存在重大的不确定性，如果新华化工扩建项目的行政审批未能通过，便丧失与新泰材料合作的基础。因此，公司同意由新华化工先期就扩建六氟磷酸锂等项目进行申报。

　　2、扩建项目名称：扩建年产六氟磷酸锂10000吨、副产品氟硼酸钾4000吨及20%盐酸76000吨项目。

　　3、扩建项目审批情况；

　　（1）2021年1月8日，扩建项目取得苏州市化工产业安全环保整治提升领导小组办公室的建设项目会商会议纪要立项（苏化治办纪发（2021）1号）；

　　（2）2021年1月12日，扩建项目取得江苏省投资项目备案证（苏州审批备[2021]2号）；

　　（3）2021年2月26日，扩建项目获得苏州市行政审批局《关于对常熟市新华化工有限公司扩建年产六氟磷酸锂10000吨、副产品氟硼酸钾4000吨及20%盐酸76000吨项目环境影响报告书的批复》（苏行审环评[2021]12号）；

　　（4）2021年6月21日，扩建项目获得苏州市应急管理局《关于对常熟市新华化工有限公司扩建年产六氟磷酸锂10000吨、副产品氟硼酸钾4000吨及20%盐酸76000吨项目安全条件审查的批复》（苏应急项条件（危）字[2021]35号）。

　　四、未来业务规划：

　　1、新华化工与新泰材料合作，成立合资公司，新华化工将上述现有建成项目评估作价注入合资公司。合资公司成立后，新华化工按与新泰材料签署《合作协议》的相关条款继续投资扩建项目，与新泰材料合资建设“年产六氟磷酸锂10000吨、副产品氟硼酸钾4000吨及20%盐酸76000吨，新型电池电解液添加剂500吨，氟化盐47000吨等产品”；

　　2、建设项目全部完成基建、设备配套等建设后，上述建设项目主体将全部变更为合资公司，新华化工在资产及项目注入合资公司后，经营范围将变更为以投资为主（新华化工承诺不得投资同类化工项目），不从事同类化工项目相关业务；

　　3、新华化工拥有的生产新型电池电解液添加剂、氟化盐产品专利技术及专有技术等以无偿的方式许可合资公司使用。

　　（二）本次交易作价及评估进展情况

　　新泰材料、新华化工遵循自愿、平等、公平、公允的原则，已聘请深圳市中企华资产评估有限公司对新华化工注入的资产进行全面评估，确保评估价值公允、客观、合理。目前项目评估工作正在进行中。

　　综上，新华化工资产、项目作为出资注入合资公司，其作价经过专业评估机构评估，本次交易不存在侵害上市公司利益的情况。

　　问题二：请补充披露新华化工拟出资资产是否为前期你公司在《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》所称“扩建年产六氟磷酸锂10000吨、副产品氟硼酸钾4000吨及20%盐酸76000吨项目”，如是，请补充说明此次交易是否能够有效避免新华化工出现违反其关于避免同业竞争承诺的情形。

　　回复：

　　一、前期所述项目与本次合作建设项目为同一项目

　　2021年4月8日，深交所向公司下发《关于对广东天际电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第167号），针对公司第二大股东新华化工拟扩建年产六氟磷酸锂1万吨、副产品盐酸7万吨及现有氟硼酸钾等项目是否存在同业竞争要求公司作出说明。2021年4月14日，公司向深交所回函作出说明并披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-022）。回复对新华化工拟扩建六氟磷酸锂项目开展情况进行如下说明：

　　“自2020年9月开始，六氟磷酸锂产品市场价格上涨明显、产品供应紧缺，投资六氟磷磷酸项目具备较好的市场前景。鉴于新华化工所在的化工园区具备新建生产六氟磷酸锂产品所需场地的地理位置优势，但由于需先以新华化工的名义进行项目报批，因此新华化工在原有项目的基础上扩建六氟磷酸锂等项目，就“扩建年产六氟磷酸锂10000吨、副产品氟硼酸钾4000吨及20%盐酸76000吨项目”（以下简称“申报项目”）编制了环境影响报告书并向行政主管部门进行报批”。

　　目前，该扩建项目的环评已获得苏州市行政审批局（苏行审环评[2021]12号）的批复，安全评价已获得苏州市应急管理局（苏应急项条件（危）字[2021]35号）的批复。该扩建项目通过环评及安全评价，为新泰材料与新华化工的合作提供了基础条件。在这个基础上，新泰材料与新华化工通过协商，决定共同出资成立合资公司，生产经营六氟磷酸锂、新型电池电解液添加剂、氟化盐等产品。

　　综上，上述所涉及的由新华化工先期进行申报的项目与新泰材料、新华化工本次合作建设项目为同一项目。

　　二、有效避免新华化工可能出现违反其关于避免同业竞争承诺的情况

　　2021年6月24日，公司披露了《关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-051），新泰材料与新华化工共同投资六氟磷酸锂、电池电解液添加剂等产品生产项目，总投资额60000万元，新泰材料以货币出资，投资金额占总投资额51%；新华化工以其资产评估作价及货币出资，投资金额占总投资额49%。按投资比例出资，双方拟共同设立合资公司。待建设项目全部完成基建、设备配套等建设后，上述建设项目主体将全部变更为合资公司。新华化工在资产及项目注入合资公司后，经营范围将变更为以投资为主（新华化工承诺不得投资同类化工项目），不从事同类化工项目相关业务。

　　2021年6月23日，新泰材料与新华化工签署了《江苏天华材料科技有限公司（合资公司暂定名）合作协议》（以下简称“《合作协议》”），根据协议的主要条款，经营机构的安排如下： eq \o\ac(○,1)合资公司设董事会，由五名董事组成，其中新泰材料提名三名董事候选人，新华化工提名二名董事候选人；董事长及法定代表人由新泰材料提名的董事中产生； eq \o\ac(○,2)高级管理人员包括总经理一人、副总经理若干人及财务负责人一人。总经理由新泰材料提名，董事会聘任。 eq \o\ac(○,3)合资公司生产运营过程中的原材料、辅料等供应商清单由新泰材料拟定并由合资公司董事会决议通过。 eq \o\ac(○,4)合资公司产品销售过程中的客户清单、销售价格区间、货款结算周期、销售范围、折扣区间等信息由新泰材料拟定并由合资公司董事会决议通过。

　　合资公司在董事会层面，新泰材料提名五名董事会成员中的三名，提名人数超过董事会成员人数的50%，且董事长及法定代表人由新泰材料提名的董事中产生，对董事会审议事项能够施加重大影响；在经营管理机构层面，总经理由新泰材料提名、董事会聘任，经营管理机构在董事会指导下负责销售与采购事务，相关人员由新泰材料委派并从事合资公司的日常业务。另外，根据《合作协议》的约定，新泰材料对合资公司的出资，占合资公司注册资本的51%。结合合资公司的股权比例与经营管理安排，公司认为新泰材料对合资公司拥有绝对的控制权。

　　综上，本次新泰材料与新华化工共同投资的交易完成后，新华化工不得从事同类化工项目相关业务，且本次合作新泰材料对合资公司拥有绝对的控制权，因此，能够有效避免新华化工可能出现的违反其关于避免同业竞争承诺的情形。

　　问题三：请你公司结合行业发展、竞争对手、行政审批等情况充分提示与关联方合资建设上述项目存在的风险。

　　回复：

　　一、行业发展现状、竞争对手、行政审批等情况

　　2020年下半年开始，全球动力电池需求加速爆发。根据Markets的市场研究报告，到2025年全球电动汽车年销量将达到1079万辆，期间年复合增长率超过32%；预计到2025年，全球锂离子电池市场规模估计将超过1000亿美元。2020年我国新能源汽车合计销量136.4万辆，创历史新高，带动我国动力电池需求持续增长，2020年我国动力电池出货量为84.5GWH，带动电解液出货量同比增长24.7%，达到14.3万吨。

　　从电解液的构成来看，六氟磷酸锂、溶剂、添加剂等核心原材料占比约90%，其中六氟磷酸锂占比达35%-40%，因此，电解液的需求进一步带动六氟磷酸锂的供应，而且六氟磷酸锂、溶剂材料均属于典型的化工原材料，扩产周期长、投入资金较重、环境安全审批流程时间长，从目前六氟磷酸锂的供应状况来看，六氟磷酸锂价格将维持在高位一段时间。

　　数据来源：EVTank,伊维智库整理

　　目前国内生产六氟磷酸锂主要的企业为：多氟多（股票代码：002407）、天赐材料（股票代码：002709）、天津金牛电源材料有限责任公司、杉杉股份（股票代码：600884）等，近期同行业多家上市公司公告了六氟磷酸锂扩产计划。

　　二、合资扩建的风险及应对措施

　　1、本次合资建设六氟磷酸锂等产品项目，从合资建设到产能释放需要一定的时间，公司将继续优化项目管理，采取有效措施，建立完善内部控制流程和控制监督机制，防范可能产生的风险，尽量缩短建设及配套时间，确保项目按计划或提前建成投产。

　　2、六氟磷酸锂的需求旺盛，持续推高价格达到阶段峰值，必然引来众多企业新建产能或扩大产能，产能在未来将得到迅速扩张，产能的集中释放将可能导致六氟磷酸锂阶段性供过于求，从而引发价格的下跌。公司从长远发展考虑，寻求与下游客户形成更紧密的合作关系，长期互利共赢，从而有效控制因产能急剧扩张而过剩产生的不利影响。另外，新泰材料与新华化工投资成立的合资公司，不单生产六氟磷酸锂产品，还生产电池电解液添加剂、氟化盐等产品，实施化工产品多品种生产经营，可以有效增强合资公司的盈利能力，确保合资公司的良性经营发展。

　　3、从事化工产品的生产，存在不可预见的安全隐患，安全风险较高。公司将不断完善安全管理体系，抓好安全生产的日常管理工作，确保项目安全实施。

　　4、六氟磷酸锂受新能源汽车行业影响较为突出，新能源汽车对政府的政策倾斜、基础设施建设等因素依赖性较大，如果未来国家相关政策进行大幅调整，或锂电池材料应用领域出现更有优势的替代品，将会对六氟磷酸锂行业造成不利影响。公司将密切关注行业发展动向及技术更新，如果行业出现可能存在的相关风险，公司将适时调整战略，将影响降至最低。

　　问题四：请你公司补充核查与关联方进行合作事项的筹划、审议、协议签署及信息披露等具体进程和对应时间节点，以及相关信息保密情况，并自查内幕信息知情人是否存在利用内幕信息进行交易的情况，同时向我部报送内幕信息知情人名单。

　　回复：

　　一、本次合作事项的筹划、审议、协议签署及信息披露等具体进程和对应时间节点

　　1、2021年6月12日，新泰材料获悉本次扩建年产六氟磷酸锂10000吨、副产品氟硼酸钾4000吨及20%盐酸76000吨项目的安全评价基本符合申报要求，项目已通过苏州应急管理局专家组的安全评价审查和现场核查，预计将于近期获得书面批复文件。

　　2、2021年6月13日，新泰材料总经理向股份公司总经理汇报该项目安全申报文件符合要求，近期将下发批复文件的情况，股份公司总经理、新泰材料总经理均认为与新华化工合作投资建设生产六氟磷酸锂、新型电池电解液添加剂、氟化盐等产品的基础条件已具备，新泰材料和新华化工可就本次投资草拟合作协议。

　　3、2021年6月14日，新泰材料将与新华化工讨论、协商后形成的合作协议（修改稿）等相关文件提交股份公司董事会办公室，提请股份公司董事长、总经理审阅、修订。

　　4、2021年6月19日，公司召开第四届战略委员会第一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的议案》等，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　5、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第三次、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的议案》等，独立董事对关联交易事项发表事前认可和独立意见，并同意将相关议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议，同时，新泰材料与新华化工正式签订《合作协议》。同日，公司披露了《关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-051）等。

　　6、公司定于2021年7月12日召开2021年第二次临时股东大会，审议第四届董事会第三次会议提交的相关议案。

　　二、内幕信息知情人是否存在利用内幕信息进行交易的情况

　　1、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次签署合作协议的内幕信息知情人的自查期间为2021年6月12日（知悉安全审批事项）至合作协议签署之日（2021年6月23日）。

　　2、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

　　（1）股份公司、新泰材料及董事、监事、高级管理人员；

　　（2）新华化工股东及其董事；

　　（3）前述人员的配偶、子女和父母；

　　（4）为本次交易服务的中介机构及经办人员。

　　3、本次交易相关人员买卖股票的情况

　　经自查，上述内幕信息知情人未在自查期间买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

　　问题五：你公司认为其他应予说明的事项。

　　回复：

　　新泰材料与新华化工合作项目如获得公司2021年第二次临时股东大会表决通过，公司将尽快落实项目的建设（包括项目报建、生产车间建设及设备预定、采购、安装等）、成立合资公司（包括新华化工资产评估、审计验资，签署设立公司相关文件等）、建设资金筹措投入、项目及资产注入合资公司等工作，并计划于2022年一季度完成全部项目的建设及配套，于2022年二季度进入项目整体验收、调试及试生产。

　　特此公告。

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2021年7月1日