桂林西麦食品股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 暂缓授予激励对象授予登记完成公告

　　证券代码：002956          证券简称：西麦食品        公告编号：2021-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　暂缓授予限制性股票登记数量：2.20万股，占授予限制性股票总额的比例为1.5068%，占本激励计划公告日公司股本总额的比例为0.0138%；上市日期：2021年6月30日。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）暂缓授予限制性股票的授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年2月10日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事、律师事务所发表了意见，公司第二届监事会第七次会议审议通过相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2021年3月5日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得批准。

　　3、2021年3月5日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定首次授予实际认购的限制性股票激励对象为46名，实际认购数量143.80万股，占公司总股本的比例为0.8988%。公司独立董事、律师事务所对此发表了意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。激励对象调整原因为公司自查发现有2名拟激励对象因在获取本激励计划信息后至激励计划公告前的敏感期内有买卖公司股票的行为，故两人自愿放弃参与本激励计划。另参与本激励计划的激励对象耿国铮系公司董事在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予其的限制性股票共计2.20万股。综上，首次授予实际认购的限制性股票激励对象为46名，实际认购数量143.80万股，占公司总股本的比例为0.8988%。

　　4、2021年5月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予限制性股票的登记工作，实际向46人授予限制性股票143.80万股，授予价格为13.08元/股。

　　5、2021年6月18日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、限制性股票的暂缓授予情况

　　1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　2、授予日：2021年6月18日。

　　3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为13.08元/股。

　　4、授予人数及授予数量：本次授予激励对象共计1人，涉及授予数量共计2.20万股，占授予限制性股票总数的比例为1.5068%，占本激励计划公告日股本总额的比例为0.0138%。

　　本次授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表：

　　上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　6、本激励计划的业绩考核要求

　　??（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的2021年、2022年、2023年三个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

　　授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用和公司因并购而带来的营收和净利润影响作为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度，激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。

　　7、本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　8、本激励计划限制性股票的首次授予日不属于下列上市公司不得向激励对象授予限制性股票的期间：（1）定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至公告后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　三、授予股份认购资金的验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年6月21日出具了信会报字[2021]第ZA15030号验资报告，对本次授予股份认购资金情况进行了审验：截至2021年6月18日止，公司已收到耿国铮以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币贰拾捌万柒仟柒佰陆拾元整（287,760.00）。

　　四、公司股本结构变动情况表

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、按新股本计算的每股收益调整情况

　　由于本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变。因此，不存在摊薄每股收益的情况。

　　六、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，公司实际控制人持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司实际控制人发生变化。

　　七、公司已回购股份用于本激励计划的情况说明

　　1、回购股份的实施情况

　　2021年1月13日召开的第二届董事会第六次会议、2021年1月29日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的方案的议案》，于2021年2月3日披露了《回购报告书》。2021年2月8日，公司披露了《关于股份回购完成暨股份变动的公告》。截至2021年2月5日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,460,000股，占公司总股本的0.91%，其中最高成交价为29.99元/股，最低成交价为25.40元/股，合计成交金额约为人民币42,016,888.04元（含交易费用）。本次回购1,460,000股A股普通股全部作为公司2021年限制性股权激励计划的股票来源。

　　2、关于激励股份授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

　　根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十六条规定：回购自身权益工具（库存股）支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益，不得确认金融资产。同时根据《企业会计准则解释第7号》的规定，公司综合考虑限制性股票锁定期和解锁期等相关条款，按照《企业会计准则第11 号——股份支付》相关规定判断等待期，进行与股份支付相关的会计处理。根据《企业会计准则第11号—股份支付》第六条的规定，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　八、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月1日