四川天味食品集团股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品         公告编号：2021-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2021年6月30日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知已经于2021年6月25日以电话和微信方式通知全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长邓文先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。会议审议并形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。

　　具体内容详见公司于2021年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2021-057）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证本激励计划的顺利进行，进一步完善法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，结合相关法律、法规和公司实际情况，特制定公司《四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。

　　具体内容详见公司于2021年7月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次股权激励计划的有关事项：

　　1.授权董事会确定本激励计划的权益授予日；

　　2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

　　3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　4.授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5.授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　6.授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　7.授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　8.授权董事会根据《激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　9.授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10.签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　11.提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　12.就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　13.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致；

　　14.授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年7月20日召开2021年第一次临时股东大会，议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-058）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2021年7月1日

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品           公告编号：2021-055

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2021年6月30日以通讯表决方式召开，会议通知于2021年6月25日以电话方式和微信方式通知全体监事。会议应参加监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席唐金梅女士召集和主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：

　　二、 监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限

　　制性股票激励计划（草案>及其摘要的议案》

　　公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　议案内容详见公司于2021年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2021-057）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制

　　性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　《四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　议案内容详见公司于2021年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于核实公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

　　部分激励对象名单的议案》

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　（1）列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　（3）列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司内部办公系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月1日

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品         公告编号：2021-056

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2021年7月16日、2021年7月19日（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事冯渊作为征集人就公司拟于2021年7月20日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　独立董事冯渊作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2021年第一次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：四川天味食品集团股份有限公司

　　证券简称：天味食品

　　证券代码：603317

　　法定代表人：邓文

　　董事会秘书：何昌军

　　联系地址：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号

　　邮政编码：610021

　　公司电话：028-82808166

　　电子信箱：dsh@teway.cn

　　网址：www.teway.cn

　　2、征集事项

　　由征集人向公司全体股东征集公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

　　3、本委托投票权征集报告书签署日期为2021年6月30日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天味食品集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-058）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事冯渊，其基本情况如下：

　　冯渊女士，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任四川华信（集团）会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、副总经理、合伙人。现任四川天味食品集团股份有限公司独立董事，四川华信（集团）会计师事务所合伙人、成都卫士通信息产业股份有限公司（002268.SZ）、四川双马水泥股份有限公司（000935.SZ）、成都唐源电气股份有限公司（300789.SZ）独立董事。未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2021年6月30日召开的第四届董事会第二十一次会议并对《关于<四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》均投了同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年7月13日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年7月16日、2021年7月19日期间（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号

　　收件人：何昌军、李燕桥

　　邮编：610021

　　联系电话：028-82808166

　　电子邮箱：dsh@teway.cn

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：冯渊

　　2021年7月1日

　　附件：

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《四川天味食品集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》《四川天味食品集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托四川天味食品集团股份有限公司独立董事冯渊作为本人/本公司的代理人出席四川天味食品集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年     月     日

　　附件：受托人的身份证复印件