北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第七届董事会2021年度第四次临时会议决议公告

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2021-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第七届董事会2021年度第四次临时会议通知于2021年6月24日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2021年6月30日以通讯表决召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

　　一、关于为山东华素向齐商银行申请1,000万元综合授信提供担保的议案；

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：北京华素）之全资子公司山东华素制药有限公司（以下简称：山东华素）向齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心（以下简称：齐商银行）申请不超过1,000万元综合授信，期限12个月，利率不超过6%。

　　公司拟同意上述事项，并为该笔业务提供连带责任保证担保。

　　山东华素已出具书面《反担保函》。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案需全体董事2/3以上同意方可通过。

　　因本次担保后，公司已审批的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项担保经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　公司拟召开2021年第二次临时股东大会：

　　（一）召集人：公司第七届董事会

　　（二）召开时间：

　　1、现场会议时间：2021年7月20日（星期二）下午14:50；

　　2、网络投票时间：2021年7月20日（星期二）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年7月20日（星期二）9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年7月20日（星期二）09:15至15:00期间的任意时间。

　　（三）召开方式：现场会议与网络投票相结合

　　（四）股权登记日：2021年7月13日（星期二）。

　　（五）召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层会议室

　　（六）会议审议事项：

　　1、关于为山东华素向齐商银行申请1,000万元综合授信提供担保的议案。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二一年六月三十日

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2021-042

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　关于为山东华素向齐商银行申请

　　1,000万元综合授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2021年6月30日召开第七届董事会2021年度第四次临时会议，审议通过《关于为山东华素向齐商银行申请1,000万元综合授信提供担保的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：北京华素）之全资子公司山东华素制药有限公司（以下简称：山东华素）向齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心（以下简称：齐商银行）申请不超过1,000万元综合授信，期限12个月，利率不超过6%。

　　公司拟同意上述事项，并为该笔业务提供连带责任保证担保。

　　山东华素已出具书面《反担保函》。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案需全体董事2/3以上同意方可通过。

　　因本次担保后，公司已审批的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项担保经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　二、被担保方基本情况

　　公司名称：山东华素制药有限公司

　　成立日期：2013年04月15日

　　统一社会信用代码：91371000065949524E

　　住  所：威海市羊亭镇个体私营经济工业园

　　法定代表人：侯占军

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：药品的生产、销售。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1、与上市公司存在的关联关系：系本公司全资子公司之控股子公司之全资子公司。

　　2、以下为山东华素2020年12月31日主要财务指标：

　　资产总额：334,185,176.82元

　　负债总额：101,549,018.84元

　　其中：银行贷款总额： 70,000,000.00元

　　流动负债总额：101,549,018.84元

　　或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元

　　净 资 产：232,636,157.98元

　　营业收入：271,224,542.49元

　　利润总额：103,838,891.77元

　　净 利 润： 91,758,362.96元

　　资产负债率：30.39%

　　最新信用等级：无

　　以上财务指标来自山东华素2020年度经具备证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表。

　　3、以下为山东华素截至2021年3月31日主要财务指标：

　　资产总额：334,589,680.16元

　　负债总额：100,067,140.46元

　　其中：银行贷款总额： 70,000,000.00元

　　流动负债总额：100,067,140.46元

　　或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元

　　净 资 产：234,522,539.70元

　　营业收入： 75,775,195.89元

　　利润总额：  1,886,381.72元

　　净 利 润：  1,886,381.72元

　　资产负债率：29.91%

　　最新信用等级：无

　　以上财务指标来自山东华素截至2021年3月31日未经审计财务会计报表。

　　通过国家企业信用信息公示系统查询，山东华素不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　担保期限：债务履行期限届满之日起两年；

　　担保的范围为：主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用；

　　担保金额：1,000万元。

　　有关协议尚未签署。

　　四、其他

　　1、此项业务用途为山东华素补充流动资金，还款来源为山东华素经营收入；

　　2、山东华素资产质量较好，资产负债率较低，生产经营正常，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。

　　3、股权关系：本公司持有四环医药100%股权；四环医药持有北京华素94.214%股权；北京华素持有山东华素100%股权。

　　4、山东华素对上述担保出具了《反担保函》，以该公司全部资产提供反担保。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过后，上市公司及其控股子公司担保总额为96,012.43万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为56.50%和27.79%。公司本部累计对外担保金额为1012.43万元。其中：对联营、参股公司担保金额为0万元。控股子公司累计对外担保金额为0万元。合并范围内公司互保金额为95,000万元。

　　截至2020年5月31日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为0万元。公司本部累计对外逾期担保金额为0万元。其中：对联营、参股公司逾期担保金额为0万元；合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。

　　截至2020年5月31日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额0万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为0万元。

　　六、备查文件

　　1、山东华素《营业执照》复印件；

　　2、山东华素2020年度审计报告及截至2021年3月31日财务报表；

　　3、山东华素《反担保函》；

　　4、第七届董事会2021年度第四次临时会议决议。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二一年六月三十日

　　证券代码：000931          证券简称：中关村          公告编号：2021-043

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司定于2021年7月20日（星期二）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会

　　公司第七届董事会2021年度第四次临时会议审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、本次股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年7月20日（星期二）下午14:50；

　　（2）网络投票时间：2021年7月20日（星期二）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年7月20日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年7月20日（星期二）09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日2021年7月13日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　即2021年7月13日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层

　　二、会议审议事项：

　　1、关于为山东华素向齐商银行申请1,000万元综合授信提供担保的议案。

　　以上议案内容详见公司同日公告：《第七届董事会2021年度第四次临时会议决议公告》、《关于为山东华素向齐商银行申请1,000万元综合授信提供担保的公告》（公告编号：2021-041、2021-042）。

　　公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》；

　　公司信息披露指定网站为：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　四、会议登记等事项

　　（一）本次股东大会会议登记方法：

　　1、登记方式：

　　法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

　　个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

　　2、登记时间：2021年7月16日、7月19日，每日上午9:30-11:30、下午14：00-16:00；

　　3、登记地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层董事会秘书处。

　　4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

　　5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

　　（二）其他事项：

　　1、联系电话：（010）5776 8018；传真：（010）5776 8100。

　　2、联系人：尹笑天、胡秀梅

　　3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　见附件1。

　　六、备查文件：

　　1、第七届董事会2021年度第四次临时会议决议。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二一年六月三十日

　　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020年修订），公司2021年第二次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360931”，投票简称为“中科投票”。

　　2.优先股的投票代码与投票简称：无

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年7月20日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月20日（星期二）（现场股东大会结束当日）09:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

　　委托人签名或盖章：                        证件名称：

　　证件号码：                                委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：                              证件名称：

　　证件号码：                                受托日期：

　　委托人表决指示：

　　如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□  否□

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　日 期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2021-044

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　关于注销部分募集资金专项账户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2979号文核准，公司于2017年1月非公开发行78,280,042股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股9.07元。公司募集资金总额为709,999,980.94元，扣除发行费用10,088,279.81元，本次发行募集资金净额为699,911,701.13元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月25日出具中兴华验字（2017）第010009号验资报告。上述募集资金用途具体如下：

　　单位：元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　公司及其控股公司与相关银行及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称：兴业证券）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，共设立五个募集资金专项账户。公司设立募集资金账户情况详见下表：

　　三、部分募集资金项目使用及节余情况

　　公司根据《募集资金管理制度》相关规定并结合公司实际经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理，以保证专款专用。

　　2017年6月，为了华素制药品牌建设项目的推广，促进募投项目建设目标达成，公司将募投项目“华素制药品牌建设”实施主体在北京华素制药股份有限公司的基础上，增加海南华素医药营销有限公司作为实施主体，募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均不变更。该事项已经公司第六届董事会2017年度第六次临时会议、第六届监事会2017年度第三次临时会议以及2017年第三次临时股东大会审议通过（详见2017年6月14日公告，公告编号：2017-046；2017年7月1日公告，公告编号：2017-053）。

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，2017年7月24日，公司及其控股公司与相关银行及保荐机构签署了《2015年非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（增加实施主体版）。

　　截至2021年6月25日，公司累计使用募集资金67,861.70万元，累计理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为205.46万元，公司用于理财的募集资金金额0.00元，转入公司基本户金额为人民币0.00万元，募集资金专户余额为人民币2,334.93万元。

　　四、部分募集资金专项账户注销情况

　　（一）前次募集资金专项账户注销情况

　　2018年9月，募集资金账户一（银行账号：01191700001438）内的募集资金已按募集资金用途使用完毕，公司已将募集资金账户中的利息结余总计156,334.01元全部转入北京苏雅医药科技有限责任公司在河北银行股份有限公司广安街支行开设的募集资金账户二（银行账号：01191500001439），该专户仅用于“与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台项目”的存储和使用。

　　为方便公司账户管理，公司已办理完成募集资金账户一（银行账号：01191700001438）的注销手续。

　　（二）本次募集资金专项账户注销情况

　　截至2021年6月，本公司募集资金账户四（银行账号：32220188000066039）内的募集资金已按募集资金用途使用完毕，募集资金账户中的利息结余51.55元，应银行监管要求，将全部转入海南华素医药营销有限公司基本户（利息结余扣除工本费5元，实际到账金额46.55元）。

　　截至本公告披露日，公司已完成上述专户的注销手续。专户注销后，相关募集资金监管协议随之终止。除上述已注销的募集资金专项账户外，公司其他募集资金专项账户均处于正常使用状态。

　　五、备查文件

　　1、江苏银行《注销账户回执》

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二一年六月三十日