上海海利生物技术股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603718     证券简称：海利生物      公告编号：2021-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二次会议通知于2021年6月25日以电子邮件、传真和电话方式送达全体董事，公司第四届董事会第二次会议于2021年6月30日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7名。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次董事会以通讯表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于拟处置相关房产的议案》

　　公司全资子公司上海捷门生物技术有限公司（以下简称“捷门生物”）的全资子公司上海龙检生物科技有限公司（以下简称“龙检生物”）位于上海嘉定区恒永路328弄6号、53号的房产由于政策原因一直无法分割办理单独的房地产权证，为规避相关法律风险，同意授权龙检生物与出售方上海联东金旭投资有限公司（以下简称“联东金旭”）签订《<联东U谷厂房销售合同>终止协议》及《<联东U谷厂房销售合同>终止协议之备忘录》并办理涉及的各类相关手续，房产按购买原价人民币21,098,308.00元退还，同时联东金旭另行支付解除合同的补偿款（包括违约补偿金、利息等）以及已缴纳土地使用税和房产税总计人民币7,809,536.63元。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于拟处置相关房产的公告》。独立董事也发表独立意见表示认可。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司拟处置相关房产的独立意见。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2021年7月1日

　　证券代码：603718      证券简称：海利生物       公告编号：202-044

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于拟处置相关房产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海捷门生物技术有限公司（以下简称“捷门生物”）的全资子公司上海龙检生物科技有限公司（以下简称“龙检生物”）位于上海嘉定区恒永路328弄6号、53号的房产由于政策原因一直无法分割办理单独的房地产权证，为规避相关法律风险，经与出售方上海联东金旭投资有限公司（以下简称“联东金旭”）协商一致，拟终止《联东U谷厂房销售合同》。

　　● 交易价格：房产按购买原价人民币21,098,308.00元退还，同时联东金旭另行支付解除合同的补偿款（包括违约补偿金、利息等）以及已缴纳土地使用税和房产税总计人民币7,809,536.63元。

　　● 本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　龙检生物分别于2013年12月3日与2014年6月26日与联东金旭签订了编号为U谷-上海嘉定-销售-2013-31、U谷-上海嘉定-销售-2014-017的《联东U谷厂房销售合同》（以下简称“《销售合同》”），购买联东金旭开发的位于上海嘉定区恒永路328弄6号、53号的厂房，合计价格为人民币21,098,308.00元。联东金旭已就上述房产所在地块及其地上建筑物整体取得编号为沪（2016）嘉字不动产权第003450号的不动产权证书，但由于政策原因，上述房产至今未能分割办理单独的房地产权证，存在产权瑕疵。

　　2021年6月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟处置相关房产的议案》，表决结果为赞成7票，反对0票，弃权0票。董事会同意授权龙检生物与联东金旭签订《<联东U谷厂房销售合同>终止协议》及《<联东U谷厂房销售合同>终止协议之备忘录》（以下简称“终止协议”“备忘录”）并办理涉及的各类相关手续，房产按购买原价人民币21,098,308.00元退还，同时联东金旭另行支付解除合同的补偿款（包括违约补偿金、利息等）以及已缴纳土地使用税和房产税总计人民币7,809,536.63元。

　　本次交易不构成关联交易，对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司上一年度每股收益的绝对值低于0.05元，因此可豁免提交股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　企业名称：上海联东金旭投资有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：嘉定区恒永路518弄1号B区301-2

　　法定代表人：张立凯

　　注册资本：人民币20300万元人民币

　　主营业务：一般项目：实业投资；投资咨询（除金融、证券）；企业管理；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2012年4月19日

　　除龙检生物与联东金旭签署的《销售合同》外，联东金旭及其股东与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　截至2021年3月31日，联东金旭总资产24,838万元，净资产15,621万元，2021年一季度实现营业收入642万元，净利润1,930万元。

　　三、拟处置房产的基本情况

　　单元：元 币种：人民币

　　上述房产目前不存在抵押、质押，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　《销售合同》解除后，龙检生物归还相关房产，联东金旭退回龙检生物已支付的购房价款。同时为弥补龙检生物有关资金占用的损失，联东金旭按5年期以上的银行贷款利率给与相应补偿，并补足龙检生物已缴纳的相关税费，交易公平、合理。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　1、双方同意，解除《销售合同》并确认自退房交接完成后，联东金旭按照协议将款项付至龙检生物账户之日起，《销售合同》中约定的双方权利义务即终止。

　　2、联东金旭支付解除《销售合同》的原购房款、补偿款（已视为包括违约补偿金、利息）以及已缴纳土地使用税和房产税，总计为人民币 28,907,844.63元（大写：贰仟捌佰玖拾万柒仟捌佰肆拾肆元陆角叁分），包括：

　　3、付款期限及金额：

　　注：指捷门生物将与联东金旭签订租赁协议继续使用上述房产

　　五、涉及资产处置后的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置，交易完成后不会产生关联交易，处置资产所得款项将用于补充流动资金。同时，由于目前捷门生物租赁龙检生物的上述房产用于生产经营，因此本次交易完成后，捷门生物将同步与联东金旭签订有关租赁协议，保持其生产经营稳定。

　　六、处置相关资产的目的和对公司的影响

　　1、龙检生物的资产权属由于政策原因始终未能明晰，存在相关法律风险，因此本次处置有利于公司规避风险，同时回笼资金，提高资金使用效率。

　　2、本次交易程序符合相关法律法规的规定，交易价格公平合理。本次交易完成后，将冲回上述房产已计提的折旧4,004,749.34元（截至2021年6月30日），同时考虑补偿所得，预计将对公司的业绩产生正面影响，影响金额预计为800万元左右，具体以最终公司披露的定期报告为准。请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月1日