上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 全资子公司受让私募基金份额的补充公告

　　证券代码：605136      证券简称：丽人丽妆     公告编号：2021-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”）的全资子公司上海丽人丽妆企业管理有限公司（以下简称“丽人管理”）受让上海景如投资中心（有限合伙）（以下简称“上海景如”或“合伙企业”）基金中的有限合伙人厦门兴旺至诚投资管理有限公司（以下简称“厦门兴旺至诚”）的份额。

　　丽人管理受让金额为人民币 3,000.00 万元。

　　特别风险提示：本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，无法实现预期投资收益的风险。

　　一、交易概述：

　　1、基本情况：

　　为更好利用资本市场，实现公司战略发展，丽人丽妆全资子公司丽人管理作为有限合伙人于 2021 年 6 月 30 日分别签署了《上海景如投资中心（有限合伙）有限合伙协议》和《上海景如投资中心（有限合伙）出资额转让协议》，参与投资上海景如。

　　上海景如募集规模为人民币 12,500.00 万元。厦门兴旺至诚向其认缴出资人民币 5,000.00 万元。现丽人管理拟受让其中3,000.00 万元对应的基金份额，受让金额为人民币 3,000.00 万元，资金来源为公司自有资金。由于厦门兴旺至诚尚未完成实缴出资，且上海景如尚未实际开展运营，因此丽人管理无需另向厦门兴旺至诚支付转让价款。

　　截止本公告披露日，厦门兴旺至诚向上海景如实缴出资人民币 100.00 万元，丽人管理尚未实缴出资。

　　本基金的存续期为七年，自基金首次交割日起计算。本基金的投资期为前四年，投资期结束后三年存续期限为退出管理期。普通合伙人可根据基金运营具体情况，并基于为合伙企业谋求利益最大化的目的，相应延长或缩短基金的存续期，但延长期限不超过两年。

　　2、需履行的审批程序

　　根据《公司章程》，本次对外投资的金额为人民币 3,000.00 万元，占公司 2020 年经审计净资产的 1.28%，本次购买份额事项无需提交公司董事会进行审议。

　　本次支付的资金来源为丽人管理的自有资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方及其它投资方情况：

　　（一）厦门兴旺至诚投资管理有限公司

　　厦门兴旺至诚作为基金的有限合伙人，已于 2021 年 6 月 3 日签署了《上海景如投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，向基金认缴出资人民币 5,000.00 万元。

　　其基本情况如下：

　　1、统一社会信用代码：91350200MA2YQ15K1P

　　2、注册资本：人民币 1,000.00 万元

　　3、法定代表人：熊明旺

　　4、注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七

　　5、成立日期：2017年11月16日

　　6、经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）

　　7、股权结构：深圳前海兴旺投资管理有限公司持有厦门兴旺至诚 100.00%的股权

　　8、厦门兴旺至诚最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　（二）深圳前海兴旺投资管理有限公司

　　上海景如的普通合伙人、基金管理人为深圳前海兴旺投资管理有限公司（以下简称“前海兴旺”），其基本情况如下：

　　1、统一社会信用代码：914403003427618386

　　2、注册资本：人民币 2,000.00 万元

　　3、法定代表人：熊明旺

　　4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)?

　　5、成立日期：2015年6月15日

　　6、经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　7、股权结构：深圳前海兴旺投资中心（有限合伙）持有前海兴旺 60.00% 股权，黎媛菲持有前海兴旺 20.00% 股权, 熊明旺持有前海兴旺 20.00% 股权

　　8、在基金业协会备案登记信息（备案编号及登记时间）：P1017365/2015年7月9日

　　9、主要投资领域：前海兴旺主要专注于高科技、互联网及新消费领域的投资

　　10、前海兴旺最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　（三）熊明旺

　　熊明旺系上海景如的有限合伙人，其基本情况如下：

　　1、身份证号码：420107*****3312

　　2、住所：上海市浦东新区芳甸路1088号1203室

　　（四）上海绎非企业管理咨询中心

　　上海绎非企业管理咨询中心（以下简称“上海绎非”）系上海景如的有限合伙人，其基本情况如下：

　　1、统一社会信用代码：91310113MA1GPKDL94

　　2、注册资本：人民币 100.00 万元

　　3、投资人：傅水梅

　　4、企业类型：个人独资企业

　　5、注册地址：上海市宝山区市一路199号1-4楼

　　6、成立日期：2020年9月27日

　　7、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务信息咨询；会议服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：傅水梅持有上海绎非 100.00%的股权

　　根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，厦门兴旺至诚、前海兴旺、熊明旺及上海绎非与丽人丽妆及丽人管理不存在关联关系或利益安排，与丽人丽妆控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、投资基金的基本情况

　　1、基金名称：上海景如投资中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91310113350671568G

　　3、基金募集规模：人民币 12,500.00 万元

　　4、成立日期：2015 年 8 月 26 日

　　5、组织形式：有限合伙企业

　　6、执行事务合伙人：深圳前海兴旺投资管理有限公司

　　7、主要管理人员：熊明旺

　　8、经营范围：项目投资、投资咨询、投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、注册地址：上海市宝山区高逸路112-118号6幢1158室

　　10、投资目的：上海景如主要从事中国境内股权投资活动，用市场化手段来支持创新创业的道路，并为合伙人获取中长期的资本回报

　　11、存续期限：基金的存续期为七年，自基金首次交割日起计算。基金的投资期为前四年，投资期结束后三年存续期限为退出管理期。普通合伙人可根据基金运营具体情况，并基于为合伙企业谋求利益最大化的目的，相应延长或缩短基金的存续期，但延长期限不超过两年。

　　12、注册资本：人民币 12,500.00 万元

　　13、主要投资领域：主要投资于大消费以及其他新经济领域的企业

　　14、出资进度：厦门兴旺至诚、熊明旺、上海绎非于2021年6月向上海景如分别实缴出资额人民币 100.00 万元，合计实缴出资人民币 300.00 万元，丽人管理及前海兴旺尚未向上海景如实缴出资

　　15、基金备案情况：上海景如已于2021年6月28日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案信息如下：

　　（1）基金名称：上海景如投资中心（有限合伙）

　　（2）管理人名称：深圳前海兴旺投资管理有限公司

　　（3）托管人名称：平安银行股份有限公司

　　（4）备案编码：SQW350

　　16、本次受让完成前后，基金投资人及投资比例情况见下表：

　　受让前：

　　单位：万元

　　受让后：

　　单位：万元

　　17、上海景如最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：上海景如自设立完成后，未开展实际经营。

　　四、合伙协议主要内容：

　　（一）出资方式

　　包括丽人管理在内的所有合伙人出资方式均为货币出资。

　　合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，但最后一期出资的付款日不得晚于投资期终止日。

　　普通合伙人要求缴付出资款时，应以书面方式向每一有限合伙人发出缴付出资通知书，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴付日期。每一期出资应以缴付出资通知书载明的日期为该有限合伙人的付款日（“付款日”），该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙账户。

　　（二）资金托管

　　执行事务合伙人应委托一家中国境内设立的具有托管资质且声誉良好的商业银行（“托管机构”）作为资金托管机构。托管机构作为中立的第三方和专业机构，负责提供资金安全保障、投资监督、实时清算及自动化的信息报表支持，与托管银行签订的托管协议应符合有限合伙协议的相关约定。托管银行应在每年度结束后次年3月31日前，出具年度托管报告，上述报告由执行事务合伙人及时提交给各合伙人。

　　（三）各投资人的合作地位和主要权利义务

　　1、普通合伙人

　　普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于（1）按照协议约定执行基金日常事务，对合伙企业财产进行投资、管理、运用和处置（对于拟投资的项目，须取得投资决策委员会通过），并接受其他有限合伙人的监督；（2）根据实际情况需要，聘请管理人；但普通合伙人对合伙企业的投资管理具有最终决策权；（3）取得、管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（4）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；（5）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；（7）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议，采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（8）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；（9）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；（10）代表有限合伙对外签署文件。

　　普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。

　　2、有限合伙人

　　有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

　　（四）管理及决策机制

　　基金设立投资决策委员会（“投委会”）作为基金的投资决策机构。投资决策委员会由普通合伙人委派的3名委员组成，基金关键人士为投委会主任，其他两名委员由投委会主任指定，投委会主任可根据实际情况相应调整投委会委员。投委会负责对管理人提交的投资组合公司审议并做出投资或退出决定，其中投委会主任具有一票否决权。就单笔投资金额不超过1,000.00万元，且单个年度内累计投资金额不超过3,000.00万元的组合投资项目，投委会主任具有独立决策权；其他任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的2/3（且需包括投委会主任同意）以上表决通过，并书面记录表决结果、投资及退出决定。投资决策委员会的成员不从有限合伙领取报酬。

　　（五）投资领域

　　主要投资于大消费、以及其他新经济领域的企业。

　　（六）投资限制

　　有限合伙在运作过程中不得从事以下业务：

　　1、从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

　　2、投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　3、向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　4、吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款（为投资目的提供可转换成股权的债权投资或过桥融资的情况除外）和资金拆借；

　　5、进行承担无限连带责任的对外投资；

　　6、发行信托或集合理财产品募集资金；

　　7、其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　（七）管理费

　　全体合伙人一致确认由深圳前海兴旺投资管理有限公司担任管理人。为向有限合伙提供管理服务的对价，自首次交割日起至合伙企业存续期届满之日或合伙企业提前终止之日，合伙企业应按照协议约定以合伙企业可用现金按年度向管理人预付管理费，合伙企业向管理人支付的管理费总额为全体合伙人按照合伙协议规定应分摊的管理费的总额。为免疑义，各有限合伙人，无需就年度管理费向管理人另行直接支付款项。除非经管理人同意减免，就每一合伙人而言，其应分摊的管理费按照如下方式计算：

　　1、管理费费率。在有限合伙投资期内，每个合伙人按其认缴出资额的2%/年分摊管理费；退出期（包括延长期，如有）内，按该年度首个工作日该合伙人分担的尚未退出项目本金的2%/年；清算期，有限合伙无需支付管理费；

　　2、管理费计算原则。管理费应以周年为基准进行计算。为免疑义，首个年度管理费期间为基金首次交割日起至次年的基金首次交割日的对日，并以此类推。每个完整的一周年为每个收费期间，但最后一个收费期间为该收费期间的第一日起至合伙企业存续期届满之日或合伙企业提前终止之日止。针对非完整周年的管理费期间（如有），管理费应根据该管理费期间包含的实际日数按比例折算（为本条之目的，一年应以365日计算）；

　　3、管理费计算基数。受限于协议的约定，投资期内，计算每个收费期间的管理费适用的合伙人认缴出资额以该收费期间首日的状态为准；退出期内，计算每个收费期间的管理费时适用的合伙人分担的尚未退出项目本金以该收费期间首个工作日的状态为准。为免疑义，后续募集时，管理人有权决定对后续募集出资额追加自合伙企业首次交割日起的管理费，合伙企业应当将该等追加的管理费支付给管理人。并最终由后续募集合伙人按照各自后续募集出资额比例分摊该等追加的管理费。

　　4、管理费支付原则。管理费应由有限合伙企业按照年度预付，除非管理人另行决定，（i）首个管理费支付日为合伙人缴付首期出资后15个工作日内收取；（ii）其后管理费按年度预付（即不迟于上年的基金首次交割日之对日，如遇节假日，则相应顺延）。但管理人有权自主决定延后管理费的支付时间。

　　（八）基金的分配方式

　　项目投资收入的分配原则为“先回本后分利”，有限合伙经营期间获得的项目投资收入在扣除相关合伙费用和税收之后不需用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产(“可分配资金”)，应首先按照参与该项目投资的各合伙人的实缴出资比例在参与该项目投资的各合伙人之间进行初步划分(“初步划分”)，其中：初步划分归属普通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人；初步划分归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列次序进行实际分配：

　　1、实缴出资额返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至截至该分配时点向该有限合伙人累计分配的收益总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

　　2、支付该有限合伙人优先回报（“该有限合伙人优先回报”）。如上述第1款分配后仍有余额，则100%向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人实际出资额的收益率达到8%/年（单利）为止。核算收益率的期间自该有限合伙人各期实缴出资的相关付款到期日到收回各该有限合伙人收回各该实缴出资之日止；

　　3、弥补管理人回报。如上述第2款分配后，仍有余额，则100%向普通合伙人分配，直至其依本第3款分配的金额相当于根据以下公式计算的金额：（该有限合伙人优先回报/80%）*20%；

　　4、经过上述分配后仍有余额的，则按该有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。

　　现金管理对应的临时投资收益的可分配资金，应在合伙人之间按其实缴出资额比例分配。

　　（九）解散和清算

　　当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：

　　1、普通合伙人提议并经合计持有认缴出资总额1/2以上的合伙人表决通过；

　　2、有限合伙经营期限届满且未能根据协议规定延长的；

　　3、发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；

　　4、有限合伙被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　5、有限合伙所有投资组合公司均已退出、其债务已全部清偿、且剩余财产均具备了根据协议的约定在各合伙人之间进行分配的条件；

　　6、出现《合伙企业法》及协议规定的其他解散原因。

　　全体合伙人一致同意由普通合伙人担任清算人。所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理，清算期内有限合伙不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。清算期预计为一年，清算期结束时未能变现的非货币资产按照约定的分配原则进行分配。

　　有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：

　　1、支付清算费用；

　　2、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

　　3、缴纳所欠税款；

　　4、清偿有限合伙债务；

　　5、根据协议相关条款约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

　　有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

　　（十）违约责任

　　若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，逾期达十个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：

　　1、自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐；

　　2、自付款日之次日起，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起十个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权决定：

　　（1）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后期出资并相应调整该违约合伙人的认缴出资额，违约合伙人对协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数；

　　（2）就违约合伙人的认缴出资余额，普通合伙人有权1）向所有守约合伙人提供在该违约合伙人的认缴出资余额的范围内根据各该守约合伙人之认缴出资余额比例增加各自认缴出资余额的机会（包括有权在任何其他守约合伙人放弃行使该增资权利时，按照其余的守约合伙人的认缴出资余额比例承担该守约合伙人的相应份额），以及/或2）接纳一名或多名同意按照普通合伙人要求的条件承担该违约合伙人的全部或部分认缴出资余额的替任有限合伙人，或3）如果1）和2）均未发生，则减少有限合伙的总认缴出资额；

　　（3）普通合伙人应根据第（2）条的情况对协议进行修订，以反映根据本条所约定对合伙人和认缴出资所作的任何变更。

　　如因违约合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，违约合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于：1）有限合伙因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

　　（十一）争议解决

　　因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　（十二）协议生效条件

　　协议自各方签署之日起生效；其修订时，根据协议约定的修订版签署方式签署后生效。

　　五、投资目的及对公司的影响

　　丽人管理本次拟受让私募基金份额符合公司的发展需要，有利于公司围绕自身主营业务继续深耕发展，也可以通过投资的方式使公司可以连接具有良好发展前景的相关产业，使公司进一步有机会了解和把握各相关产业的发展前景及行业趋势，为公司未来可持续发展打下基础。

　　本次投资不会影响公司现金流的正常运转，本次交易中丽人管理为有限合伙人，投资不会产生无限责任风险。不会对丽人管理及丽人丽妆的日常经营产生重大影响。

　　六、风险揭示

　　丽人管理作为有限合伙人认缴出资人民币 3,000.00 万元，根据合伙协议的相关规定，丽人管理在认缴出资份额内承担有限责任，存在着在认缴出资额范围内无法收回投资成本的风险。

　　上海景如的普通合伙人前海兴旺虽然有着丰富的投资经验，成功投资过喜马拉雅(在线移动音频分享平台)、云从科技(国内人工智能领军企业、已申报科创板IPO)、玄机科技（动漫制作企业）等项目，但是不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。基金的投资标的为非上市公司，投资项目不保证一定能够完成上市，在投资退出时可能面临较大不确定性，存在着投资失败的风险。此外，上海景如预计将投资新农垦、乐肴居等项目，该些项目目前仍然处于前期成长期，具有一定的不确定性，可能会受到行业环境、国家政策、资本市场环境、管理人水平、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险，以及无法产生协同效应的风险。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2021 年 7 月 1 日