厦门吉宏科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司关注函的 回复公告

　　证券代码：002803       证券简称：吉宏股份      公告编号：2021-049

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、贵州省仁怀市茅台镇古窖酒业有限公司（以下简称“古窖酒业”）2021年5月31日净资产-1,299,035.25元，资产负债率101.27%，2021年1-5月营业收入1,846,206.06元，净利润-2,846,817.64元。贵州钓台贡酒业有限公司支付价款人民币175,104,703.01元受让古窖酒业股权及债权，交易溢价率较高，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次签署的意向协议仅为合同各方达成的初步合作意向，正式协议的签署和交易的实施均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门吉宏科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第257号）。公司董事会接函后，立即逐项落实问询函中的有关内容，现将回复情况公告如下：

　　一、天眼查显示，古窖酒业2020年末资产总额8,752.09万元，负债总额8,600.14万元，净资产仅为151.95万元，2020年仅实现销售总额138.48万元，实现净利润-177.72万元，目前社保参保人数为40人。2021年2月4日，钓台贡以1.75亿元交易对价取得古窖酒业100%股权，相较于古窖酒业2020年末净资产溢价率高达114倍。请结合标的资产主要财务数据、市场地位及份额，说明你公司在标的资产业绩亏损、收入规模小、资产负债率高企情况下，高溢价收购标的资产的原因及必要性、本次收购是否符合你公司发展战略、能否提升上市公司经营质量、收购决策是否审慎合理，是否存在迎合热点炒作股价的情形。

　　【回复】

　　（一）请结合标的资产主要财务数据、市场地位及份额，说明你公司在标的资产业绩亏损、收入规模小、资产负债率高企情况下，高溢价收购标的资产的原因及必要性，收购决策是否审慎合理

　　1、古窖酒业最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　2、收购标的资产的原因及必要性，收购是否审慎合理

　　公司2021年年初取得“遵义产区·中国好酱酒”项目互联网独家运营权及贵州茅台酒厂集团技术开发公司贵州牌-京御圣宴系列酒一级经销商资质，以此为切入点进入酱香型白酒领域，主要业务模式为通过第三方平台（如京东、有赞、天猫等店铺运营）+团购分销+线下渠道等方式销售白酒。

　　销售过程中，公司发现酱酒市场需求较大，优质厂家产品供不应求，为此，公司管理层多次前往茅台镇寻求优质基酒及酒厂，拟通过建立上下游一体化经营体系，完善上游产业链布局，加强对包括基酒原材料、生产环节、酱酒质量以及物流配送时效的把控，在降低生产及销售成本的同时，提升消费者的购物体验以不断拓展消费市场，提升公司的盈利水平。

　　经初步了解调研，古窖酒业具备如下优势：

　　（1）古窖酒业原系国有控股企业，日常经营活动管理运作较为规范，人力、财务、资产管理体系较为完善；

　　（2）古窖酒业位于赤水河畔，拥有得天独厚的自然地理条件，成立时间较长、历史悠久，且经多年运营，在基酒来源及品控、酿造工艺、生产及储存环境、品牌文化积淀等方面已形成一定优势；

　　（3）古窖酒业基酒资源优质丰富，拥有近2,000吨80年代至今不同年份53%vol大曲酱香基酒，基酒存量真实、存储规范。

　　综合上述情况，公司管理层多次前往茅台镇实地了解基酒及酒厂资源，通过现场参观、电话、电子邮件往来、会议等形式了解包括酱香型白酒原材料、生产环节、销售渠道等相关信息，以及相关酒厂的生产、运营、管理、财务等状况，经多家对比、多次了解后方才确定本次收购标的，收购决策审慎合理、收购流程规范。

　　3、本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司经营质量，不存在迎合热点炒作股价的情形

　　本次交易可融合古窖酒业具备得天独厚的地理优势、规范运营的管理体系、优质丰富的基酒资源及精湛的酿造工艺等多项优势，以及公司资本市场的融资渠道和完善的营销网络，提供与消费群体深度匹配的产品，有利于公司拓展和延伸白酒上游产业，符合公司白酒产供销一体化发展战略，有利于提升公司经营质量，并最终以业绩向市场证明本次收购不存在迎合热点炒作股价的情形。

　　二、 截至2021年一季度末，你公司货币资金余额为8.87亿元。短期借款余额为3.52亿元，一年内到期的非流动负债3,179.95万元，长期借款余额为2,900万元。请你公司结合目前日常生产经营所必需的资金规模及投资/建设计划，说明拟收购古窖酒业资产的资金来源安排，你公司是否具备足够支付能力，筹资收购古窖酒业资产对你公司资金状况的影响，是否可能导致你公司出现流动性风险，及时、充分提示风险。

　　【回复】

　　1、公司目前日常生产经营所必需的资金规模及投资/建设计划

　　（1）公司目前日常生产经营所必需的资金规模

　　金额单位：万元

　　由上表数据可知，公司财务结构较为稳健，两年一期平均流动比率为1.99，资产流动性较强；资产负债率呈逐期下降趋势，两年一期平均资产负债率为37.48%，资产负债率较低，公司偿债能力较强。

　　公司营运资金两年一期平均余额9.28亿元，营运资金较为充足，按公司年销售收入增长目标预计，公司现有营运资金规模足够满足公司的营运资金周转需要。同时，公司为保证运营资金供给的安全稳健性，货币资金中包含部分1-3个月内到期的短期银行理财产品，保持合理的货币资金量及一定的负债规模，合理安排经营所需流动资金，保证公司业务发展对资金的需求。

　　（2）公司目前投资/建设计划所需资金情况

　　按公司目前投资建设计划，经估算，属于公司募投项目的廊坊环保包装项目及孝感吉联环保包装项目，2021年尚需支付厂房建设工程款、购置设备款等所需使用募集专用资金约0.7亿元；除前述廊坊及孝感募投项目以外的包装、电商等业务投资项目2021年尚需投入资金约0.25亿元。公司2021年的投资/建设计划尚需资金合计约0.95亿元。

　　2、公司拟收购古窖酒业资产的资金来源安排

　　（1）公司自有资金情况

　　截至2021年一季度末，公司货币资金余额8.87亿元，主要包括用于公司日常经营结算资金、银行承兑汇票保证金、短期银行大额存单等银行理财产品，其中：使用受限的银行承兑汇票保证金0.52亿元，电商业务香港公司存放在香港的银行结算账户外币存款折算人民币为1.01亿元，1-3个月内到期的短期银行理财产品1.4亿元，公司自有资金较为充足。

　　（2）公司近两年一期经营活动产生的现金流量净额、净现比情况如下：

　　由上表可知，公司经营现金流量较为充裕，净现比较高，应收账款及存货周转率较高，公司资金周转运行良好。

　　（3）公司尚未使用的银行授信额度较为充足

　　公司与厦门地区主要的国有银行，股份制银行建立了长期稳定良好的合作关系。截至目前，公司与农业银行厦门海沧支行、建设银行厦门自贸试验区分行、工行厦门集美支行、交通银行厦门分行思北支行、招商银行股份有限公司厦门分行、兴业银行厦门文滨支行、邮政储蓄银行翔安区开发新区支行、厦门银行莲前支行、厦门国际银行嘉禾支行、中国光大银行厦门分行、华夏银行厦门思明支行、上海浦发银行厦门观音山支行、中信银行集美支行、赣州银行海沧支行等银行的授信总额度超过10亿元，截至目前公司尚有未使用的银行授信额度约6.74亿元，公司可使用的银行授信额度较为充足。

　　3、公司是否具备足够支付能力，筹资收购古窖酒业资产对公司资金状况的影响，是否可能导致公司出现流动性风险

　　如前所述，公司货币资金余额8.87亿元，其中包含1-3个月内到期的短期银行大额存单等银行理财产品1.4亿元，公司应收账款和存货周转良好，年经营活动现金流量净额占净利润的比例较高，在保证满足公司营运资金周转需要的前提下，扣除 2021 年投资项目建设计划支出资金约0.95亿元后，公司可支配用于其他项目的资金约2.5亿元（包括短期银行理财产品1.4亿元及随时可取用的银行存款约1.1亿元）。同时，截至目前公司尚有未使用的银行授信额度约6.74亿元，公司可使用的银行授信额度较为充足，可进行进一步融资，亦可对此次收购古窖酒业资产筹措专项并购贷款进行部分融资。

　　公司可采用包括但不限于自有资金、银行融资等形式对拟收购项目提供资金支持，资金来源安排合理可行。本次交易对价尚需经评估后再由交易双方协商确定，根据标的公司资产规模分析，预计公司具备足够支付能力，即使部分收购资金通过贷款筹集，亦不会对公司资产负债率及偿债能力产生显著影响，不会导致公司出现流动性风险。

　　三、你公司股票自6月23日起连续多日上涨，其中6月23日、6月28日触及涨停。

　　（一）请你公司提供完整的内幕信息知情人名单和本次交易进程备忘录，并自查《公告》前后相关主体是否存在接受采访、调研，泄漏内幕信息，直接或间接交易你公司股票等情形。如是，请说明详情并核查你公司相关内控是否有效。

　　（二）请你公司说明董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及有关内幕信息知情人未来6个月内是否存在减持你公司股票的计划。如是，请说明详情并核查相关主体是否存在利用《公告》及本次交易配合减持的情形。

　　【回复】

　　（一）请你公司提供完整的内幕信息知情人名单和本次交易进程备忘录，并自查《公告》前后相关主体是否存在接受采访、调研，泄漏内幕信息，直接或间接交易你公司股票等情形。如是，请说明详情并核查你公司相关内控是否有效。

　　公司自筹划本次交易事项之日起，即按照法律法规及公司《内幕信息知情人管理制度》相关规定，严格限定参与筹划讨论人员范围，编制收购贵州钓台贡酒业有限公司股权交易事项进程备忘录并要求相关人员签字，同时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记。

　　2021年6月29日-2021年6月30日，公司就本次交易事项要求上述内幕信息知情人进行自查，在知悉本次交易事项之日起至本次交易事项披露前后，是否存在接受采访、调研、泄露内幕信息等，直接或间接交易公司股票的情形。经查，公司董事长庄浩女士于2021年6月25日出席《每日经济新闻》主办的“锚定高质量，优化双循环”董秘一席谈2021厦门研讨会，并在会后接受《每日经济新闻》记者专访，简单阐述公司的内部治理、规范运营及业务发展等内容，相关报道并未涉及本次交易事项内容。除此之外，其他相关主体不存在接受采访、调研等情形。公司严格控制本次交易事项知情范围，相关主体不存在泄露内幕信息、直接或间接交易公司股票的情形。

　　（二）请你公司说明董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及有关内幕信息知情人未来6个月内是否存在减持你公司股票的计划。如是，请说明详情并核查相关主体是否存在利用《公告》及本次交易配合减持的情形。

　　截至本关注函回复日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及有关内幕信息知情人在未来6个月内存在减持公司股份的计划。后续上述主体如有相关减持计划，公司将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　四、 请你公司结合现有人员结构、在白酒行业的人才储备以及古窖酒业的技术储备、上下游渠道等情况，说明你公司跨界收购古窖酒业的可行性及未来的整合计划，古窖酒业业务能否与你公司现有业务形成协同，你公司是否具有足够能力经营酒业资产，能否对标的资产实现有效控制，及时、充分提示风险。

　　【回复】

　　（一）请你公司结合现有人员结构、在白酒行业的人才储备以及古窖酒业的技术储备、上下游渠道等情况，说明你公司跨界收购古窖酒业的可行性及未来的整合计划，古窖酒业业务能否与你公司现有业务形成协同。

　　古窖酒业原系国有控股企业，日常经营活动的管理运作较为规范，现有职工40余人，具有国家级品酒师、勾调师、化验师、酿酒师等资质，技术力量雄厚，设备设施齐全，检测手段完善，已全面实现规范化制度化的管理。同时，古窖酒业经多年运营，与原材料及基酒供应商均建立长期稳定的合作关系，但鉴于营销渠道问题，截至目前并未开展大规模销售。

　　公司自2003年成立至今，始终致力为客户提供良好产品和服务理念，经营管理团队专业稳定、经营业绩稳健，拥有采购、销售、财务、运营和管理等方面的人才储备，在组织管理、业务运营及市场开拓方面具备相应优势。本次交易完成后，在运营管理方面，公司可沿用古窖酒业现有生产、技术、机器设备，重点增派包括财务、销售、运营、管理方面的人才，共同完善古窖酒业的内部治理，通过提高薪酬待遇、绩效考核、合同约束、给予更大发展空间、股权激励等各种措施留住相应人才。

　　综上所述，本次收购古窖酒业股权切实可行，交易完成后可融合公司已有销售渠道拓展新型业务领域，增加新的利润增长点，塑造公司自有品牌形象，进一步提升公司的影响力和市场竞争力，符合公司长远发展战略规划。

　　（二）你公司是否具有足够能力经营酒业资产，能否对标的资产实现有效控制，及时、充分提示风险。

　　1、如前所述，公司自2003年成立至今始终致力为客户提供良好产品和服务理念，经营管理团队专业稳定、经营业绩稳健，拥有采购、销售、财务、运营和管理等方面的人才储备，在组织管理、业务运营及市场开拓方面具备相应优势。

　　交易完成后，古窖酒业纳入公司合并报表，公司将在公章、财务章、资质证照、业务、合同审核及银行账户等方面加强管控，同时加强业务经营方向、运营管理模式、产品及市场定位、组织架构梳理、决策机制、人才机制和企业文化建设等方面的整合，以达到互补互融、加速市场开拓目标。

　　2、本次签署的仅为意向协议，公司须在对标的公司进行尽职调查及评估之后，与交易对方进一步确定交易价格、签署正式协议并按照法律法规及公司章程规定提交有权机构审批通过后方可实施，协议的签署和交易的实施存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。

　　五、 你公司认为应当说明的其他事项。

　　除上述回复内容外，目前公司不存在应当说明的其他事项。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月1日