济民健康管理股份有限公司 关于控股子公司签订医疗设备购销合同 暨关联交易的公告

　　证券代码：603222          证券简称：济民医疗      公告编号：2021-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司鄂州二医院拟购买邵品实际控制的菏泽辰和医院的医疗设备，交易总价1,019.80万元（含税），用于鄂州二医院新院项目建设，系日常经营性合同。

　　●菏泽辰和医院本次出售相关医疗设备所得款项将全部用于邵品支付所欠公司股权回购款。

　　●过去12个月与同一关联人累计发生的关联交易总金额为13,596.00万元。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司鄂州二医院有限公司（以下简称“鄂州二医院”）拟与菏泽辰和医院（实际控制人为邵品先生）签订医疗设备购销合同，交易总价1,019.80万元（含税），该事项已经2021年7月1日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。

　　菏泽辰和医院为公司原控股子公司郓城新友谊医院有限公司（以下简称“新友谊医院”）少数股东邵品先生实际控制的医院，邵品先生为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.18%。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经股东大会批准外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方关系及基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　菏泽辰和医院为公司原控股子公司新友谊医院少数股东邵品先生实际控制的医院（目前在其亲属王先乐名下），邵品先生为公司的关联方，故本次构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：菏泽辰和医院

　　注册资本：8,000万元

　　企业类型：个人独资企业

　　法定代表人：王先乐

　　注册地址：菏泽市开发区岳程办事处松花江路与柿园路交叉口东北150米

　　经营范围：综合医院服务管理；医疗器械及耗材、药品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据如下：（未经审计）

　　单位：元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　菏泽辰和医院的医疗设备共计47台（套），包括医用血管造影X射线系统、X射线计算机断层系统、四维彩超等医用设备，位于产权持有人生产及办公场地内。

　　（二）交易的定价政策及定价依据

　　坤元资产评估有限公司出具的《鄂州二医院有限公司拟收购单项资产价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2021〕466号显示：本次评估采用成本法，对鄂州二医院拟收购菏泽辰和医院的单项资产在评估基准日2021年5月31日的市场价值进行了评估。在本次报告所揭示的评估假设基础上，菏泽辰和医院委估的单项资产评估价值为11,114,890元，本次评估结果包含增值税。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2021年5月31日起至2022年5月30日止。

　　经双方协商，参考上述评估值为作价依据，确定本次交易价为10,198,000元，本次交易价格与交易标的评估价值不存在重大差距，不存在向关联方输送利益的情形。

　　（三）权属状况说明

　　截至评估报告日，委估资产不存在抵押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

　　四、合同的主要内容和履约安排

　　甲方：鄂州二医院有限公司

　　乙方：菏泽辰和医院

　　1、甲方向乙方购买以下医疗设备

　　设备的名称、规格型号、生产厂家、数量、购置日期、启用日期、交易价格见附件“固定资产—机器设备清单”。其中，交易总价10,198,000.00元（含税）。

　　2、设备的交付、验收

　　⑴乙方在合同生效后30天内向甲方交付上述设备，甲方自行将设备运输至甲方医院。

　　⑵乙方交付设备时，甲乙双方对设备进行清点检查，如发现设备数量短缺或存在外观瑕疵，甲方应在5个工作日内向乙方提出书面异议。

　　⑶设备到甲方医院后，甲方联系第三方技术人员对设备进行安装调试。设备安装调试完成后，甲方对采购之设备进行技术验收，验收合格后，双方在《验收合格单》上签字确认。

　　3、付款方式

　　甲方向乙方指定的第三方支付本合同项下的设备采购款10,198,000.00元（详见委托付款协议，即该款由乙方出借给邵品用于向公司支付新友谊医院股权回购款）。

　　乙方负责办理本次交易的纳税事宜，乙方应向甲方开具本合同交易价格等额的增值税发票。

　　4、违约责任

　　⑴若乙方出售的设备存在质量缺陷，给甲方或第三方造成损失，乙方应承担赔偿责任。

　　⑵守约方因追究违约方责任而发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全保险费、评估费等由违约方承担。

　　5、争议解决

　　因本合同发生的争议，双方协商解决，协商不成的，可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　6、合同生效条件

　　经双方签字盖章后成立，并自公司董事会审议通过之日生效。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、鄂州二医院本次拟购买菏泽辰和医院的医疗设备，主要用于鄂州二医院新院项目建设，相关设备均为计划内配置项目。公司依据内部管理制度和相关规则履行了相应的审批程序，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　2、菏泽辰和医院是由邵品先生实际控制，菏泽辰和医院本次出售相关医疗设备所得款项将全部用于邵品支付所欠公司股权回购款。

　　3、本次关联交易定价公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　在召开董事会会议前，公司就关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

　　公司于2021年7月1日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司签署医疗设备购销合同暨关联交易的议案》。

　　独立董事发表独立意见如下：本次购买的医疗设备价格以资产评估结果为依据，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，具有独立性。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本公告日前12个月内，公司与邵品先生累计发生的关联交易总金额为146,158,000元。除本次交易外，还包括邵品先生回购公司持有的新友谊医院84.49%股权，回购款合计135,960,000元，并于2021年6月9日和2021年6月25日经公司第四届董事会第十六次会议和2021年第三次临时股东大会议审议通过。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　3、坤元评报〔2021〕466号

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2021年7月2日