文投控股股份有限公司 九届董事会第五十四次会议决议公告

　　证券代码：600715              证券简称：文投控股              编号：2021-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第五十四次会议于2021年7月1日下午16:00，以通讯及现场方式召开。本次会议应有9名董事参会，实有9名董事参会。本次会议的会议通知已于2021年6月29日以电子邮件方式发送至公司各董事。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　本次会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《文投控股股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　为提高募集资金使用效率，同意公司在保证公司及子公司募集资金投资项目建设资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用总额不超过人民币8.7亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司关于归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　关联董事周茂非、王森、高海涛、马书春回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。

　　二、审议通过《文投控股股份有限公司关于制定<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》。

　　根据中国银行间市场交易商协会关于发布实施《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系（2021版）》及《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本（2021版）》等有关事项的通知【中市协发〔2021〕43号】，为规范公司银行间债券市场债务融资工具信息披露行为，保护债券投资者权益，同意公司制定《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2021年7月2日

　　证券代码：600715              证券简称：文投控股                编号：2021-036

　　文投控股股份有限公司关于

　　归还募集资金及再次使用闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 归还募集资金金额：人民币70,000万元

　　● 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金金额：不超过人民币87,000万元；

　　● 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。截至2017年6月15日，公司共募集资金2,299,999,910.00元，扣除发行费用30,365,724.50元，募集资金净额2,269,634,185.50元（其中与发行相关的验资及股权登记费365,724.50元未从募集资金户支出）。

　　截至2017年6月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000398号”验资报告验证确认。

　　二、募集资金投资项目及变更情况

　　2018年1月12日，公司召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施方式及实施主体事项发表了意见。2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”剩余募集资金中的人民币70,000.00万元，由直接投资新建影城，变更为“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”，项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为文投控股全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司。

　　2018年12月20日，公司召开了九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案。同意公司将“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金40,000.00万元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投资。

　　三、前次募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　2020年7月8日，公司九届董事会第四十三次会议及九届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表了意见，为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目进行的前提下，使用金额不超过人民币7亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2021年7月1日，公司已将上述用于补充流动资金的70,000万元全部归还至募集资金专用账户。截至2021年7月1日，公司2017年度募集资金账户余额情况如下：

　　单位：元

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，拟在保证公司及子公司募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用总额不超过人民币87,000万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　五、审议程序

　　公司于2021年7月1日召开九届董事会第五十四次会议及九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司根据实际情况使用不超过人民币87,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次拟以非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币8.7亿元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规，前次暂时补充流动性的募集资金已全部归还；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司已将前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项归还至募集资金专用账户。文投控股本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司九届董事会第五十四次会议及九届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意文投控股本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月2日

　　证券代码：600715            证券简称：文投控股            公告编号：2021-038

　　文投控股股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年7月1日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区北礼士路135号院6号楼一层大会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由公司副董事长王森先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席4人，董事长周茂非先生、董事郝文彦先生、董事王东生先生、独立董事陈建德先生、独立董事梅建平先生因工作原因未能出席会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席2人，监事会主席苏俊先生、监事赵小东先生、职工监事王鑫先生因工作原因未能出席会议；

　　3、 公司董事会秘书高海涛先生出席了会议，其他高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：文投控股股份有限公司关于控股股东延期受让锦程资本020号集合资金信托计划份额的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1涉及关联交易，关联方股东北京文资控股有限公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司-北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司-屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司、北京文资文化产业投资中心（有限合伙）进行了回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：金奂佶、陈凯

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　文投控股股份有限公司

　　2021年7月2日