上海泰坦科技股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688133      证券简称：泰坦科技     公告编号：2021-040

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知已于2021年6月30日以书面方式送达全体监事，会议于2021年7月5日在上海市徐汇区石龙路89号会议室召开，本次会议由监事会主席顾梁先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海泰坦科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司拟向特定对象发行 A 股股票，具体方案如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过7,624,896股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份的价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次向特定对象发行A股股票总金额不超过105,434.59万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存利润分配安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司于2021年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司于2021年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（五）《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及要求，公司编制了《上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于2021年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定， 公司就前次募集资金的使用情况编制了《上海泰坦科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《上海泰坦科技股份有限公司前次募集资金使用审核报告》。

　　具体内容详见公司于2021年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号2021-042）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司于2021年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2021-043）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海泰坦科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司于2021年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于授权管理层2021年向金融机构申请综合授信的议案》

　　根据公司经营及资金使用计划的需要，为简化向金融机构申请综合授信、对外融资的具体操作流程，公司拟提请股东大会授权公司管理层根据需要分次向银行及非银行金融机构申请综合授信（包含但不限于一般流动资金贷款、银行承兑汇票额度、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、信用证、抵押贷款等），额度总计不超过100,000万元，用于公司主营业务及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈利规模。并授权公司总经理或其指定的授权代理人根据实际情况办理上述事宜并签署相关法律文件的权限，具体权限如下：

　　1、 单笔8,000万以内，总额90,000万以内的银行融资权限；

　　2、 单笔5,000万以内，总额10,000万以内的非银行金融机构融资权限；

　　3、 在银行或非银行金融机构融资操作过程中，以公司松江区新飞路1500弄

　　66号办公大楼作为抵押，或以公司全资子公司股权作为质押的权限；

　　4、 上述授权自公司2021年第二次临时股东大会审议通过后一年内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海泰坦科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月6日