上海韦尔半导体股份有限公司 第五届监事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份          公告编号：2021-079

　　转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司监事陈智斌先生因工作原因未出席本次监事会。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十五次会议于2021年7月5日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2021年6月30日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事2人，监事陈智斌先生因工作原因未出席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于购买公司控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

　　经审查，公司监事会认为：本次购买控股子公司少数股权暨关联交易的事项程序合规，转让价格以估值价值为依据，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意全资子公司韦尔半导体香港有限公司以现金方式购买苏州疌泉华创股权投资合伙企业（有限合伙）持有Creative Legend Investments Ltd.30%的股权。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（2021-077）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份          公告编号：2021-077

　　转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于购买控股子公司少数股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易为关联交易，标的公司为公司的控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化；本次收购股权资金来源于公司自有资金，不会对公司财务和经营情况产生重大影响；本次交易价格以标的公司股东全部权益估值价值作为参考依据，经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　● 公司在过去12个月未与同一关联人进行过交易。

　　● 本次关联交易已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交至公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2020年4月14日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司增加对外投资及现金收购资产的议案》，同意韦尔半导体香港有限公司（WILL semiconductor Limited，以下简称“香港韦尔”）出资与苏州疌泉华创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌泉华创”）向Creative Legend Investments Ltd.（以下简称“标的公司”）投资合计12,000万美元收购Synaptics Incorporated基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务（以下简称“TDDI业务”），并已于2020年4月17日交割完毕。本次投资完成后香港韦尔持有标的公司70%股权，疌泉华创持有标的公司30%股权。

　　公司现拟以现金方式由香港韦尔收购疌泉华创持有的标的公司30%的股权（以下简称“本次交易”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　因疌泉华创为公司董事刘越女士控制的企业，疌泉华创为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次关联交易前，过去12个月内公司未与疌泉华创进行过交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　关联方基本信息如下表所示：

　　疌泉华创系专为投资标的公司设立的特殊目的实体（SPV），除投资标的公司外不存在其他投资项目。其最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元/人民币

　　（二）与公司的关联关系

　　疌泉华创为公司董事刘越女士控制的企业，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。公司与疌泉华创之间的交易应认定为关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易标的为疌泉华创持有的标的公司全部股权，具体转让份额如下表所示：

　　2、交易标的权属状况说明

　　转让方疌泉华创持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。

　　3、本次交易不存在需要其他股东放弃优先购买权的情形。

　　（二）标的公司基本情况

　　标的公司为公司的控股子公司，其主要资产为持有的新传半导体（香港）有限公司（Creative Legend Semiconductor (Hong Kong)Limited，以下简称“香港新传”）股权。2020年4月17日，香港新传从Synaptics Incorporated收购了TDDI业务，并一直以触控与显示芯片的研发及销售为公司的主营业务。

　　标的公司最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：万/美元

　　本次交易实施不会导致公司合并报表范围发生变更，本次交易完成后，标的公司将从公司的控股子公司变更为公司全资子公司。

　　（三）关联交易价格确定的方法

　　公司已聘请具有证券、期货业务资格的天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“天津中联评估”）对标的公司进行评估并出具了《WILL semiconductor Limited拟收购股权所涉及的Creative Legend Investments Ltd.股东全部权益价值估值报告》（中联评咨字[2021] D-0012号）。本次股权转让的评估基准日为2021年3月31日，本估值结论采用市场法估值结果，于估值基准日，所涉及的Creative Legend Investments Ltd.股东全部权益价值估值为1.83亿美元。本次关联交易价格以前述估值为基础，经双方协商一致确认本次收购价格为5,440万美元。

　　（四）评估情况

　　1、估值情况

　　天津中联评估采用市场法估值方法，于基准日估值后的Creative Legend Investments Ltd.股东全部权益价值为1.83亿美元，较合并报表归属于母公司的所有者权益账面值1.41亿美元，增值0.42亿美元，增值率为29.79%。

　　2、可比公司情况

　　天津中联评估选取了与标的公司属于同一行业，从事相同或相似的业务、受相同经济因素影响的可比上市公司。同时在充分考虑可比公司财务效益状况、资产质量状况、发展能力状况、其他运营状况等因素的基础上，恰当选择与标的公司进行比较分析的可比上市公司。

　　本次估值中可比公司选取主要遵循如下原则：（1）考虑到标的公司业务主要集中在亚太地区，故本次选取的可比公司的经营范围亦为亚太地区；（2）选取Capital IQ数据库下的半导体行业，且与标的公司主营业务相似即经营TDDI业务的上市公司；（3）剔除数据不全的公司。

　　经天津中联评估审慎判断，本次估值选取了DB HiTek Co., Ltd、联咏科技股份有限公司、Silicon Works Co., Ltd.三家公司作为可比上市公司。上述三家公司简介如下：

　　（1）DB HiTek Co., Ltd经营半导体产品的生产和销售业务，服务内容涵盖非储存半导体的设计、制造、营销等附加价值极高的所有环节。该公司与其子公司一起通过两个业务部门开展业务。其中，铸造部门从事晶圆的制造就和销售业务，产品以“Samsung”、“Mediatek”和“Texas Instruments”等品牌销售。品牌部门从事电视（TV）、信息技术（IT）、手机显示器以及相关产品的制造和销售业务，主要产品是该公司自己的产品，包括传感器和集成电路。该公司在韩国国内以及日本、欧洲和中国等海外市场销售其产品。

　　（2）联咏科技股份有限公司为台湾IC设计领导厂商，从事产品设计，研发及销售。公司主要产品为全系列的平面显示屏幕驱动IC，以及行动装置及消费性电子产品上应用之数字影音，多媒体单芯片产品解决方案。

　　（3）Silicon Works Co., Ltd.（或简称“Silicon Works”）经营半导体产品的研发、制造及销售业务。公司主要提供源驱动IC、LCD/OLED T-Con、电源管理芯片、触摸读出IC、触摸电源和控制器IC、LCD移动TDDI和OLED移动DDIC、指纹传感器IC、自动单芯片、视频处理器及电池管理系统集成电路等产品。

　　本次评估采用本次估值采用EV/EBIT作为估值的价值比率，通过对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出标的公司的价值乘数。同时，由于本次市场法估值选用的可比公司均为上市公司，而标的公司本身缺乏市场流通性，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定标的公司的市场价值。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易的主要内容

　　香港韦尔已与疌泉华创签署了《Share Purchase Agreement》（以下简称“股权转让协议”），其约定的主要条款如下：

　　（1）合同主体：韦尔半导体香港有限公司及苏州疌泉华创股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）交易价格：5,440万美元

　　（3）支付方式：现金方式

　　（4）支付期限：自交割条件成就之日起15日内支付完毕

　　（5）交割时间安排：双方将在股权转让协议生效后，尽快完成相应的变更登记手续。协议签署日至股权交割日期间标的公司产生的损益由香港韦尔承担。

　　（6）合同的生效条件：本协议自双方签署且并经双方相应的内部决策程序审议通过之日起生效。

　　（7）生效时间：2021年7月5日

　　（8）违约责任：任何一方违反其在股权转让协议项下的陈述与保证而给对方造成损失的，非违约方有权要求终止本协议并要求违约方赔偿其遭受的损失。

　　（二）履约安排

　　本次交易由香港韦尔向关联方疌泉华创支付股权转让款，本次股权转让款支付以标的公司办理完毕过户登记手续为前提，本次交易能充分保护公司利益不受损害，不存在关联方占用资金的情形。截止目前，公司尚未向疌泉华创支付股权转让款项，本次交易履约情况符合股权转让协议约定。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、本次收购有利于提高公司对标的公司的决策效率。本次收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将进一步增强对标的公司的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。

　　2、本次收购有助于公司在产品、市场客户、资金方面进行系统布局规划，进一步优化公司触控与显示驱动业务的产业布局，有利于充分提升公司的产品研发实力及市场竞争力。

　　3、本次收购的标的公司为公司的控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化；本次收购股权资金来源于公司自有资金，不会对公司财务和经营情况产生重大影响；本次交易价格以标的公司股东全部权益估值价值作为参考依据，经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）本次《关于购买公司控股子公司少数股权暨关联交易的议案》以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了第五届董事会第三十八次会议，关联董事刘越女士因工作原因未出席本次董事会。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对公司子公司香港韦尔以现金方式购买疌泉华创持有标的公司30%的股权的事项进行了认真的事前审核，认为该项关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益，同意将本次关联交易事项提交至公司第五届董事会第三十八次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　经审慎查验，公司独立董事认为：公司本次股权收购系基于公司战略发展需要，有利于公司更好地优化资源配置，进一步增强公司对标的公司的管理和控制，提高决策效率；支持公司持续发展，增强公司持续盈利能力。本次收购的目标公司为公司控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。因此同意本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项。

　　七、历史关联交易情况

　　在本次交易前12个月内公司未与同一关联人发生交易。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份          公告编号：2021-078

　　转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事刘越女士因工作原因未能出席本次董事会

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2021年7月5日以现场及通讯方式召开，会议于2021年6月30日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事刘越女士因工作原因未能出席本次会议。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于购买公司控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

　　为更好的提高公司的决策效率、优化公司触控与显示驱动业务的产业布局，公司董事会同意公司全资子公司韦尔半导体香港有限公司以现金方式购买苏州疌泉华创股权投资合伙企业（有限合伙）持有Creative Legend Investments Ltd.30%的股权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（2021-077）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年7月6日