东方明珠新媒体股份有限公司 关于推动北京盖娅互娱网络科技股份 有限公司股权重组海外上市方案的公告

　　证券代码：600637         证券简称：东方明珠        公告编号：临2021-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司以下简称“盖娅互娱”。

　　● 东方明珠新媒体股份有限公司以下简称“公司”或“东方明珠”。

　　● 盖娅互娱的控股股东霍尔果斯盖娅网络科技有限公司以下简称“控股股东”。

　　● 盖娅互娱的实际控制人王彦直以下简称“实际控制人”。

　　● 盖娅互娱经过近几年的发展，已经初步完成了研发业务转型、建立了全球化业务体系，海外收入占比稳定，目前盖娅互娱正在筹划海外上市及上市前重组事项。基于上述情况，2021年7月5日公司第九届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于推动北京盖娅互娱网络科技股份有限公司股权重组海外上市方案的议案》，东方明珠与盖娅互娱的控股股东、盖娅互娱的实际控制人经过协商，签署了《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司之现金补偿协议》及《重组框架协议》，就盖娅互娱投资项目中，公司享有的股东权利以及与本次投资有关的其他事项进行了约定。

　　● 现金补偿金额：控股股东、实际控制人拟向东方明珠进行现金补偿的金额为人民币256,814,076.40元。

　　● 本次协议签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、盖娅互娱项目介绍及进展情况

　　公司于2017年2月24日召开第八届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟对盖娅互娱投资的议案》，同意公司受让北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）25,247,000股股票，并认购盖娅互娱向公司定向增发股份。交易完成后公司合计持有盖娅互娱25.50%股权，成为盖娅互娱的参股公司，总投资金额不超过13亿元人民币。

　　公司于2017年6月至2017年9月完成了上述交易，公司对盖娅互娱的总投资金额为人民币12.84亿元，持有盖娅互娱41,536,000股股份，占盖娅互娱总股本的25.5006%。

　　2019年4月28日，公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于对参股公司盖娅互娱投资调整的议案》。

　　依据该决议安排，2019年10月16日至2019年11月26日，公司经上海文化产权交易所公开挂牌，转让盖娅互娱3,235,503股股份（占总股本1.9864%）。此后根据产权交易规则确定霍尔果斯盖娅网络科技有限公司为本次产权交易标的的受让方，公司与受让方正式签订《产权交易合同》，并于2019年12月10日收到受让方支付的全部价款10,000万元人民币；该次股权转让完成后，公司持有盖娅互娱38,300,497股股份（占总股本23.5142%）。2020年4月3日，盖娅互娱的控股股东霍尔果斯盖娅网络科技有限公司履行其向公司作出的不可撤销承诺，向公司无偿转让其所持盖娅互娱股份9,902,698 股；该次股权转让完成后，公司持有盖娅互娱48,203,195股股份，占盖娅互娱总股本的29.5938%。

　　二、协议签订的概述

　　（一）协议签订的背景

　　盖娅互娱正在筹划上市及上市前重组事项，为实现盖娅互娱海外上市之目的，盖娅互娱拟通过境内重组以及在境外搭建VIE架构等安排，将盖娅互娱股东的权益映射至根据开曼群岛法律设立的主体Gaea Holdings Inc.（以下简称“开曼公司”），并以开曼公司作为上市主体（以下简称“上市主体”）。盖娅互娱的实际控制人100%持股的根据英属维京群岛法律设立的主体Yann Grand Holdings Limited（以下简称“实际控制人持股平台”）持有开曼公司100%股权；在盖娅互娱完成搭建VIE架构之后，实际控制人持股平台将会给盖娅其他管理团队成员发股。发股完成后，实际控制人持股平台即成为上市主体控股股东。

　　基于盖娅互娱的上述情况，公司与盖娅互娱的控股股东霍尔果斯盖娅网络科技有限公司（以下简称“控股股东”）、盖娅互娱的实际控制人王彦直（以下简称“实际控制人”）经过协商，签署《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司之现金补偿协议》及《重组框架协议》，就盖娅互娱投资项目中，公司享有的股东权利以及与本次投资有关的其他事项进行了约定。

　　（二）2021年7月5日公司第九届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于推动北京盖娅互娱网络科技股份有限公司股权重组海外上市方案的议案》。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次协议签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、协议主体的基本情况

　　（一）协议主体基本情况

　　1、霍尔果斯盖娅网络科技有限公司

　　公司名称：霍尔果斯盖娅网络科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地：新疆伊犁州霍尔果斯东风路3号金运小区3栋4单元301室

　　法定代表人：王彦直

　　注册资本：6,802.721万人民币

　　经营范围：网络游戏开发；网络科技开发；计算机软硬件、数码产品的技术开发及销售；网上经营游戏产；网络系统技术开发、技术咨询；网络电子设备的销售；计算机及配件、网络设备的技术开发和销售；国内贸易；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：王彦直

　　2、王彦直

　　王彦直，男，中国籍，住所为北京市海淀区，毕业于北京大学。曾先后任职于昆仑万维科技股份有限公司、北京中清龙图网络技术有限公司，现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司董事长、总经理，霍尔果斯盖娅网络科技有限公司执行董事兼总经理。

　　王彦直控制的核心企业基本情况如下：

　　（二）霍尔果斯盖娅网络科技有限公司为盖娅互娱的控股股东，上市公司为盖娅互娱的参股股东，王彦直为霍尔果斯盖娅网络科技有限公司、盖娅互娱的实际控制人。除上述关系以及本次投资事项以外，协议对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。    （三）协议对方最近一年主要财务指标

　　霍尔果斯盖娅网络科技有限公司2020年末资产总额1,038,370,588.68元，资产净额547,911,101.58元，2020年度营业收入0元，净利润-8,839,623.23元。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　1、霍尔果斯盖娅网络科技有限公司（以下简称“控股股东”）

　　2、王彦直(以下简称“实际控制人”)

　　3、东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”或“公司”)

　　（二）协议主要条款

　　1、控股股东、实际控制人同意对东方明珠进行现金补偿，现金补偿金额依据此前投资安排及后续业务的实际情况，双方确定控股股东、实际控制人应向东方明珠进行现金补偿的金额为人民币256,814,076.40元（以下简称“现金补偿金额”）。

　　2、控股股东、实际控制人应于上市主体完成上市后且上市主体控股股东所持上市主体股票法定限售期结束后12个月届满之前（以下简称“现金补偿履行期限”）完整履行前款约定的现金补偿义务，具体履行方式为上市主体控股股东向东方明珠指定的境外主体（以下简称“东方明珠指定境外主体”）支付与现金补偿金额等值的美元（人民币兑美元的汇率以支付日中国人民银行公布的汇率中间价为准）（以下简称“现金补偿义务”）。

　　3、为免疑义，前述现金补偿履行期限自上市主体完成上市后法律允许实际控制人、上市主体控股股东处置其所持有的上市主体股票（包括但不限于质押、融资等形式）之日起计算至上市主体完成上市后且上市主体控股股东所持上市主体股票法定限售期结束后12个月届满之日终止；经东方明珠书面同意，现金补偿履行期限可适当延长。

　　4、实际控制人、控股股东同意将实际控制人持股平台当前持有的开曼公司全部股份向东方明珠或东方明珠指定的境外主体进行质押(以下简称“标的质押股份”)，为实际控制人、控股股东在本协议项下的债务和义务提供担保。实际控制人、控股股东应在本协议签署之日起10个工作日内在股份登记托管机构或其他法定机构办理完毕标的质押股份的质押登记手续。

　　5、在境外上市主体公开递交上市材料前，办理开曼公司部分股权的解除质押手续，剩余的标的质押股份=现金补偿金额÷上市主体上市前估值×开曼公司股本总额×1.5。

　　6、自控股股东、实际控制人实际履行现金补偿义务后，东方明珠应解除上市主体控股股东所质押的相应金额的开曼公司股票。

　　7、上市主体控股股东向东方明珠指定境外主体支付的现金补偿金额应计算对应利息，每笔现金补偿金额的利息应根据同期全国银行间同业拆借利率中心公布的贷款市场报价（LPR）自本次现金补偿协议签署之日起开始计算，直至上市主体控股股东支付该笔现金补偿金额之日或现金补偿履行期限届满之日（以较早时间为准）。

　　如东方明珠境外主体所持有的上市主体股票于上市主体控股股东完整履行本条约定的现金补偿义务之日对应的市值（以下简称“东方明珠境外主体所持股票市值”）大于或等于东方明珠对盖娅互娱的投资成本及收益金额，则东方明珠应当豁免控股股东、实际控制人及上市主体控股股东支付前述现金补偿金额对应利息及未支付利息金额对应的滞纳金（如有）的义务；若东方明珠境外主体所持股票市值金额小于东方明珠投资成本及收益金额，则上市主体控股股东应在现金补偿履行期限届满之日后东方明珠指定的合理期限内及时向东方明珠指定境外主体支付利息。

　　8、上市主体控股股东如超过现金补偿履行期限延迟支付现金补偿款项的，每日应额外按照应付未付金额根据同期全国银行间同业拆借利率中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的四倍计算的金额向东方明珠指定境外主体缴纳滞纳金（简称“滞纳金”），但法律法规对滞纳金另有规定的从其规定。

　　（三）协议生效条件

　　协议经东方明珠、控股股东加盖公章以及实际控制人签字后成立，并在下列条件满足后生效：

　　1、控股股东的股东会作出同意签署本协议的决议；

　　2、东方明珠就签署本协议履行完毕内部所需的审批手续。

　　如果东方明珠的主管国有资产监督管理单位对本协议之内容有异议，各方同意进行友好协商并进一步修改及完善。

　　（四）违约责任

　　1、若一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，则该方(以下简称“违约方”)即构成违约行为。

　　2、 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。

　　五、本次协议签订对上市公司的影响

　　1、盖娅互娱经过近几年的发展，已经初步完成了研发业务转型、建立了全球化业务体系，海外收入占比稳定。盖娅互娱在海外资本市场上市，将为未来的发展提供更多样的融资方式，提高其国际声誉，从而进一步提升全球研发的能力和规模，并为其开拓战略投资并购机会夯实基础。本次协议签订，有利于维护上市公司的合法权益，保证公司投资利益，从而有利于保护公司投资者的合法权益。

　　2、公司董事会审议通过了《关于推动北京盖娅互娱网络科技股份有限公司股权重组海外上市方案的议案》，与盖娅互娱的实际控制人在延续原战略合作协议的基础上，结合目前双方的业务和战略需求，未来将探讨进一步合作的可能性。

　　3、公司将按照企业会计准则的相关规定，对上述现金补偿款进行会计处理，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　4、后续公司将根据进展情况，签署进一步的协议，落实相关事项的具体安排。

　　六、可能面临的风险

　　1、政策风险

　　海外上市地政策、国资审批政策可能存在变动，办理相关手续存在不确定性。

　　2、资本市场风险

　　申请海外上市将受到国内外经济环境、政策及市场等多方面的影响，上市安排可能存在客观上无法顺利推进或延期的风险。

　　3、行业风险

　　盖娅互娱所处游戏行业政策变动，可能存在经营情况不及预期的风险。

　　七、其他事项说明

　　本次协议以国资最终审批备案结果为准。公司后续将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　● 备查文件：

　　1、《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司之现金补偿协议》；

　　2、《重组框架协议》；

　　3、第九届董事会第二十次（临时）会议决议。

　　证券代码：600637     证券简称：东方明珠       公告编号：临2021-043

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　第九届董事会第二十次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次（临时）会议通知于2021年6月22日以书面、电子邮件等方式发出，于2021年7月5日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事11名，实际表决11名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、审议通过了《关于推动北京盖娅互娱网络科技股份有限公司股权重组海外上市方案的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司决定推动盖娅互娱通过搭建红筹架构股权重组方式在海外上市，同意与盖娅互娱的控股股东霍尔果斯盖娅网络科技有限公司、盖娅互娱的实际控制人签订《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司之现金补偿协议》及《重组框架协议》。

　　本议案经公司董事会战略与投资委员会审议通过，并提交董事会审议通过。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2020年高管绩效考核和年终奖分配建议方案（审定后）》

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议通过。

　　董事徐辉先生、黄凯先生已对本议案回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月6日