三湘印象股份有限公司关于 召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：000863         证券简称：三湘印象       公告编号：2021-043

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。召开本次股东大会的决定已经公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年7月21日14:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年7月21日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票时间为2021年7月21日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6.会议的股权登记日：2021年7月15日。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日为2021年7月15日，于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于子公司对外担保的议案；

　　该议案已经公司第八届董事会第二次(临时)会议审议通过，内容详见公司于2021年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数通过。

　　该议案需按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：凡计划出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准；

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；

　　3、联系人：欧阳雪；

　　4、联系电话：021-52383315；

　　5、联系传真：021-52383305；

　　6、登记时间：2021年7月16日9:00-11:30、13:00-16:30；

　　7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：朱大兴、程玉珊；

　　联系电话：021-65364018；

　　联系传真：021-65363840（传真请注明：转董事会办公室）；

　　联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦；

　　邮编：200434。

　　2、本次股东大会现场会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　第八届董事会第二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360863

　　2、投票简称：三湘投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　5、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月21日上午9:15—9:25,上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月21日上午9：15，结束时间为2021年7月21日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托__________（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘印象股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（或盖章）：                  身份证号码：

　　受托人姓名：                            身份证号码：

　　委托有效期限：     年    月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：000863        证券简称：三湘印象        公告编号：2021-042

　　三湘印象股份有限公司

　　关于子公司对外担保的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月5日召开第八届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于子公司对外担保的议案》，现将有关内容公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为进一步提高公司资源综合利用效率，提高公司存货周转速度，加速资金回笼，公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司和上海聚湘投资有限公司于2021年2月5日与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）签订了《关于上海湘虹置业有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司将上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）100%股权转让给恒康数控，转让总金额为人民币6.8182亿元。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让公司子公司上海湘虹置业有限公司100%股权的公告（更新后）》（公告编号：2021-008）。

　　恒康数控为尽快按照合同约定支付本次交易股权转让款，拟向江苏银行股份有限公司如皋支行（以下简称“融资银行”）申请办理3.4亿元并购贷款用于支付本次股权转让款及相关并购费用。根据融资银行要求，拟用本次出售的目标公司湘虹置业持有的物业对该笔并购贷款进行抵押担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次抵押担保不构成关联担保，同时，本次抵押担保事项需提交公司股东大会审议通过。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　恒康数控股权结构图如下：

　　（二）与本公司的关系

　　截至目前，恒康数控与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）主要财务指标

　　单位：万元

　　（四）其他

　　恒康数控不是失信被执行人，其权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、抵押担保合同的主要内容

　　恒康数控拟向融资银行申请办理3.4亿元并购贷款，用以支付本次股权转让款及相关并购费用。根据融资银行要求，拟用本次出售的目标公司湘虹置业持有的物业（申滨南路999号地下1_地下2、1_4层、申滨南路995号地下1层03汽车库、地下2层汽车库、地下3层01汽车库;申滨南路995号地下1层04丙类库房、申滨南路995号地下3层02丙类库房、申滨南路979弄2号）对该笔并购贷款进行抵押担保。

　　上述抵押担保合同尚未签署，具体条款将以银行审核的实际情况为准。

　　上述抵押物权属清晰，除本次抵押担保外，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、董事会意见

　　鉴于：

　　1、截至本公告日，公司已经收到恒康数控支付的第一笔股权转让款现金2亿元。在进行本次抵押担保前，恒康数控将以自有资金向公司支付股权转让款现金1.4182亿元。即在湘虹置业抵押担保前，公司将收到恒康数控支付的股权转让款共计现金3.4182亿元，上述款项将超过本次拟抵押担保对应的3.4亿元并购贷款金额；

　　2、恒康数控本次申请的并购贷款，按照融资银行监管要求只能用于支付给公司作为本次股权转让款及相关并购费用，且公司将与恒康数控设立银行共管账户对该笔并购贷款进行共管；

　　3、根据转让协议约定，在将湘虹置业的100%股权过户给恒康数控后，届时本次抵押担保合同项下的相关责任义务等将随之转移，公司将不再承担相应的担保责任义务；

　　4、除湘虹置业以其持有的物业为恒康数控并购贷款提供的抵押担保外，公司未对上述贷款提供其他担保。

　　综上，公司董事会认为本次抵押担保有利于促进本次股权转让顺利完成和加速公司按约定收回转让款，进而有利于提升公司存货周转率，将对公司经营现金流带来正面影响，为公司未来业务发展提供有利保障。本次抵押担保未提供反担保，公司董事会认为该事项风险可控，不存在损害股东和公司利益情形，同意本次抵押担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本次担保发生后，公司及其控股子公司的担保额度总金额266,650万元，占公司最近一期经审计合并报表归属母公司净资产54.24%。公司及控股子公司对外担保总余额为165,620.73万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.69%，其中对合并报表外公司提供的担保总余额为32,220.73万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.55%。无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：000863          证券简称：三湘印象       公告编号：2021-041

　　三湘印象股份有限公司

　　第八届董事会第二次（临时）会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次（临时）会议通知于2021年7月4日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2021年7月5日上午10：00在公司12楼会议室通过现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事郭永清先生、独立董事蒋昌建先生、周昌生先生、杨海燕女士和郭宏伟先生以通讯表决方式参加。本次会议由董事长许文智先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　经与会董事投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于子公司对外担保的议案》

　　公司全资子公司上海湘虹置业有限公司拟以其持有物业为南通恒康数控机械股份有限公司的并购贷款3.4亿元提供抵押担保。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需经公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2021年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司对外担保的公告》（公告编号：2021-042）。

　　二、审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会《关于子公司对外担保的议案》需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2021年7月21日（星期三）召开2021年第二次临时股东大会，审议该议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2021年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-043）。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月6日