广东嘉应制药股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002198          证券简称：嘉应制药          公告编号2021-054

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会没有出现否决议案的情况，也不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2021年7月6日下午13:30；

　　（2）网络投票：2021年7月6日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月6日  9：15-9：25，9:30—11:30,13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月6日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司办公楼会议室。

　　3、会议表决方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：代理董事长代会波先生。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席会议总体情况

　　出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共计13人，代表有表决权的股份数共68,332,340股，占公司有表决权股份总数的16.07%。其中：通过现场投票的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份数共67,748,440股，占公司有表决权股份总数的15.93%；通过网络投票的股东共计10人，代表有表决权的股份数583,900股，占公司有表决权股份总数的0.14%。

　　2、中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况

　　出席本次会议的中小投资者共12人，代表有表决权的股份数 12,207,440 股，占公司有表决权股份总数的2.87%。其中：通过现场投票的股东及股东代表2人，代表有表决权的股份数11,623,540股，占公司有表决权股份总数的2.73%；通过网络投票的股东 10人，代表有表决权的股份数 583,900股，占公司有表决权股份总数的0.14%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，上海金茂凯德律师事务所律师出席本次股东大会进行见证。   二、议案的审议和表决情况

　　因本次股东大会审议的非公开发行股份事项的发行对象为广东新南方医疗投资发展有限公司，与发行对象存在关联关系的股东深圳市老虎汇资产管理有限公司和黄智勇先生已回避表决本次会议相关议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2.01. 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　2.02. 发行方式和发行时间

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　2.03. 发行对象及认购方式

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　2.04. 定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　2.05. 发行数量

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　2.06. 募集资金用途及数额

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　2.07. 限售期

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　2.08. 上市地点

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　2.09. 未分配利润安排

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　2.10. 本次发行决议有效期

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　5、审议通过了《公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　6、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　7、审议通过了《关于同意广东新南方医疗投资发展有限公司免于发出收购要约的议案》；

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　8、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　9、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意68,320,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 12,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意12,195,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.90%；反对12,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海金茂凯德律师事务所陈说律师、李建律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见结论如下：本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、公司2021年第三次临时股东大会决议；

　　2、上海金茂凯德律师事务所关于公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年七月六日