四川国光农化股份有限公司 《公司章程》修改对照表

　　证券简称：国光股份                                    证券代码：002749

　　债券简称：国光转债                                    债券代码：128123

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：002749          证券简称：国光股份       公告编号：2021-056号

　　债券代码：128123          债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司关于

　　2018年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计72人，解除限售的限制性股票数量为 1,129,433.00 股，占公司当前总股本的0.2588%。

　　2、本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市流通。上市流通日期公司将及时公告。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的程序

　　公司2018年5月2日第三届董事会第十四次（临时）会议、2018年5月22日2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。

　　2018年6月26日公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年6月26日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，授予价格：19.03元/股。

　　公司于2018年7月17日完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共计向96名激励对象合计授予151.09万股限制性股票。

　　2019年6月20日第四届董事会第六次（临时）会议、2019年7月11日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第一个限售期于2019年7月17日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计92人，解除限售的限制性股票数量为1,054,524股，回购注销432,638股，回购价格由19.03元/股调整为6.3548元/股。并于2019年8月11日完成了回购注销工作。

　　2020年7月9日第四届董事会第十七次（临时）会议、2020年7月31日2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第二个限售期于2020年7月17日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计85人，解除限售的限制性股票数量为1,102,706股，回购注销364,693股，回购价格由19.03元/股调整为5.4704元/股。并于2020年9月11日完成了回购注销工作。

　　前述情况详见公司分别于2018年5月3日、2018年5月23日、2018年6月27日、2018年7月18日、2019年6月21日、2019年7月12日、2019年8月16日和2020年7月10日、2020年8月1日、2020年9月17刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告。

　　二、本期限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）解除限售的时间安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（二）解除限售的条件

　　限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个人责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：

　　各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（三）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、2018年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期届满

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予完成登记日期为2018年7月17日，限制性股票第三个限售期将于2021年7月17日届满。

　　2、2018年限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（1）公司未发生前述解除限售的条件中的任一情形。

　　（2）激励对象未发生前述前述解除限售的条件中的任一情形。

　　（3）公司2020年实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例为76.44%，符合公司层面业绩考核要求中的相关规定，公司层面可解除限售比例为76.44%。

　　（4）根据公司对激励对象个人层面的考核，个人层面可解除限售比例情况为：

　　①36名激励对象绩效评价结果为“优秀”，个人层面可解除限售比例100%；

　　②36名激励对象绩效评价结果为“良好”，个人层面可解除限售比例80%；

　　③0名激励对象绩效评价结果为“合格”，个人层面可解除限售比例50%；

　　④11名激励对象绩效评价结果为“不合格”，个人层面可解除限售比例0%。

　　（5）7名激励对象已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将全部由公司回购注销。

　　综上，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜。

　　三、本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量

　　（一）本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计72人，解除限售的限制性股票数量为 1,129,433.00 股，占公司当前总股本的0.2588%。具体如下（单位：股）：

　　（二）其他说明

　　本次解除限售的激励对象中的董事、高级管理人员，其所获的解除限售的限制性股票的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事就2018年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就发表了独立意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　五、监事会意见

　　公司监事会就2018年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就发表了意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《第四届监事会第二十九次（临时）会议决议公告》。

　　六、律师事务所出具的法律意见书

　　北京市康达律师事务所就公司2018年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司调整限制性股票回购数量及回购价格及回购注销部分限制性股票以及第三个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十九次（临时）会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司调整限制性股票回购数量及回购价格及回购注销部分限制性股票以及第三个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：002749         证券简称：国光股份     公告编号：2021-057号

　　债券代码：128123         债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次（临时）会议决议，公司决定召开2021年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2021年8月11 日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间

　　①通过深交所交易系统投票的时间为：2021年8月11 日上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月11 日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

　　股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票(包含证券交易系统和互联网投票系统)中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年8月2日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日（2021年8月2日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号

　　二、会议审议事项

　　1、关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　　2、关于修改《公司章程》的议案

　　上述议案中：

　　1、议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　2、议案1、2属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　三、提案编码

　　本次临时股东大会的议案名称和提案编码详见下表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：出席现场会议的股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　（1）法人股东：法定代表人亲自出席的，持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、证券帐户卡、股权登记日持股凭证；委托代理人出席的，代理人持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、股权登记日持股凭证。

　　（2）自然人股东：本人亲自出席的，持本人有效身份证件、证券帐户卡、股权登记日持股凭证；委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、股权登记日持股凭证。

　　（3）以传真方式登记的，参加现场会时，应提供与传真件一致的原件。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2021年8月6日（星期五），上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

　　（2）以信函或传真件登记的，须于2021年8月6日下午16:30前送达本公司。

　　3、登记地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号董事会办公室

　　信函送达地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号，信函注明“股东大会”字样。

　　4、联系方式：

　　联系地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号（邮政编码：610100）

　　联系人：李超、向莹壑

　　电子邮件：dsh@scggic.com

　　联系电话：028-66848862

　　传真号码：028-66848862

　　5、其他事项：

　　（1）本次会议，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（2）出席会议的股东及股东代理人，于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为362749，投票简称为国光投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月11日（星期三）的交易时间，即9:15—9:25，9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年8月11 日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　四川国光农化股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2021年8月11日（星期叁）下午14:30召开的四川国光农化股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　注：

　　1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”对应方框内划“√”，做出投票指示。如同一议案在同意和反对都打“√”，视为废票。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称：                          委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                      委托人股权登记日持股数：

　　受托人姓名：                          受托人身份证号码：

　　委托日期：    年     月     日        委托期限至本次会议结束

　　附件三:

　　四川国光农化股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　说明:

　　1、请用正楷字填上全名及地址(须与股东名册上所载的相同)。

　　2、公司不接受电话登记。已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年8月6日下午16:30之前与本通知要求的参加本次股东大会的其他文件及证明材料以信函、电子邮件或传真方式送达公司。

　　3、本登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002749          证券简称：国光股份       公告编号：2021-055号

　　债券代码：128123          债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的程序

　　公司2018年5月2日第三届董事会第十四次（临时）会议、2018年5月22日2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。

　　2018年6月26日公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年6月26日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，授予价格：19.03元/股。

　　公司于2018年7月17日完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共计向96名激励对象合计授予151.09万股限制性股票。

　　2019年6月20日第四届董事会第六次（临时）会议、2019年7月11日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第一个限售期于2019年7月17日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计92人，解除限售的限制性股票数量为1,054,524股，回购注销432,638股，回购价格由19.03元/股调整为6.3548元/股。并于2019年8月11日完成了回购注销工作。

　　2020年7月9日第四届董事会第十七次（临时）会议、2020年7月31日2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第二个限售期于2020年7月17日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计85人，解除限售的限制性股票数量为1,102,706股，回购注销364,693股，回购价格由19.03元/股调整为5.4704元/股。并于2020年9月11日完成了回购注销工作。

　　前述情况详见公司分别于2018年5月3日、2018年5月23日、2018年6月27日、2018年7月18日、2019年6月21日、2019年7月12日、2019年8月16日和2020年7月10日、2020年8月1日、2020年9月17刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）、限制性股票回购注销的原因及数量

　　截止本次解除限售前，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票数量共计1,866,875股。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次拟回购注销90名2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计737,442股，详细情况如下：

　　1、2018年限制性股票激励计划授予的7名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票100,799股由公司回购并注销。

　　2、根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经对公司层面及个人层面考核，需对2018年限制性股票激励计划授予的83名激励对象已获授但尚未解除限售股的部分限制性股票回购并注销，共计636,643股，具体回购注销的数量如下（单位：股）：

　　3、本次不涉及限制性股票回购注销数量调整。

　　（二）限制性股票回购注销的价格

　　2018年限制性股票第三个限售期期间，公司实施了一次权益分派，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次2018年限制性股票激励计划的回购价格调整为5.2504元/股。

　　限制性股票回购注销价格详细调整情况参见公司《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　（三）本次2018年限制性股票激励计划回购注销的股份数量占本计划限制性股票总数的比例为14.58%，占公司总股本的比例为0.1690%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

　　注：股权激励限售股“本次增减”包括：拟解除限售的股份数 1,129,433.00 股和回购注销的股份数737,442股。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销，公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票事项发表了独立意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　六、监事会意见

　　公司监事会就公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票事项发表了意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《第四届监事会第二十九次（临时）会议决议公告》。

　　七、律师事务所出具的法律意见书

　　北京市康达律师事务所就公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司调整限制性股票回购数量及回购价格及回购注销部分限制性股票以及第三个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十九次（临时）会议决议；

　　3、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司调整限制性股票回购数量及回购价格及回购注销部分限制性股票以及第三个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：002749          证券简称：国光股份       公告编号：2021-054号

　　债券代码：128123          债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》，具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的程序

　　公司2018年5月2日第三届董事会第十四次（临时）会议、2018年5月22日2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。

　　2018年6月26日公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年6月26日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，授予价格：19.03元/股。

　　公司于2018年7月17日完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共计向96名激励对象合计授予151.09万股限制性股票。

　　2019年6月20日第四届董事会第六次（临时）会议、2019年7月11日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第一个限售期于2019年7月17日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计92人，解除限售的限制性股票数量为1,054,524股，回购注销432,638股，回购价格由19.03元/股调整为6.3548元/股。并于2019年8月11日完成了回购注销工作。

　　2020年7月9日第四届董事会第十七次（临时）会议、2020年7月31日2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第二个限售期于2020年7月17日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计85人，解除限售的限制性股票数量为1,102,706股，回购注销364,693股，回购价格由19.03元/股调整为5.4704元/股。并于2020年9月11日完成了回购注销工作。

　　前述情况详见公司分别于2018年5月3日、2018年5月23日、2018年6月27日、2018年7月18日、2019年6月21日、2019年7月12日、2019年8月16日和2020年7月10日、2020年8月1日、2020年9月17刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告。

　　二、本次限制性股票回购数量及回购价格调整的情况

　　（一）影响公司股本总额或股票价格事项

　　2018年限制性股票激励计划限制性股票激励对象获授的限制性股票第一个限售期期间，公司实施了2次权益分派（详见公司分别于2018年9月26日、2019年5月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告）。

　　第二个限售期期间，公司实施了一次权益分派（详见公司分别于2020年5月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告）。

　　第三个限售期期间，公司实施了一次权益分派，具体为：

　　经公司第四届董事会第二十七次会议以及2020年股东大会审议通过，公司2020年年度权益分派结果为：以公司现有总股本436,370,591.00股为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.199997 元（含税），合计实际派发现金人民币96,001,399.10元。本次权益分派股权登记日为：2021年6月3日，除权除息日为：2021年6月4日。

　　（二）回购数量的调整情况

　　1、回购数量的调整方法

　　根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购数量的调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、调整后的回购数量

　　因公司2020年权益分派只涉及派息，故回购限制性股票数量不做调整。回购数量合计737,442股。

　　（三）回购价格的调整情况

　　1、回购价格的调整方法

　　根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格的调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、调整后的每股限制性股票回购价格

　　根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）（保留4位小数）计算如下：

　　P=5.4704-0.2199997 =5.2504元

　　三、本次限制性股票回购价格调整对公司的影响

　　公司本次对2018年度限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、律师事务所出具的法律意见书

　　北京市康达律师事务所就公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司调整限制性股票回购数量及回购价格及回购注销部分限制性股票以及第三个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十九次（临时）会议决议；

　　3、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司调整限制性股票回购数量及回购价格及回购注销部分限制性股票以及第三个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：002749          证券简称：国光股份     公告编号：2021-053号

　　债券代码：128123          债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　第四届监事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次（临时）会议通知于2021年6月29日以邮件形式发出，会议于2021年7月6日在龙泉办公区会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席邹涛先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司限制性股票回购价格由19.03元/股调整为5.2504元/股，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

　　（二）关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对拟注销的股份数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：公司本次对90名2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计737,442股进行回购注销，系根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对2020考核年度（即第三个限售期）公司层面及个人层面考核结果做出的决定。符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，拟注销的股份的数量计算准确，涉及回购注销股份的激励对象名单准确无误。

　　《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》及《公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定的要求。同意对满足公司2018年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件的72名激励对象解除限售，解除限售的限制性股票数量为1,129,433股，占公司当前总股本的0.2588%。

　　《关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二十九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司监事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：002749          证券简称：国光股份     公告编号：2021-052号

　　债券代码：128123        债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次（临时）会议通知于2021年6月29日以邮件形式发出，会议于2021年7月6日在龙泉办公区会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事周洁敏女士、独立董事吉利女士、独立董事刘云平先生、独立董事李天民先生以通讯表决方式出席）。会议由副董事长颜亚奇先生主持，公司全体监事列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　公司限制性股票回购价格由19.03元/股调整为5.2504元/股，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

　　（二）关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　公司本次回购注销的限制性股票总计737,442股，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　公司本次符合解除限售条件的激励对象共计72人，解除限售的限制性股票数量为1,129,433股，占公司当前总股本的0.2588%，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　（四）关于修改《公司章程》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　由于实施2021年限制性股票股权激励计划、回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票以及公司可转换公司债券自2021年2月1日开始转股后部分债券转股的原因，导致公司的注册资本金由430,884,770元增加至435,634,029元，决定对公司《章程》进行修改。关于公司章程的修改情况详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>修改对照表》。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、独立董事意见

　　独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　四、律师事务所出具法律意见书

　　北京市康达律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购数量及价格以及第三个解除限售期解除限售等事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司调整限制性股票回购数量及回购价格及回购注销部分限制性股票以及第三个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司调整限制性股票回购数量及回购价格及回购注销部分限制性股票以及第三个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年7月7日