大连美吉姆教育科技股份有限公司 第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议通知于2021年7月3日以电子邮件的方式发出，会议于2021年7月6日下午14:00以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长刘俊君先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见；具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的公告》（公告编号：2021-061）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-060

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十一次会议通知于2021年7月3日以电子邮件的方式发出，会议于2021年7月6日下午14:00以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司本次无形资产及相关业务划转事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，属于公司内部资产调整，符合公司发展战略和整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的公告》（公告编号：2021-061）。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆          公告编号：2021-061

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于控股子公司间无形资产及

　　相关业务划转的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年7月6日召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的议案》，同意将控股子公司Mega Education Service & Management Limited持有的无形资产及相关业务划转至控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司（以下简称“南宁美杰姆”），并签署相关《划转协议》。具体情况如下：

　　一、本次划转概况

　　（一）划转方与接收方基本情况

　　1、划转方

　　英文名称：Mega Education Service & Management Limited

　　中文名称：迈格教育服务管理有限公司

　　董事：刘祎

　　注册资本：100.00美元

　　办事处地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　登记机关：Vistra (BVI) Limited

　　成立日期：2018年7月30日

　　经营范围：符合英属维珍群岛监管要求的任何商业活动

　　2、接收方

　　名称：南宁美杰姆教育科技有限公司

　　统一社会信用代码：91450100MA5QJ6UP5F

　　法定代表人：刘俊君

　　注册地址：中国(广西)自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税区商务中心(金海大厦)1号楼5层509房

　　注册资本：100万元人民币

　　成立时间：2021年6月16日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文具用品零售；玩具销售；乐器零售；服装服饰零售；针纺织品销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、划转方与接收方同为大连美吉姆教育科技股份有限公司控制下的、具有相同权益比例的子公司，股权关系如下图：

　　（二）本次划转涉及的资产情况

　　Mega Education Service & Management Limited原持有“My Gym”品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等。本次划转的无形资产账面价值为209.35万美元（以2021年6月30日为基准日）。划转完成后，控股子公司南宁美杰姆持有“My Gym”品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等。

　　二、协议的主要内容

　　1、本次划转基准日为2021年7月6日

　　2、资产划转范围

　　双方同意，自本协议划转基准日起，由划转方向接收方划转、接收方自划转方取得无形资产的一切权利、拥有权、利益以及

　　（1）与该无形资产有关的商誉（如适用）；

　　（2）在本协议划转基准日以后因无形资产而应支付给划转方的所有收入、特许权使用费和损害赔偿，包括但不限于过去或将来侵犯和盗用无形资产所产生的损害赔偿和金额，以及

　　（3）对过去、现在和未来侵犯或盗用无形资产提起诉讼的所有权利。

　　双方同意，自本协议划转基准日起，由划转方向接收方划转、接收方自划转方取得相关业务。

　　3、重要保证

　　（1）划转方将尽最大努力尽快让接收方取得无形资产或与无形资产的取得有关联的第三方或相关主管部门的同意、授权及批准，包括但不限于：

　　签署向各国商标局提交的、划转无形资产下的商标给接收方的申请表；

　　签署向各国域名登记机构提交的、划转无形资产下的域名给接收方的申请表；

　　签署所有其他能使上述划转生效的文件；

　　（2）划转方进一步保证，在接收方的要求下，划转方将签署所有可能有助于使接收方得到、完成并获取无形资产的全部权利、所有权和利益的文件、档案、表格和授权书；

　　（3）划转方进一步保证，划转方将尽最大努力在2021年12月31日前（包括当日）（因不可抗力或第三方原因导致未完成的，双方可协商适当顺延上述期限）单独或与相关主体合作履行业务划转，包括但不限于向业务相对方通告授权方的变更，促使接收方成功取得相关业务。

　　（4）双方根据相关法律法规的规定各自承担因本次交易产生的税费及相关必要费用。如任何一方所在地主管税务机关对本次交易产生的税费及相关必要费用存在不同理解，双方应协商解决税费及相关必要费用承担问题。除税费及相关必要费用外，双方不再互相承担其他任何费用。

　　4、本次划转不涉及人员安置

　　三、本次划转的目的以及对公司的影响

　　1、“My Gym”品牌相关的商标、域名及特许经营权等为公司重要无形资产，本次划转属于公司对内部资产的优化调整。划转完成后将公司重要无形资产由境外主体转移至境内主体，避免子公司之间的跨境交易，减少向境外支付资金，有利于优化资产结构、提升对资产的管理效力、提升公司资金使用效率，同时降低资产风险。本次划转符合公司发展战略和整体利益。

　　2、本次划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次划转事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、本次划转履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2021年7月6日召开的第五届董事会第三十九次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的议案》，同意本次无形资产及相关业务的划转事项。公司独立董事对该事项出具了同意的独立意见。本次划转事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　董事会同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次无形资产及相关业务划转的相关具体事宜。公司将及时根据事项的进展状况，履行相应的信息披露义务。

　　2、独立董事意见

　　独立董事对第五届董事会第三十九次会议审议事项发表的独立意见如下：

　　公司本次无形资产及相关业务划转事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，符合公司发展战略和整体利益，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。本次划转事项，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意公司本次划转事项。

　　3、监事会意见

　　公司本次无形资产及相关业务划转事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，属于公司内部资产调整，符合公司发展战略和整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次划转可能存在的风险

　　相关业务在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、第五届监事会第二十一次会议决议；

　　4、《划转协议》。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月7日