天津友发钢管集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：601686             证券简称：友发集团              公告编号：2021-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届董事会第十一次会议于 2021 年 7 月 7 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2021 年 7 月 4日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

　　（一） 审议通过《关于公司收购四川云钢联供应蓝管理有限公司70%股权暨关联交易的议案》

　　议案表决结果：同意票 4票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于收购四川云钢联供应链管理有限公司70%股权暨关联交易公告》（编号：2021-080）。

　　本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　本议案全体独立董事已出具同意的事前认可意见和独立意见。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事的事前认可意见；

　　2、公司独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2021 年 7月 7日

　　证券代码：601686             证券简称：友发集团              公告编号：2021-079

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第十次会议于 2021 年 7 月7 日以现场方式召开，会议通知及相关资料于 2021 年7月4日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议的监事 3 人，实际参加会议的监事 3 人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司收购四川云钢联供应链管理有限公司70%股权暨关联交易的议案》

　　议案表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于收购四川云钢联供应链管理有限公司70%股权暨关联交易公告》（编号：2021-080）。

　　本议案关联监事陈克春已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　监事会

　　2021 年  7 月 7 日

　　证券代码：601686               证券简称：友发集团               公告编号：2021-080

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于收购四川云钢联供应链管理有限公司70%股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）拟现金收购天津信德胜投资集团有限公司（以下简称“天津信德胜”）持有的四川云钢联供应链管理有限公司（以下简称“标的公司”或“四川云钢联”）70%股权（以下简称“本次交易”），交易总金额为人民币 2.60万元。

　　● 关联关系：天津信德胜系四川云钢联控股股东，其为公司部分实际控制人及其近亲属及部分董监高合计持股超过50%的企业，为公司关联方，本次公司拟收购四川云钢联70%股权的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月，公司与四川云钢联无关联交易；过去12个月，公司与天津信德胜及其控制的其他企业发生关联采购323.49万元，关联销售28,795.34万元，关联租赁金额为254.40万元。

　　● 本次交易已经公司2021年7月7日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　1、标的公司尚在进行项目建设，存在建设周期长、项目投入运营时间不确定的风险；

　　2、标的公司从事的业务、经营模式，相较于公司主营业务具有全新特点，存在经营风险。

　　一、本次交易概述

　　为进一步拓展延伸公司业务范围，更好的服务下游客户，增强公司综合服务水平，增强公司持续盈利能力和综合实力，公司决定现金收购天津信德胜持有的四川云钢联 70%股权，本次交易符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

　　2021年7月7日，本次交易的股权出让方天津信德胜与公司在天津市静海区签订了《天津信德胜投资集团有限公司与天津友发钢管集团股份有限公司关于四川云钢联供应链管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。协议约定由公司收购四川云钢联70%的股权，交易总金额为人民币 2.60万元，交易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.00038% 。

　　本次交易的股权出让方天津信德胜的股东李茂红系公司实际控制人的近亲属；李茂津、刘振东、陈克春系公司实际控制人，故天津信德胜属于公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　2021年7月7日公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司收购四川云钢联供应链管理有限公司70%股权暨关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　　过去12个月，公司与四川云钢联无关联交易；过去12个月，公司与天津信德胜及其控制的其他企业发生关联采购323.49万元，关联销售28,795.34万元，关联租赁金额为254.40万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，本次交易对方中天津信德胜为公司关联方，具体关联关系介绍如下：

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：天津信德胜投资集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：天津市静海区大邱庄镇恒泰路1号

　　法定代表人：孙磊

　　股东：李茂津，刘振东，李茂红，陈克春

　　注册资本：叁亿元人民币

　　成立日期：2010年5月7日

　　统一社会信用代码：91120000553438387J

　　经营范围：对企业项目进行投资；房地产开发经营。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）；自有房屋租赁；供热服务。（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务指标：截止2021年12月31日，天津信德胜总资产为96,514.14万元，净资产为30,482.86万元；2020年度营业收入为8,147.56万元，净利润为1,240.61万元。

　　三、本次交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易标的：四川云钢联 70%的股权

　　（二）标的公司基本情况

　　名称：四川云钢联供应链管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市青白江区城厢镇香岛大道1509号A区9楼0911室

　　法定代表人：王亮

　　注册资本：25,000.00万元人民币

　　成立日期：2020年06月18日

　　经营范围：供应链管理服务；普通货运代理及信息咨询服务；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸服务；物业管理；会议及展览展示服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；机械设备租赁；汽车租赁；房屋租赁；商务咨询服务(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理、发布（不含气球广告及限制类）；销售：金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（不含限制类）、煤炭、建筑材料、化工产品及原料（不含危险品）、汽车零配件、电器设备、机械设备及配件、电子产品、五金产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）股权结构：股东天津信德胜持有标的公司 70%的股权，对应出资额为 17,500万元；德龙钢铁有限公司持有标的公司 30%的股权，对应出资额为 7,500万元。

　　（四）股权权属状况：四川云钢联股权权属清晰，不存在瑕疵，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（五）四川云钢联最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　注：以上财务数据已经具有证券、期货从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（六）本次收购完成后，四川云钢联纳入公司合并范围，不存在公司为四川云钢联提供担保、委托四川云钢联理财情况，除经营性往来以外，四川云钢联不存在占用公司资金的情况。

　　四、本次交易标的资产评估情况

　　本次交易标的定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司评估，并出具了银信评报字（2021）沪第1653号《天津友发钢管集团股份有限公司拟收购股权涉及的四川云钢联供应链管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。具体情况如下：

　　（一）评估机构：银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关业务评估资格。

　　（二）评估对象：四川云钢联截至评估基准日的股东全部权益价值。

　　（三）评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产及负债。被评估单位经审计的资产总计 4,927.87万元，负债合计为 4,984.60万元，所有者权益合计 -56.73万元。

　　（四）评估基准日：2021年4月30日

　　（五）评估方法：资产基础法

　　（六）评估假设：

　　基础性假设

　　1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。

　　宏观经济环境假设

　　1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

　　3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　评估对象于评估基准日状态假设

　　1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

　　3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　限制性假设

　　1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

　　2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态等进行专项技术检测。

　　（七）评估结论：

　　1、资产基础法评估结果

　　截至评估基准日，四川云钢联供应链管理有限公司经审计后的总资产 4,927.87万元，总负债4,984.60万元，所有者权益 -56.73万元。在本报告所列假设前提下，采用资产基础法评估后，四川云钢联供应链管理有限公司总资产价值 4,988.33万元，总负债价值 4,984.60万元，股东全部权益价值为 3.73万元，评估增值 60.46万元，增值率为 106.58%。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　评估结果的详细情况见评估明细表。

　　资产基础法主要增减值原因分析：

　　由于被评估单位子公司成都云钢联物流有限公司股东全部权益评估增值，导致被评估单位长期股权投资评估值增值，进而使得其股东全部权益评估增值。

　　公司董事会认为采用资产基础法对标的公司截至评估基准日的全部股东权益价值进行评估，较其他评估方法更符合标的公司实际，评估结果公允；公司与股权出让方协商确定的交易价格合理。

　　五、股权转让协议主要内容和履约安排

　　股权转让协议当事人：

　　甲方（转让方）：天津信德胜投资集团有限公司

　　乙方（受让方）：天津友发钢管集团股份有限公司

　　（一）转让的股权

　　1、转让标的：四川云钢联供应链管理有限公司 70%的股权

　　2、股权转让价格：交易双方经充分协商，参考交易标的股东权益价值评估结果，确定本次交易标的转让价款为人民币 2.60万元（大写：贰万陆仟元整）。

　　3、交易标的价款支付：

　　本协议签署生效后5个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款 2.60万元人民币。

　　（二）损益处理方式

　　双方同意，在股权交割日（指完成标的股权过户登记手续之日，下同）后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方享有和承担；在股权交割日前，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方享有和承担。

　　（三）人员安置

　　本次股权转让后，标的公司作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响标的公司现有员工劳动合同的履行，原劳动合同继续有效。

　　（四）税费承担

　　本次股权转让所涉及的各项税、费及其他相关费用，按照国家相关法律法规的规定由交易双方各自承担。

　　（五）双方声明与保证

　　1、转让方与受让方不可撤销地声明与保证如下：

　　1.1各方为依法组建、有效存续的法人。

　　1.2 各方均具有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议。

　　1.3 无任何其自身的原因阻碍本协议生效。

　　1.4 履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议。

　　1.5 在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、相互支持。

　　1.6 转让方与受让方相互提供的与本次股份转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致。

　　1.7 转让方与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成。

　　2、转让方向受让方不可撤销地陈述并保证如下：

　　2.1 转让方保证本协议项下的标的股权为其合法持有且拥有完全、有效的处分权，截至本协议签署日，标的股权未设置任何质押、留置或其他任何形式的第三方权利，标的股权不受制于任何第三方权利。

　　2.2 协议对转让方构成合法、有效并具有法律约束力的义务。

　　2.3 转让方签署及履行其在本协议项下的义务不违反：① 适用于转让方的任何法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及司法判决、裁定或命令；② 转让方已签署的或已承担必须遵守的任何协议或其他法律文件的条款、条件或规定。

　　2.4 各方将通力合作，共同完成本次股权转让相关的全部工作。

　　3、受让方向转让方不可撤销地陈述并保证如下：

　　3.1 本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次转让有关的有效决议和授权书。

　　3.2 受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行本协议项下的义务。

　　3.3 确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。

　　（六）本协议未作规定情况的处理

　　1、甲乙双方均应认真依照本协议的约定履行各自义务，对于在实际履行中遇到本协议未作明确约定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

　　2、对本协议的任何修改，须经本协议各方同意并以书面形式做出。本协议未尽事宜，本协议各方可协商并签订书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（七）违约责任

　　1、本协议各方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、声明、承诺、保证、义务或责任即构成违约。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向协议其他方进行赔偿。

　　2、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任，不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。

　　3、为避免歧义，甲乙双方均确认，任何一方违反或因自身原因未能履行本协议项下的任何义务，即为违约方，经守约方催告后10日内仍未更正或履行的，守约方有如下权利：

　　3.1 有权要求违约方支付违约金，违约金按标的股权转让价款总额每日千分之一（1‰）计算，计算期间自违约之日起至履行完毕之日止；

　　3.2 有权要求解除本协议，并要求违约方支付违约金。对违约方未履行的义务难以按日计算违约金的，按照本协议项下标的股权转让价款总额的10%计算。

　　六、收购资金来源

　　公司收购四川云钢联的资金来源全部为自有资金。截止2021年4月30日，公司持有货币资金及交易性金融资产312,171.44万元，公司资产负债率为49.22%。公司具有良好的支付能力，不会对公司的现金流产生不利影响。

　　七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、本次交易有利于满足公司经营及主营业务发展的需求，有利于进一步规范和减少关联交易。

　　2、标的公司主营业务为黑色、有色大宗仓储物流、加工配送、电子商务、供应链金融、区块链管理；本次交易完成后，公司对标的公司行使直接管理权，有利于公司提升对下游经销商的服务，推动钢贸行业从单纯贸易商向服务提供商转化，推动行业转型升级、规范发展。

　　3、本次收购为非同一控制下收购，收购完成后，四川云钢联将纳入公司合并范围。

　　八、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　2021年7月7日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司收购四川云钢联供应链管理有限公司70%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东及朱美华回避表决。公司1位董事及3位独立董事对本次关联交易均投同意票。

　　（二）公司独立董事的事前认可意见及独立董事意见

　　1、公司独立董事对该交易发表了事前认可意见

　　公司拟以自有资金收购公司关联方四川云钢联 70%的股权。 本次交易符合公司战略规划，有利于满足公司经营及主营业务发展的需求，亦有利于进一步规范和减少关联交易。

　　本次股权转让价格以具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对四川云钢联供应链管理有限公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值为依据，经过双方充分协商确定，价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

　　2、公司独立董事对该交易发表了独立意见

　　公司拟以自有资金收购公司关联方四川云钢联 70%的股权。 本次交易符合公司战略规划，有利于满足公司经营及主营业务发展的需求，亦有利于进一步规范和减少关联交易。

　　公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有限公司分别出具审计报告和评估报告。审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除业务收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。本次交易定价建立在资产评估基础上，并经过双方协商确定，价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司按照关联交易的相关规定，对本次股权转让履行关联交易审议程序，公司关联董事在董事会审议该议案时回避表决；董事会履行关联交易表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 公司监事会审议情况

　　2021年7月7日公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司收购四川云钢联供应链管理有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。关联监事陈克春回避表决。

　　（四）本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

　　九、风险提示

　　1、标的公司尚在进行项目建设，存在建设周期长、项目投入运营时间不确定的风险；

　　2、标的公司从事的业务、经营模式，相较于公司主营业务具有全新特点，存在经营风险。

　　十、备查文件目录

　　1、友发集团第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、友发集团第四届监事会第十次会议决议；

　　3、友发集团独立董事的事前认可意见；

　　4、友发集团独立董事的独立意见；

　　5、《四川云钢联供应链管理有限公司之股权转让协议》；

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2021 年 7 月7日