晶科电力科技股份有限公司 关于对外出售电站资产的公告

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2021-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易概述：公司全资子公司晶科有限拟将其持有的宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海各100%股权出售给湖北新能源，股权转让对价合计为人民币12,533.74万元。

　　● 若本次交易实施，除已经公司股东大会审议披露的资产出售交易外，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润绝对值累计额预计将达到公司最近一期经审计净利润的50%，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为改善资产结构，进一步优化公司自持电站的收益质量，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”）拟将其持有的宜兴品和光伏科技有限公司（以下简称“宜兴品和”）、宿州盛步光伏发电有限公司（以下简称“宿州盛步”）和宿州晶海光伏发电有限公司（以下简称“宿州晶海”）（以下统称为“目标公司”）各100%股权出售给湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称“湖北新能源”），股权转让对价合计为人民币12,533.74万元。宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海分别为宜兴35兆瓦、两淮蕲县镇20兆瓦和两淮大营镇30兆瓦光伏电站项目的运营平台公司。

　　本次交易完成后，宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海将不再纳入公司合并报表范围。通过本次交易，可为公司开发建设新平价电站储备资金，符合公司转型平价光伏电站运营商的发展战略，有利于优化公司自持电站的结构和收益质量，同时有助于降低存量补贴电站的不确定性风险。

　　（二）交易审议情况

　　2021年7月7日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外出售电站资产的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。过去十二个月内，除已经公司股东大会审议披露的资产出售交易外，公司已完成股权转让协议签署的下属公司及出售比例如下：江苏旭强新能源科技有限公司100%股权、左云县晶科电力有限公司100%股权、大庆市盛步电力有限公司40%股权、合肥市晶芯光伏发电有限公司100%股权、阜阳市晶步光伏电力有限公司100%股权。若本次交易实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润的绝对值累计额预计将达到公司最近一期经审计净利润的50%，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：湖北能源集团新能源发展有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：武汉市东湖高新技术开发区关南园四路1号

　　法定代表人：陈奎勇

　　注册资本：66,374.01万元人民币

　　成立日期：2014年05月26日

　　营业期限：2014年05月26日至长期

　　经营范围：风能、太阳能、分布式能源项目工程的投资开发、建设、运营管理；合同能源管理；工程设备及新能源产品的租赁、销售、调试、检修和保养；新能源技术开发、技术服务、技术咨询；电力设施承装（修、试）业务；金属加工；充电设施检修维护；新能源技术检测；防雷检测；润滑油、绝缘油、燃料油及石油化工产品（以上均不含危险化学品）的检测服务；工程测量；计量检定；新能源专业承包；劳务分包；货物的进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股东结构：湖北能源集团股份有限公司（000883.SZ）持有湖北新能源100%股权。湖北能源集团股份有限公司的控股股东为中国长江三峡集团有限公司。

　　主要财务数据：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年12月31日，湖北新能源的资产总额为9,221,845,317.28元人民币，资产净额为2,634,315,540.41元人民币；2020年1-12月实现营业收入为1,020,764,525.95元人民币，净利润448,850,148.69元人民币。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类别为出售股权，本次出售标的为晶科有限持有的宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海各100%股权。

　　（二）交易标的公司基本情况

　　1、宜兴品和光伏科技有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：宜兴市杨巷镇坝塘村

　　法定代表人：李仙德

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2015年11月25日

　　营业期限：2015年11月25日至长期

　　经营范围：光伏设备的技术研发；光伏发电；发电站的运营维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：公司全资子公司晶科有限持有宜兴品和100%股权，宜兴品和为公司间接持股的全资下属公司。

　　2、宿州盛步光伏发电有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：安徽省宿州市埇桥区祁县镇古城路066号

　　法定代表人：邹志广

　　注册资本：3,971万元人民币

　　成立日期：2016年12月26日

　　营业期限：2016年12月26日至2041年12月25日

　　经营范围：太阳能发电；种植技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；电力技术咨询、服务；电力物资销售、电力设备采购；太阳能发电设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：公司全资子公司晶科有限持有宿州盛步100%股权，宿州盛步为公司间接持股的全资下属公司。

　　3、宿州晶海光伏发电有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：安徽省宿州市埇桥区大营镇振兴路国土所内2间办公室

　　法定代表人：邹志广

　　注册资本：6,531万元人民币

　　成立日期：2016年12月30日

　　营业期限：2016年12月30日至长期

　　经营范围：太阳能发电；种植技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；电力技术咨询、服务；电力物资销售、电力设备采购；太阳能发电设备的安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东结构：公司全资子公司晶科有限持有宿州晶海100%股权，宿州晶海为公司间接持股的全资下属公司。

　　（三）权属状况说明

　　标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易前，标的股权已质押给金融机构，本次协议签订后，公司将进行相关解质押手续。

　　（四）相关资产运营情况的说明

　　1、宜兴品和是宜兴35兆瓦光伏电站项目的运营平台公司，该电站位于江苏省宜兴市，于2017年1月建成陆续并网投入商业化运营。该电站2019年、2020年的发电量分别为4,256.67万度、4,091.67万度。

　　2、宿州盛步是两淮蕲县镇20兆瓦光伏电站项目的运营平台公司，该电站位于安徽省宿州市，于2017年12月建成陆续并网投入商业化运营。该电站2019年、2020年的发电量分别为2,092.87万度、1,910.28万度。

　　3、宿州晶海是两淮大营镇30兆瓦光伏电站项目的运营平台公司，该电站位于安徽省宿州市，于2018年开建，2019年陆续并网。该电站2019年、2020年的发电量为940.27万度、2,849.96万度。

　　（五）标的公司最近一年一期主要财务数据

　　1、宜兴品和

　　单位：元

　　注：以上2020年度数据和2021年1月数据经具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所审计。

　　2、宿州盛步

　　单位：元

　　注：以上2020年度数据和2021年1-2月数据经具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所审计。

　　3、宿州晶海

　　单位：元

　　注：以上2020年度数据和2021年1-2月数据经具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所审计。

　　（六）交易定价说明

　　根据交易基准日目标公司的审计结果及电站发电、消缺等情况，经双方协商一致，最终确定宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海各自100%股权的转让价格分别为人民币2,533.74万元、4,400万元和5,600万元。

　　（七）其他情况说明

　　1、截至2021年5月底，晶科有限为宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海向金融机构申请授信和融资提供连带责任担保的余额为人民币15,675万元、人民币8,800万元和人民币15,550万元，担保到期日分别为2029年7月16日、2033年4月8日和2033年5月15日。

　　协议双方将在项目交割后尽快安排解除晶科有限对宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海的融资担保事宜。

　　2、截至交易基准日，宜兴品和、宿州盛步应付晶科有限的借款净额分别为人民币15,089.01万元和人民币2,454.83万元，晶科有限应付宿州晶海的借款净额为人民币3,643.35万元。宜兴品和、宿州盛步应按照协议约定的时间节点向晶科有限偿还上述借款，晶科有限应按照协议约定的时间节点向宿州晶海偿还上述借款。

　　3、宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海不存在委托理财的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方晶科有限与受让方湖北新能源拟签署的《股权转让协议》内容主要如下：

　　（一）合同主体与交易价格：根据目标公司持有的光伏电站现状，各方同意，宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海各100%股权的转让价格分别为人民币2,533.74万元、4,400万元和5,600万元，合计为人民币12,533.74万元。

　　（二）价款支付：本次价款支付包括目标公司股权转让款合计人民币12,533.74万元、宜兴品和和宿州盛步应付晶科有限的借款净额合计人民币17,543.84万元以及晶科有限应付宿州晶海的借款净额人民币3,643.35万元。支付安排如下：

　　1、完成股权变更工商登记手续后，湖北新能源向晶科有限支付股权转让款合计11,533.74万元，晶科有限向宿州晶海支付全部借款3,643.35万元；

　　2、完成资料交接、过渡期审计及协议约定的消缺整改事项的各完成时点，宜兴品和、宿州盛步分期向晶科有限偿还应付晶科有限的全部借款合计17,543.84万元，湖北新能源分期向晶科有限支付剩余的股权转让款1,000万元。

　　（三）过渡期及期间损益

　　1、宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海的交易基准日分别为2021年1月31日、2021年2月28日和2021年2月28日，交割日为标的股权完成工商变更登记手续之日。过渡期指自基准日起至交割日止。

　　2、各方同意，过渡期损益归受让方所有，具体金额以《过渡期审计报告》为准。

　　（四）其他约定：

　　1、转让方承诺宜兴品和的电站项目2021年7月1日至2024年6月30日的三年平均发电量不低于4,171万度，宿州盛步和宿州晶海的电站项目2021年7月1日至2024年6月30日的三年平均发电量合计不低于5,809万度。实际核准电量不足承诺发电量的，需按约定进行补足差额。为了发电量考核的合理性，双方同意发电量业绩承诺期间内由本公司或本公司关联方承接目标公司的电站运维工作。

　　2、转让方应在协议生效后的15个工作日内，解除目标公司的股权质押，并配合受让方在解除股权质押后5个工作日内完成目标公司股权转让的全部手续。否则，受让方有权利单方解除本协议，不承担任何违约责任。受让方由此产生的一切损失，转让方应予赔偿。受让方原因导致的股权转让延误的除外。

　　（五）生效条件：双方有权决策机构批准及法定代表人签字盖章后生效。

　　（六）违约责任：任何一方违反了本协议陈述、保证条款以及其他有关其责任和义务的条款致使合同不能履行的，或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失的，则违约方应当向守约方按实际损失承担赔偿责任。

　　五、该交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易有利于降低存量补贴电站的不确定风险，可为公司开发建设新的平 价光伏电站储备资金，有利于公司逐步提高自持电站中平价光伏电站的占比，符 合公司持续优化自持电站结构和收益质量的战略安排。根据公司初步测算，本次交易预计产生税前利润约723万元（按合并报表层面测算），最终数据以审计结果为准。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：601778        证券简称：晶科科技      公告编号：2021-079

　　晶科电力科技股份有限公司关于

　　召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月23日  14点30 分

　　召开地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月23日

　　至2021年7月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会所审议事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年7月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年7月22日（9:00-11:30,13:30-16:00）

　　（二）登记地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡；自然人委托他人出席会议的，代理人须持有委托人的书面授权委托书、委托人身份证原件或复印件、本人有效身份证件和委托人股东账户卡。

　　2、法人股东的法定代表人出席会议的，持单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人须持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人的书面授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　4、股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件提交至公司。

　　5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：021-51833288      传真：021-51808600

　　邮箱：irchina@jinkopower.com

　　联系地址：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

　　邮政编码：201106

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2021年7月8日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　晶科电力科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月23日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2021-075

　　晶科电力科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议通知于2021年7月1日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年7月7日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司董事长李仙德先生主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司下属公司向晶科能源（滁州）有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》

　　为业务发展需要，公司的全资下属公司来安县晶科光伏电力有限公司（以下简称“来安晶科电力”）拟免费租赁关联方晶科能源的下属控股公司滁州晶科能源的建筑物屋顶，建设10MW屋顶分布式光伏发电项目，项目建成后，所发电能优先出售给屋顶业主滁州晶科能源使用，富余电能在项目接入公共电网后反送上网，电能相关收益由开发商来安晶科电力享有。本项目建成后预计年均发电量约944万kWh，运营期限25年。预计25年运营期所发生的售电服务总金额约13,750万元，平均每年的交易金额约550万元。（具体金额以实际结算为准）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。

　　公司全体独立董事对上述事项发表事先认可及同意的独立意见，董事会审计委员会、监事会和保荐机构发表了同意意见。《关于公司下属公司向晶科能源（滁州）有限公司提供售电服务暨关联交易的公告》的具体内容刊登于2021年7月8日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-077）。

　　（二）审议通过了《关于对外出售电站资产的议案》

　　为持续改善自持电站的结构和收益质量，公司的全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”）拟与湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称“湖北新能源”）签订股权转让协议，将晶科有限持有的宜兴品和光伏科技有限公司、宿州盛步光伏发电有限公司和宿州晶海光伏发电有限公司各100%股权出售给湖北新能源，股权转让对价合计为12,533.74万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《关于对外出售电站资产的公告》的具体内容刊登于2021年7月8日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-078）。

　　（三）审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年7月23日（周五）下午14:30在公司会议室召开2021年第三次临时股东大会，主要审议如下议案：

　　1.《关于对外出售电站资产的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》的具体内容刊登于2021年7月8日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-079）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2021-076

　　晶科电力科技股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 会议召开情况

　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2021年7月1日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年7月7日以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事2人，公司监事会主席曹海云先生主持会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司下属公司向晶科能源（滁州）有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次关联交易有利于进一步提升公司在分布式光伏电站领域的占有率；关联方具备较好的持续经营能力，有利于保障公司在本次交易中获得持续的盈利；本次交易定价合理、公允，不会损害公司及公司全体股东的利益。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事曹海云先生回避表决。

　　公司全体独立董事对上述事项发表事先认可及同意的独立意见，董事会审计委员会和保荐机构发表了同意意见。《关于公司下属公司向晶科能源（滁州）有限公司提供售电服务暨关联交易的公告》的具体内容刊登于2021年7月8日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-077）。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2021-077

　　晶科电力科技股份有限公司关于

　　公司下属公司向晶科能源（滁州）有限公司提供售电服务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司全资下属公司来安县晶科光伏电力有限公司（以下简称“来安晶科电力”）拟免费租赁关联方晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）的下属控股公司晶科能源（滁州）有限公司（以下简称“滁州晶科能源”）的建筑物屋顶并建设10MW屋顶分布式光伏发电项目，所发电能优先出售给屋顶业主滁州晶科能源使用，富余电能在项目接入公共电网后反送上网，电能相关收益由开发商来安晶科电力享有。

　　● 过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的关联交易外，公司及下属公司晶科能源及其控制的企业实际发生的关联交易总额约1,432.07万元；公司与不同关联人发生的售电交易金额合计为250.52万元（不含本次）。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　为业务发展需要，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资下属公司来安晶科电力拟免费租赁关联方晶科能源的下属控股公司滁州晶科能源的建筑物屋顶，建设10MW屋顶分布式光伏发电项目，项目建成后，所发电能优先出售给屋顶业主滁州晶科能源使用，富余电能在项目接入公共电网后反送上网，电能相关收益由开发商来安晶科电力享有。本项目建成后预计年均发电量约944万kWh，运营期限25年。预计25年运营期所发生的售电服务总金额约13,750万元，平均每年的交易金额约550万元。（具体金额以实际结算为准）

　　（二）关联关系

　　滁州晶科能源为公司实际控制人控制的晶科能源的下属控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）之规定，滁州晶科能源为公司的关联法人，本次售电交易构成关联交易。

　　（三）截至本公告日，过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的关联交易外，公司及下属公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方概况

　　1、公司名称：晶科能源（滁州）有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、注册资本：100,000万元人民币

　　4、营业期限：2019年11年26日至长期

　　5、住所：安徽省滁州市来安县经济开发区

　　6、法定代表人：李仙德

　　7、经营范围：太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、销售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联方股权结构

　　滁州晶科能源的股权结构如下表所示：

　　（三）关联方主要财务数据

　　截至2020年12月31日，滁州晶科能源总资产人民币27.7亿元，净资产人民币15.2亿元；2020年1-12月，滁州晶科能源实现营业收入人民币18.1亿元，实现净利润人民币1,468万元（以上数据经审计）。

　　三、关联交易协议主要内容

　　来安晶科电力与滁州晶科能源拟签署的《分布式屋顶光伏发电项目能源管理协议》主要内容如下：

　　甲方（屋顶业主）：晶科能源（滁州）有限公司

　　乙方（项目公司）：来安晶科电力光伏发电有限公司

　　（一）项目实施地点：安徽省滁州市来安县经济开发区

　　（二）项目方案：本项目预计投建总容量为10MW的光伏发电系统，运营期限自项目建成并网之日起算25年，项目所发电能由甲方优先使用，实现企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收入、碳减排收益及政府补贴等）由乙方享有。

　　（三）项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。

　　（四）电费的计算：（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%计算。

　　（五）租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲 方支付租金或其他费用。

　　（六）生效条件：经甲乙双方签字盖章且经公司董事会等有权机关审议通过之日起生效。

　　四、定价说明

　　本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，关联方免费向公司租赁建筑物屋顶，公司对其售电价格以当地工商业电价为基础，并给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例，与公司和其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司租赁滁州晶科能源的建筑物屋顶建设分布式光伏电站并向其提供售电服务系公司业务发展所需，属于正常的商业交易行为。本次交易有利于加快公司分布式光伏电站的开发力度，优化业务结构，从而增强公司的市场竞争力，提升盈利能力，符合公司业务发展方向。本次交易按市场定价原则，定价合理、公允，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，符合公司全体股东的利益。

　　六、应当履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况

　　公司于2021年7月7日召开第二届董事会第二十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属公司向晶科能源（滁州）有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核，认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　本次向关联方提供售电服务，有利于加快公司分布式光伏电站的开发力度，优化业务结构，从而增强公司的市场竞争力，提升盈利能力，符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。综上，我们同意本次关联交易事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司与滁州晶科能源关联交易事项，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，公司与滁州晶科能源的关联交易事项无需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。

　　（二）本次关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要，关联交易价格采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因为本次交易对关联方形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。

　　综上，保荐机构对晶科科技上述关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、董事会审计委员会审核意见；

　　5、《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司下属公司提供售电服务暨关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月8日